募集资金 - 公司发行363万张可转债，募资3.63亿元，净额3.5386978125亿元[1] 项目投资 - 汽车模拟芯片项目投资2.19亿，拟用募资1.36亿，截至25年中累计投入1.031973亿[5] - 雅创汽车电子总部基地项目投资2.64亿，拟用募资2.27亿，截至25年中累计投入0.123604亿[5] - 两项目合计投资4.83亿，拟用募资3.63亿，截至25年中累计投入1.155577亿[5] 公司架构 - 上海谭慕注册资本1亿，公司子公司持股100%[7] 项目决策 - 25年9月26日审议通过增加上海谭慕为项目实施主体并开立专户议案[13] - 增加实施主体未改变募资投向，无需股东会审议[15] - 保荐人认为项目变更合规，无损害股东利益情形[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[1] - 本次交易需获深交所审核同意及中国证监会注册批复方可实施[1] 控制权情况 - 交易前后控股股东均为谢力书，实际控制人均为谢力书、黄绍莉[2] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权、深圳怡海能达45.00%股权并募资[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多条规定[1][2][3] 交易优势 - 交易定价公允，资产权属清晰，过户无法律障碍[1] - 利于增强公司持续经营能力、保持独立及健全法人治理结构[1] 交易方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权、深圳怡海能达45.00%股权并募资[1] - 交易完成后各交易对方预计持股不超5%[1] - 交易预计不构成关联交易，具体认定将在重组报告披露[1] - 交易标的评估值、价格及发行股份数量未确定[1]

业绩总结 - 2023 - 2024年欧创芯营业收入为8523.54万元和11826.45万元，净利润为2281.71万元和4631.29万元[79] - 2023 - 2024年怡海能达营业收入为44103.46万元和51775.23万元，净利润为2275.51万元和2905.88万元[79] - 截至2025年6月末，公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%[63] - 截至2025年6月末公司资产负债率为62.26%[81] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权和怡海能达45%股权，交易完成后二者将成全资子公司[21][32][83] - 欧创芯40%股权交易价格暂定20000.00万元，怡海能达45%股权交易价格暂定为11700.00万元[21][22][24][84][108] - 欧创芯40%股权交易中，股份支付预计17,216.00万元，现金支付预计2,784.00万元[24] - 怡海能达45%股权交易中，股份支付预计7,959.25万元，现金支付预计3,740.75万元[24] - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、控股股东等原则性同意，经董事会独立董事专门会议和董事会审议通过[37] - 本次交易尚需完成标的资产审计、评估，经董事会、股东会审议，获深交所审核及中国证监会同意注册等[38] 其他新策略 - 公司将向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[1][16] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%[28][29][99] - 募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[28][100] - 发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%[26][90] - 发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][96] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29][99][102] - 控股股东等以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[26][92] - 交易对方对认购标的资产持续拥有权益不足12个月，自股份上市之日起36个月内不转让；超过12个月（含），自上市之日起12个月内不转让[26][92][93][121] 未来展望 - 本次交易前后公司主营业务不会发生变化[33] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化[36] - 待审计、评估工作完成后，将测算本次交易对每股收益的影响[44] - 本次交易最终交易价格、发行股份及支付现金购买资产具体情况未确定，将在交易标的审计、评估工作完成后协商确定[50] - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[52] - 本次交易审批存在不确定性，无法获批或不能及时获批可能导致交易取消[53] 其他 - 2025年全年全球半导体市场规模预计达7009亿美元，同比增长11.2%[68] - 2025年上半年度，中国集成电路产量为2395亿块，同比增长8.7%[69] - 2025年上半年中国出口集成电路1678亿块，同比增长20.6%[69] - 怡海能达70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场[59] - 全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据80%以上的份额[68] - 2022年2月公司以现金收购及增资获怡海能达55%股权，约定若2022 - 2024年累计净利润达6400万元则收购剩余股权，现怡海能达已完成业绩[77] - 本次交易暂未签订明确业绩补偿协议，后续将按要求约定[109] - 控股股东等承诺及时提供和披露交易信息，若信息虚假等致损失将担责[112] - 若信息、文件涉嫌虚假等被立案调查，控股股东等将暂停转让股份[112] - 截至承诺函签署日，控股股东等无立案侦查、重大诉讼等情况[112] - 控股股东等近三年无严重损害投资者权益等重大违法行为[112] - 控股股东等近三年无证监会行政处罚，近十二个月无交易所公开谴责[112] - 截至承诺函出具日，控股股东等无同业竞争业务或活动[113] - 若获同业竞争商业机会，控股股东等将让与公司[113] - 截至承诺函出具日，控股股东等与公司无显失公平关联交易[113] - 控股股东等将避免和规范与公司的关联交易[113] - 承诺人最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法机关追究刑事责任的情形[114] - 自公司审议通过本次交易的首次董事会决议公告至交易实施完毕，若承诺人持股暂无减持计划，减持将依规披露[115] - 若违反股份减持承诺，减持收益归公司所有，造成损失依法赔偿[115] - 承诺人不越权干预公司经营，不侵占公司利益，履行填补回报措施承诺[115] - 交易对方承诺及时提供交易相关信息，保证信息真实、准确、完整，否则依法担责[119] - 若交易对方提供信息涉嫌违规被调查，在结论形成前暂停转让雅创电子股份并申请锁定[119] - 承诺人合法拥有标的资产全部权益，不存在代持、特殊权利安排及第三方权利等情况[120] - 承诺人拟转让的标的资产权属清晰，过户或转移不存在内部决策及实质性法律障碍[120] - 承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份，若对标的资产持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[121] - 标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺及时提供交易相关信息，保证信息真实、准确、完整[122] - 若交易信息涉嫌虚假等被立案调查，承诺人两交易日内提交锁定申请，调查有违法违规情节则自愿锁定股份用于赔偿[123] - 承诺人无违规泄露或利用内幕信息交易情形，将采取措施对交易资料和信息保密[124] - 《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》盖章日期为2025年9月26日[125]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、增强经营与抗风险能力等[2] 交易合规 - 交易标的不涉及报批，对方拥有完整权利，董事会认为符合监管要求[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募资[1] 交易信息 - 本次交易定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日[4] - 发行股份购买资产的发行价为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[4] 业务情况 - 欧创芯主营模拟集成电路设计等，与公司自研IC设计业务同行业[1] - 怡海能达主营电子元器件分销，与公司该业务同行业[3]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权并募资[1] - 2025年9月10日，29629.37万元现金受让类比半导体35.8836%股权[3] - 2025年3月，子公司芯思达1元购买融创微100%股权[4] - 2025年2月，50万元增资海明微获得0.4164%股权[5] - 2025年3月，2000万元增资三匠实业获得20%股权[8] - 2025年2月，375万元增资无锡芯赞获得2.2762%股权[9] 业务关联 - 类比半导体与欧创芯IC设计业务，需指标累计计算[3] - 融创微与怡海能达电子元器件分销业务，需指标累计计算[4] - 无锡芯赞与欧创芯IC设计业务，需指标累计计算[9] 其他投资（子公司） - 2024年12月，深圳威雅利800万元增资穗晶汽车电子获13.3333%股权[7]

会议情况 - 2025年9月26日召开第三届董事会独立董事2025年第一次专门会议，3名应出席，3名实际出席[1] - 各项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][5][8][10][12][14][16][18][20][22][24][26][28][31][33][35] - 表决同意3票，反对0票，弃权0票[37] 股权交易 - 本次交易完成后各交易对方预计持有公司股份不超5%[9] - 交易前十二个月内公司现金收购类比半导体35.8836%股权[25] - 交易前十二个月内公司购买融创微100%股权[25] - 交易前十二个月内公司增资无锡芯赞获2.2762%股权[25] - 交易前十二个月内公司增资海明微获0.4164%股权[25] - 交易前十二个月内深圳威雅利增资穗晶汽车电子获13.33%股权[25] - 交易前十二个月内公司增资三匠实业获20%股权[25] 其他 - 上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[36] - 公司同意将本次交易全部相关议案提交董事会审议[38]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权和深圳市怡海能达有限公司45.00%股权，交易完成后二者将成全资子公司[1][18][35] - 欧创芯40.00%股权交易价暂定为20,000.00万元，怡海能达45.00%股权交易价暂定为11,700.00万元[24][25][86] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格30.68元/股[29] - 拟募集配套资金总额不超本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次交易前上市公司总股本的30%[31][32][102] - 募集配套资金用于支付现金对价、税费，投入在建项目，补充流动资金、偿还债务等，补充流动资金比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[31] 财务数据 - 截至2025年6月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%[66] - 2025年全年全球半导体市场规模预计达7009亿美元，同比增长11.2%[71] - 2025年上半年度中国集成电路产量为2395亿块，同比增长8.7%，出口1678亿块，同比增长20.6%[72] - 2023 - 2024年欧创芯营业收入分别为8523.54万元和11826.45万元，净利润分别为2281.71万元和4631.29万元；怡海能达营业收入分别为44103.46万元和51775.23万元，净利润分别为2275.51万元和2905.88万元[81] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为62.26%[82] 交易进程 - 交易已获交易对方内部授权或批准、控股股东等原则性同意、独立董事专门会议和董事会会议审议通过[40] - 交易尚需完成审计评估、董事会再次审议、股东会审议、深交所审核和证监会同意注册等程序[41] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消[55] - 本次交易需多项决策及审批，能否获批及获批时间不确定[56] - 标的公司财务指标和经营业绩后续可能调整，经审计数据或与预案差异较大[57] - 本次交易方案可能根据监管意见和诉求调整[58] - 2022年以来半导体行业受宏观经济等影响出现新一轮周期性波动，或影响标的公司业绩[59] 公司情况 - 公司注册资本为14,666.58万元人民币[127] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股69,213,045股，占总股本比例60.63%[128][129] - 截至预案签署日，谢力书直接持有上市公司51.71%的股份，谢力书、黄绍莉夫妇合计控制51.71%的股份，谢力瑜直接持有1.18%的股份[132] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 10,194.09万元，2024年度为 - 722.05万元，2023年度为 - 12,409.28万元，2022年度为 - 27,581.14万元[142] - 2025年1 - 6月营业收入为284,694.06万元，2024年度为360,992.59万元，2023年度为247,022.33万元，2022年度为220,277.84万元[143] 子公司情况 - 欧创芯注册资本1100万元，雅创电子持股60.00%为控股股东，量产LED驱动芯片100余款，DC - DC电源管理芯片约40款，拥有发明专利10项、实用新型专利8项等多项知识产权[162][170][171] - 2025年1 - 6月欧创芯资产总额13681.58万元，净利润1226.99万元[173] - 怡海能达注册资本1200万元，雅创电子持股55.00%为控股股东，拥有4家全资子公司[174][175][178] - 2025年半年度怡海能达资产总额25776.34万元，负债总额10947.84万元，所有者权益14828.50万元，营业收入27132.88万元，净利润1400.35万元[188] - 怡海能达主营业务为电子元器件代理分销，产品涉及通讯、汽车等多个行业，核心竞争力包括代理授权、客户资源和应用技术方案解决能力优势[179][183][184][186]