公司基本情况 - 公司全称为上海雅创电子集团股份有限公司，注册地址为上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 [2] - 公司于2021年1月21日通过深交所审核，2021年8月27日获中国证监会注册，2021年11月22日在深交所上市 [2] - 公司注册资本为人民币14,666.5777万元，股份总数为14,666.5777万股，均为普通股 [2][8] - 公司经营范围为电子产品、机电设备、通讯设备等销售及软硬件产品开发与设计 [4] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [50] - 董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权 [60] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名 [61] - 公司还设有战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会 [61] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、质询权等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票 [39] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用公司资金或强令提供担保 [19] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [11] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、股权激励等 [9][10] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [37][38] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决 [39]

非经营性资金占用情况 - 公司2025年度无现大股东及前大股东的非经营性资金占用情况 [2] - 非经营性资金占用相关科目均标注为"不适用" [2] 其他关联资金往来情况 - 公司与子公司TEXIN(HONGKONG)ELECTRONICS CO LIMITED存在费用代收代付的非经营性往来 [2] - 秉昊（上海）信息技术有限公司与公司发生资金拆借1,27544万元 [2] - 揭阳市旭择电子零件有限公司与公司发生资金拆借27831万元，期末余额27831万元 [2] - 昆山雅创电子零件有限公司与公司发生资金拆借8527万元 [2] - 上海旭禾节能技术有限公司与公司发生资金拆借3,05360万元，期末余额1,16070万元 [3] - 上海旭择电子零件有限公司与公司发生资金拆借10,22943万元，期末余额9,82836万元 [3] - 上海雅创晟欣工程管理有限公司与公司发生资金拆借10万元 [3] - 上海雅创芯和微电子有限公司与公司发生资金拆借010万元 [3] - 上海雅信利电子贸易有限公司与公司发生资金拆借25,60805万元，期末余额17,67655万元 [3] - 深圳欧创芯半导体有限公司与公司发生股利分配2,70000万元 [3] - 深圳市怡海能达有限公司与公司发生资金拆借1,00000万元，期末余额1,99898万元 [3] - 深圳市怡海能达有限公司与公司发生费用代收代付2374万元 [3] - 深圳市怡海能达有限公司与公司发生股利分配24912万元 [3] - 威雅利电子（上海）有限公司与公司发生资金拆借27075万元，期末余额3,63094万元 [3] - 威雅利电子（上海）有限公司与公司发生费用代收代付1311万元 [3] - 威雅利电子（深圳）有限公司与公司发生资金拆借19486万元，期末余额3,58088万元 [3] - 威雅利电子（深圳）有限公司与公司发生费用代收代付760万元 [3] - 武汉市怡海能达科技有限公司与公司发生费用代收代付043万元 [3] 关联资金往来总计 - 公司2025年度其他关联资金往来期初余额44,11077万元 [4] - 2025年度其他关联资金往来累计发生金额44,22214万元 [4] - 2025年度其他关联资金往来利息51707万元 [4] - 2025年度其他关联资金往来偿还累计44,54792万元 [4] - 2025年度其他关联资金往来期末余额44,30206万元 [4]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 财务总监、财务会计人员及相关部门需严格执行《企业会计准则》及公司内控制度，不得干扰审计机构独立工作[2] - 董事、高管、控股股东等人员若因未勤勉尽责导致年报重大差错，需按制度追责[2] 重大差错的认定标准 - **财务报告重大会计差错**：涉及资产/负债差错金额占最近年度审计资产总额5%以上且超500万元，或直接影响盈亏性质[4][6] - **其他年报重大差错**：包括交易信息遗漏（如资产总额占10%以上或净利润占10%且超100万元）、业绩预告/快报差异超20%或盈亏性质变化[7][13][14] - **业绩差异认定**：业绩预告方向错误或幅度偏差超20%，业绩快报数据与实际差异达20%以上[7][13][14] 差错处理程序 - 财务报告差错需由财务部调查原因并提交董事会审计委员会审议，最终由董事会决议[6][11] - 会计差错更正需披露原因及影响，追溯调整需列示调整前后财务数据，涉及广泛性影响或盈亏性质变化需全面审计[8][10] - 其他年报差错由财务部汇总材料提交董事会审议，需补充或更正公告[16] 责任追究原则与形式 - 追责原则包括客观公正、有错必究、权责对等及改进结合[5] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性承担主要责任[17] - 处罚形式涵盖警告、通报批评、调岗降职、赔偿损失直至解除劳动合同，可附带经济处罚[22] - 从重处理情形包括主观故意、阻挠调查或多次差错，从轻处理包括主动纠正或不可抗力[19][20] 制度执行与适用范围 - 责任追究结果纳入年度绩效考核，董事会决议需以临时公告披露[23][24] - 季报、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[25] - 制度经董事会审议生效，若与法律法规冲突需及时修订[26][27]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金的存放、使用和管理，确保资金安全并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 募集资金管理遵循专户存储、规范使用、如实披露和严格管理原则，董事及高管需勤勉尽责确保资金安全[1][3] 募集资金存储规范 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金，多次融资需分别设户，超募资金也需专户管理[7] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含专户信息、大额支取通知机制（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需报备）及各方权利义务[3][8] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性，并在专项报告中披露具体措施[6] 募集资金使用与变更 - 资金需专款专用，优先用于增强主营业务竞争力，禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险领域[9][10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[11] - 改变资金用途需董事会审议且保荐机构出具意见，涉及取消项目或永久补流等重大变更还需股东大会批准[18][19] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，但仅限结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[13][14] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超12个月，不得用于高风险投资，到期需归还并公告[16][17] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性，同一批次项目结项时需明确计划[20] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免审议，超1000万元或净额10%需股东大会批准[19] 监督与责任追究 - 公司需每半年核查募投项目进展并编制专项报告，会计部门设台账记录支出，内审部门每季度检查资金使用[23][24] - 擅自变更资金用途或违规使用造成损失的，公司可追偿并要求责任人赔偿，情节严重者可罢免董事职务[25][26] 附则与生效 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释并经股东大会审议后生效[27][28][29]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，确保关联交易公平、公开、公允 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 本办法适用于公司及控股子公司与关联人之间的交易行为 [2] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 关联关系涵盖股权、人事、管理及商业利益关系，需从实质控制或影响程度判断 [7][8] - 过去12个月内曾具关联人身份或签署协议后12个月内将具关联人身份的视同关联人 [6] 关联交易类型与定价原则 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等18类事项 [9] - 定价优先级为国家定价＞市场价＞推定价格＞协议价，需在协议中明确定价方法 [20] - 重大关联交易需经总经理、董事会或股东会批准，无法确定价格时需聘请独立财务顾问评估 [21][23] 关联交易审批程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [23] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并审计/评估，日常交易等情形可豁免 [24] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需按总额适用审批程序 [27] 关联交易信息披露 - 需披露交易定价依据、协议主要内容、关联方累计交易金额等10项信息 [40] - 提交文件包括公告文稿、独立董事意见、中介报告等7类材料 [39] - 子公司关联交易视同公司行为，决策记录保存至少10年 [41][42] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止为关联方提供资金拆借、代偿债务等非经营性资金占用行为 [11] - 豁免情形包括公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等5类 [29] - 交易标的状况不清、价格未定等6类情形不得审议 [30] 关联方回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东会审议 [33] - 关联股东回避表决后由非关联股东按公司章程决议 [34] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，异常时提请董事会采取措施 [35][36]

公司注册资本变更 - 公司2024年年度权益分派实施完成，总股本新增32,507,486股，注册资本新增32,507,486元 [1] - 权益分派后，公司总股本增至146,665,777股，注册资本增至146,665,777元 [1] - 《公司章程》第六条和第二十条相应修改，注册资本从11,415.8291万元调整为14,666.5777万元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以提升规范运作水平，完善治理结构，涉及条款包括第六条、第二十条、第三十四条等 [1] - 修改股东权利条款，明确股东可依法请求召开、召集、主持股东会并行使表决权 [1] - 调整股东会职权，新增对公司合并、分立、分拆等事项的决议权 [1] 股东会议事规则调整 - 明确股东会审议对外担保和财务资助的标准，单笔担保额超过最近一期经审计净资产50%需提交股东会 [2] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东表决权过半数通过 [7] - 股东会选举董事时，单一股东持股比例达30%以上需采用累积投票制 [10] 董事会及高管管理 - 董事可由高管兼任，但兼任高管及职工代表董事总数不得超过董事总数 [14] - 控股股东或实际控制人单位任职人员不得担任公司高管 [15] - 公司高管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 [16] 财务及利润分配 - 公司资金不以个人名义开立账户存储 [17] - 董事会需就股东回报事宜专项研究，制定明确利润分配政策 [18] - 利润分配方案由董事会审议后提交股东会，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [19] 其他修订事项 - 清算报告需报股东会或法院确认后申请注销公司 [20] - 修订后的《公司章程》需股东会表决权2/3以上通过生效 [21] - 董事会获授权办理工商变更登记及备案事宜 [21]

独立董事工作制度核心要点 总则 - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事[1] - 独立董事占比要求：董事会成员中不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 基本条件：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则[2] - 独立性限制：排除持股1%以上股东亲属、在关联方任职人员等六类人员[3][4] - 禁止情形：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责者不得担任[4] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与选举 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名，需获被提名人书面同意[5][6] - 选举程序：实行累积投票制，中小股东表决单独计票[7] - 任期规定：最长连任6年，IPO前任职时间连续计算[7] 职责与履职 - 核心职责：监督关联交易、保护中小股东权益、提供专业咨询[9][11] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等[9][10] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[12][14] 独立董事专门会议 - 召开条件：审议关联交易、承诺变更等重大事项需过半数独立董事同意[16][29] - 议事规则：采用现场或通讯方式，表决实行一人一票[15][16] 履职保障 - 公司义务：提供工作条件、支付履职费用、给予适当津贴[17][18][19] - 知情权保障：董事会需提前提供会议资料，不得阻碍独立董事行使职权[17][18]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为人民币4.398亿元，发行2000万股，每股面值1元，发行价格21.99元，扣除发行费用后净额为3.838亿元 [1][2] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为3.63亿元，扣除发行费用后净额为3.539亿元 [2][3] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金已投入3.1426亿元，可转债募集资金已投入1.1556亿元 [8][18] 募集资金存放和管理 - 公司设立专项账户存放募集资金，并与星展银行、招商银行、上海银行等签订三方监管协议 [5][6] - 子公司上海谭慕半导体和上海旭禾节能分别设立专户管理"汽车芯片IC设计项目"和"汽车电子研究院建设项目"资金 [6][7] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户余额7.96万元，可转债募集资金专户余额1870.96万元 [7][8][15] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目中，"汽车电子元件推广项目"累计投入2.289亿元，进度100.04%；"汽车芯片IC设计项目"累计投入8508万元，进度100.1% [18] - 可转债募投项目中，"雅创汽车电子总部基地项目"累计投入1236万元，进度5.45%；"汽车模拟芯片研发及产业化项目"累计投入1.032亿元，进度75.88% [19] - 公司使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中首次公开发行股票募集资金7000万元，可转债募集资金2.2亿元 [11][15] 募投项目变更情况 - "汽车电子研究院建设项目"实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为58号及60号 [9] - "汽车电子研究院建设项目"达到预定可使用状态日期延期至2026年1月 [15] - "雅创汽车电子总部基地项目"已正式开工，按规划进度推进 [16] 现金管理情况 - 2024年公司获准使用不超过3亿元自有资金及闲置募集资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过2亿元 [12] - 2025年公司获准使用不超过2亿元自有资金及闲置募集资金进行现金管理，其中闲置募集资金不超过1亿元 [13] - 截至2025年6月30日，公司未持有任何理财产品 [14]

审计委员会年报工作制度总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构，加强内部控制建设，确保审计委员会在年报编制中发挥监督作用 [1] - 审计委员会需依据中国证监会、深交所规定及公司章程等文件开展工作，保证年报真实性、准确性、完整性和及时性 [2] - 审计委员会成员需参加监管部门组织的年报编制培训，学习相关工作要求 [2] 审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计时间安排，审核年度财务信息及会计报表，监督年度审计实施 [4] - 对会计师事务所审计工作进行评估总结，提议聘请或改聘外部审计机构 [4] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师的合规性与从业资格 [5] 年报审计工作流程管理 - 年报审计时间由审计委员会、财务总监与会计师事务所三方协商确定 [6] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交审计工作安排等书面材料 [7] - 审计委员会需在注册会计师进场前审阅公司财务报表并形成书面意见 [8] - 审计期间需加强与注册会计师沟通，并在初步审计意见出具后召开见面会沟通问题 [9][10] 审计报告与会计师事务所管理 - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告，并记录督促过程 [11] - 经半数以上成员同意后，审计委员会将审计后财务报告提交董事会，并附会计师事务所总结报告及续聘/改聘决议 [12] - 续聘会计师事务所需对注册会计师工作质量进行全面评价，半数以上同意后提交董事会决议 [13] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘时需评估前后任事务所质量并提交董事会决议 [14] 内部控制与信息披露 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作，审阅相关部门提交的报告 [15] - 根据董事会要求，审计委员会可出具年度内部控制自我评价报告，涵盖制度建设、实施效果及改进措施等内容 [16] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会报告，包括缺陷环节、后果及补救措施 [17] 协调与保密机制 - 董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所、管理层的沟通 [18] - 年报编制期间审计委员会委员需履行保密义务，防止内幕信息泄露 [19] - 所有沟通记录需以书面形式保存并由当事人签字 [20] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，经董事会审议后生效 [22][23]

股东会议事规则总则 - 为规范公司股东会运作及保障股东权益 依据公司法 证券法 股东会规则 公司章程等法律法规制定本规则 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开及依法行使职权 [1] 股东会职权与类型 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审批利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立 修改章程等职权 [2][3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年一次于会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现公司法规定情形时2个月内召开 [2] - 公司IPO后需聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见并公告 [2] 需股东会审议的重大事项 - 公司提供财务资助超过最近一期审计净资产10%需经股东会审议 但对控股超50%子公司提供资助可豁免 [3] - 对外担保需经股东会审议 特别为股东实际控制人提供担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 审议关联交易金额超1000万元且占净资产绝对值5%以上事项 及无具体金额的日常关联交易协议 [3] - 一年内购买出售重大资产超最近一期审计总资产30%事项需提交股东会审议 [3] - 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项需股东会批准 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时审计委员会可自行召集 [5][6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈时股东可向审计委员会提议 审计委员会未及时召集时连续90日持股10%以上股东可自行召集 [6][7] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [6][12][14] 股东会提案与通知 - 董事会 监事会及单独或合并持股1%以上股东有权向公司提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 [8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含时间地点 股权登记日 审议事项 股东代理人权利等内容 [9][10][20] - 股东会通知需充分披露提案内容 董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 [10][11][22] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 需提供网络投票服务 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00 不迟于当日9:30 [12][24][25] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 委托书需载明委托人持股情况 代理人信息 表决指示 有效期等内容 [13][27] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 自行召集会议由召集人或推举代表主持 [15][31] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [16][35] - 修改章程 增减注册资本 合并分立解散 分拆上市 重大资产重组 股权激励等事项需特别决议通过 [17][37] - 选举董事时单一股东及其一致行动人持股30%以上需采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用 [18][40] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果及决议详细内容 [21][47] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 保存期限不少于10年 [22][49] - 股东会决议内容违法无效 会议程序或表决方式违反法规或章程时股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [29] 需股东会审议的交易标准 - 交易达到资产总额超最近一期审计总资产50% 或营业收入超最近一期审计收入50%且绝对金额超5000万元 或净利润超50%且绝对金额超500万元需股东会批准 [23] - 购买出售资产交易需以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达总资产30%时需股东会审议且三分之二以上通过 [25] - 委托理财额度占净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [27][28]