董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期届满 于2025年8月13日召开职工代表大会选举华良为第三届董事会职工代表董事 [1] - 华良将与2025年第一次临时股东会选举的非职工代表董事共同组成第三届董事会 任期自股东会审议通过之日起三年 [1] - 换届后董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 符合法律法规及公司章程规定 [1] 新任董事背景 - 华良1978年出生 专科学历 现任公司风控部经理 2004年加入公司 [1] - 通过盐城硕卿企业管理中心间接持有公司65.59万股股份 占股本总额0.4472% [1] - 与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 无监管处罚及失信记录 任职资格符合规定 [1]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其履职行为 完善公司治理结构 确保合规运营和信息披露 [1][2][43] 总则与适用范围 - 行为准则依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《独董管理办法》《规范运作指引》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 准则适用于公司董事及高级管理人员 包括其委托他人代行的行为 [1] 声明与承诺要求 - 董事及高级管理人员需签署声明及承诺书 声明持股情况 违法违规受查处情况 任职经历 国籍居留权等事项 [2] - 承诺遵守法律法规及《创业板上市规则》《规范运作指引》《公司章程》 接受深交所监管 [2] - 高级管理人员需承诺及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [2] 忠实与勤勉义务 - 董事及高级管理人员需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务应为公司最大利益尽合理注意 [3] - 与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并审议通过 确保公平性 近亲属及关联方交易适用相同规定 [4] - 不得挪用公司资金或侵占财产 严格区分公务支出与个人支出 [4] 信息披露与保密 - 保证报告和披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 重大信息需同时通报董事会秘书 [5] - 不得泄露未公开重大信息 禁止内幕交易和市场操纵 出现泄露需立即通知公司并督促公告 [5] - 发现涉嫌违法违规或损害公司利益行为时 需要求纠正并向审计委员会或董事会报告 必要时向深交所报告 [6] 股份变动管理 - 买卖公司股票前需知悉禁止内幕交易等规定 不得从事融资融券交易 [9][10] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等 [12] - 禁止在定期报告公告前15日内 季度报告业绩预告前5日内 重大事件决策至披露期间等买卖股票 [13] 任职资格与审查 - 候选人存在不得担任董事或高级管理人员情形时不得被提名 包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职等 [15] - 候选人最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责 涉嫌犯罪被立案调查等需披露原因及风险提示 [16] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 高级管理人员亲属不得担任审计委员会成员 [16] 董事会履职规范 - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他董事 独立董事不得委托非独立董事 [20] - 审议关联交易时需判断必要性公平性 关注定价政策 遵守回避制度 防止利益输送 [22] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 审议对外担保时需了解被担保方财务状况及反担保措施 [23][24] 独立董事特别规范 - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东或实际控制人影响 影响独立性时需回避或辞职 [31] - 可独立聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [31] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 沟通情况 履行职责情况等 [36][37] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需严格执行董事会决议 不得擅自变更或拒绝执行 发现重大问题需向总经理或董事会报告 [39] - 经营环境出现重大变化或业绩预计大幅变动时 需及时向董事会报告并履行信息披露义务 [39] - 财务总监对财务报告编制和信息披露负直接责任 需保证财务独立 监控资金往来 拒绝控股股东侵占利益指令 [40] 其他行为规范 - 董事及高级管理人员不得擅自安排亲属在公司任职或提供担保 需维护公司形象和声誉 [41] - 董事以个人名义行事时需声明立场和身份 关联交易需尽快向董事会披露关联关系性质和程度 [42] - 违反行为准则给公司造成损失需承担赔偿责任 准则由董事会解释修订 经股东会审议生效 [43]

制度总则 - 为维护中小股东利益并规范公司治理结构 公司根据《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及深交所相关监管规则制定累积投票制度 [2][3][4] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事的场景 股东投票权数为持股数乘以待选董事总人数的乘积 可集中或分散行权 [4] - 制度涵盖独立董事与非独立董事 允许董事会、独立董事、持股1%以上股东或合规投资者保护机构公开征集投票权 [4] 投票原则 - 股东表决权数计算方式为持股数乘以应选董事人数 可集中投给部分候选人或分散投给全部候选人 [5] - 股东投票权行使不得超限 超限则投票无效 不足则差额部分视作放弃 独立董事与非独立董事选举需分开表决 [5] - 董事会需在投票前解释操作规则 选票需注明股东持股总数及投向各候选人的具体票数 [5][6] 董事当选规则 - 董事按得票数由高到低排序当选 但当选者票数需超过出席股东所持表决权股份总数（未累积计）的50% [7] - 若多名候选人票数相同且涉及当选名额临界情况 需对平票候选人启动再次选举 第二轮不适用网络投票 [8] - 若再次选举仍无法选足董事 需重启完整选举程序 确保董事会人数不低于法定最低要求 [8] 操作程序 - 公司需在股东大会通知中特别说明采用累积投票制 并向股东发放或公布制度文本 [9] - 会议召集人需制备专用选票 包含会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、表决票数及投票规则说明 [9] - 股东可亲自或委托他人代为投票 制度经股东大会通过后生效 由董事会负责解释 [9]

提名基本情况 - 上海雅创电子集团股份有限公司董事会提名常启军为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及失信记录的充分了解 [1] 资格符合性声明 - 被提名人通过第二届董事会提名委员会资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 法律法规合规性 - 担任独立董事不违反《公务员法》相关规定 [2] - 不违反中共中央纪委关于中管干部离职后任职的规定 [2] - 不违反中共中央组织部关于党政领导干部企业兼职的规定 [2] - 不违反中央纪委、教育部、监察部关于高校反腐倡廉的规定 [3] - 不违反央行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》 [3] - 不违反证监会《证券基金经营机构董监高监督管理办法》 [4] - 不违反银行业金融机构董监高任职资格管理办法 [4] - 不违反保险公司董监高及独立董事任职资格规定 [4] - 符合其他法律、行政法规、部门规章及深交所业务规则要求 [4] 专业资质与经验 - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规及业务规则 [4] - 拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格、高级职称、副教授以上职称、博士学位或经济管理高级职称加五年专业岗位工作经验等条件 [5] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名自然人股东 [5] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 未为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [5][6] - 与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业无重大业务往来，也未在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人处任职 [7] - 最近十二个月内未出现上述第十七至二十二项所列情形 [7] 历史记录与任职限制 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [8] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任董监高且期限未届满 [8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [8] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 无重大失信等不良记录 [8] - 未因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（含本次提名） [8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [8] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [7] - 授权董事会秘书通过深交所创业板业务专区报送声明内容，秘书行为视为提名人行为并由其承担法律责任 [7] - 若被提名人任职期间出现不符合独立性或任职资格情形，将及时报告董事会并督促其立即辞职 [9]

提名程序与资格审查 - 提名人为上海雅创电子集团股份有限公司董事会 提名ZHU QING为第三届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及不良记录的充分了解 [1] - 被提名人已通过第二届董事会提名委员会资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系 [1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] - 担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委规范中管干部任职通知、中组部规范党政领导干部兼职意见等规定 [2][3] - 不违反央行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及证监会《证券基金经营机构人员监督管理办法》 [3][4] - 不违反银行业金融机构董事任职资格管理办法、保险公司董事任职资格管理规定等行业特定法规 [4] - 不违反其他法律、行政法规、部门规章及深交所业务规则对独立董事任职资格的规定 [4] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及业务规则 [4] - 拥有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 本次提名不以会计专业人士身份进行（不适用会计专业资格条款） [5] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非前十名自然人股东 [5] - 未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [5] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [6] - 与公司及其控股股东、实际控制人不存在重大业务往来 未在相关单位任职 [6][7] - 最近十二个月内未出现任何影响独立性的情形 [7] 历史记录与任职情况 - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [8] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限未届满 [8] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 不存在重大失信等不良记录 [8] - 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被提请解除职务未满十二个月 [8] - 在境内上市公司担任独立董事数量不超过三家 [7] - 未在公司连续担任独立董事超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则承担法律责任并接受深交所自律监管或纪律处分 [7] - 授权董事会秘书通过深交所创业板业务专区报送声明内容 并承担相应法律责任 [8] - 承诺在被提名人出现不符合独立性要求情形时及时报告并督促其辞任 [9]

独立董事年报工作制度核心内容 - 明确独立董事在年报编制和披露过程中的职责 确保年报真实 完整 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 独立董事需关注公司年度经营数据和重大事项 勤勉尽责履行监督义务 [1] 独立董事具体职责 - 听取公司年度经营情况和重大事项汇报 [1] - 事前审阅年度审计工作安排及相关资料 并与会计师事务所沟通 [1] - 督促会计师事务所及时完成年度审计工作 确保年报及时披露 [1] - 对公司年报具体事项存有异议时 经半数以上独立董事同意可聘请外部机构审计或咨询 费用由公司承担 [2] 公司管理层的配合义务 - 公司人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [1] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [2] - 会计年度结束后30个工作日内 管理层需向独立董事全面汇报本年度生产经营情况及重大事项进展 并安排实地考察 [2] - 财务总监需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交审计工作安排及相关资料 [2] 审计沟通与保密要求 - 在年审注册会计师出具初步审计意见后 董事会审议年报前 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会 沟通审计问题 并作书面记录 [2] - 独立董事需密切关注年报编制过程中的信息保密情况 督促相关人员履行保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易 [2] 特殊情况处理 - 独立董事需高度关注年审期间改聘会计师事务所的情形 并及时向证券监管部门和深交所汇报 [3] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见 说明编制审核程序是否符合规定 内容是否真实准确完整反映公司实际情况 [3] - 若无法保证或存在异议 独立董事应在董事会投反对票或弃权票 并在书面意见中陈述理由 公司需披露 否则独立董事可直接申请披露 [3] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责修订和解释 [4] - 制度经董事会审议通过后生效 [4]

公司治理变动 - 雅创电子于2025年8月13日召开职工代表大会选举华良先生为第三届董事会职工代表董事 [2] - 职工代表董事将与2025年第一次临时股东会选举的非职工代表董事共同组成新一届董事会 [2] - 董事会任期自股东会审议通过之日起三年 与股东会选举董事任期一致 [2]

公司治理动态 - 雅创电子第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 雅创电子于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过议案 [2] - 议案同意公司及子公司在募投项目实施期间使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付所需资金 [2] - 支付方式包括自有资金、自有外汇及银行承兑汇票（含背书转让支付） [2] - 公司将定期以募集资金等额置换支付资金并从募集资金专户划转至一般账户 [2] - 等额置换资金视同募投项目使用资金 [2]

公司董事会换届 - 雅创电子于2025年8月13日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过第三届董事会候选人提名议案 [2] - 提名谢力书、黄绍莉、许光海为第三届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名常启军、王众、Zhu Qing为第三届董事会独立董事候选人，其中常启军为会计专业人士 [2]