公司治理变动 - 雅创电子第三届董事会第一次会议于9月8日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》等关键治理事项 [2]

会议信息 - 现场会议于2025年9月8日14:30召开[3] - 网络投票时间为2025年9月8日[3] 投票情况 - 66位股东现场和网络投票，代表76,150,446股，占比54.0589％[6] - 2位股东现场投票，代表75,847,300股，占比53.8437％[6] - 64位股东网络投票，代表303,146股，占比0.2152％[6] - 65位中小股东现场和网络投票，代表303,246股，占比0.2153％[7] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》同意76,047,757股，占比99.8651％[8] - 《股东会议事规则》同意76,047,757股，占比99.8651％[10] - 《独立董事工作制度》同意76,011,457股，占比99.8175％[13] - 《对外担保管理制度》同意75,982,636股，占比99.7796％[14] - 《关联交易管理办法》同意76,001,657股，占比99.8046％[15] - 累积投票等表决，同意76,011,457股，占比99.8175%[21][22] - 中小股东累积投票表决，同意164,257股，占比54.1663%[20][21][22] 人员选举 - 谢力书等7人当选，获票占比超99.65%[24][25][26][27][28][29] 合规说明 - 律所认为2025年第一次临时股东会程序合法有效[30] 备查文件 - 公司2025年第一次临时股东会决议和律所法律意见书[31]

董事会换届 - 公司于2025年9月8日完成第三届董事会换届选举，董事会由7名董事组成，任期三年[1] - 第三届董事会下设四个专门委员会，委员任期三年[4] 人员聘任 - 聘任谢力书为总经理等多人，任期至第三届董事会任期届满[5] 人员变动 - 第二届董事会成员顾建忠、卢鹏不再任职，未持股[8] 人员持股 - 截至公告日，樊晓磊间接持股51.20万股，占比0.35%[10] - 截至公告日，付龙君、李治强未持股[11][12]

会议信息 - 上海雅创电子集团2025年第一次临时股东会于9月8日14时30分召开[3] - 股东会由董事会根据8月13日第二届董事会第三十五次会议决议召集[3] 股东出席情况 - 出席股东会的股东及代表66人，代表股份76,150,446股，占比54.0589%[5] - 现场出席2人，代表股份75,847,300股，占比53.8437%；网络投票64人，代表股份303,146股，占比0.2152%[5] - 中小投资者65人，代表股份303,246股，占比0.2153%[5] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本等议案》：同意76,047,757股，占比99.8651%；反对26,239股，占比0.0345%；弃权76,450股，占比0.1004%[7] - 《股东会议事规则》：同意76,047,757股，占比99.8651%；反对26,239股，占比0.0345%；弃权76,450股，占比0.1004%[10] - 《董事会议事规则》：同意76,047,757股，占比99.8651%；反对26,239股，占比0.0345%；弃权76,450股，占比0.1004%[11] - 《独立董事工作制度》：同意76,011,457股，占比99.8175%；反对62,539股，占比0.0821%；弃权76,450股，占比0.1004%[12] - 《对外担保管理制度》：同意75,982,636股，占比99.7796%；反对91,360股，占比0.1200%；弃权76,450股，占比0.1004%[14] - 《关联交易管理办法》同意76,001,657股，占比99.8046%；中小投资者同意154,457股，占比50.9346%[15] - 《控股股东和实际控制人行为规范》同意76,011,457股，占比99.8175%；中小投资者同意164,257股，占比54.1663%[16] - 《董事、高级管理人员行为准则》同意76,011,457股，占比99.8175%；中小投资者同意164,257股，占比54.1663%[17][18] - 《股东会网络投票实施细则》同意76,011,457股，占比99.8175%；中小投资者同意164,257股，占比54.1663%[19] - 《累积投票制度》同意76,011,457股，占比99.8175%；中小投资者同意164,257股，占比54.1663%[20] - 《募集资金管理办法》同意76,011,457股，占比99.8175%；中小投资者同意164,257股，占比54.1663%[21][22][23] 人员选举情况 - 谢力书当选非独立董事，获75,895,427票，占比99.6651%；中小投资者投票48,227票，占比15.9036%[24] - 黄绍莉当选非独立董事，获75,884,427票，占比99.6507%；中小投资者投票37,227票，占比12.2762%[25] - 常启军当选独立董事，获75,885,723票，占比99.6524%；中小投资者投票38,523票，占比12.7035%[27] - 王众和ZHU QING当选独立董事，各获75,884,423票，占比99.6507%；中小投资者各投票37,223票，占比12.2749%[28][29]

董事会会议 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年9月8日召开，7位董事全部出席[1] 人员选举与聘任 - 选举谢力书为董事长，任期三年[2] - 聘任谢力书为总经理，任期三年[6] - 聘任樊晓磊为董事会秘书和财务负责人，任期三年[9][13] - 聘任付龙君为证券事务代表，任期三年[16] - 聘任李治强为内审部门负责人，任期三年[19] 委员会设置 - 董事会下设第三届审计等四个委员会，明确人员组成，任期三年[4][5] 表决结果 - 各议案表决均为同意7票、反对0票、弃权0票[3][5][8][11][15][18][21]

公司业务合作 - 公司通过投资者互动平台确认其代理分销产品正在向阿里巴巴进行间接推广 [2] - 公司未明确说明是向阿里巴巴出售代理分销产品还是代理阿里巴巴产品进行分销 [2]

担保额度 - 2025年度为控股子公司提供25亿元担保额度，70%及以上对象不超20亿，70%以下不超5亿[4] - 2025年度为子公司业务履约提供5亿元担保额度，70%及以上对象不超4亿，70%以下不超1亿[5] - 2025年度为控股子公司提供30亿元担保额度[19] - 为控股子公司采购业务提供5亿元担保额度[19] 担保余额 - 对资产负债率70%及以上担保对象担保余额为37345万元，可用担保额度162655万元[18] - 银行授信业务项下担保总余额52620.40万元，占归母净资产42.39%[19] - 对合并报表外单位担保总余额为0万元，占比0.00%[19] 其他 - 为国泰世华与雅信利、深圳威雅利系列授信业务债务担责，主债权余额分别不超2000万、3000万[7][13] - 与国泰世华签的保证合同保证期三年，方式为连带责任保证[11][12][16][17] - 本次担保不涉及反担保，下属公司其他股东不按比例提供担保或反担保[6] - 担保额度有效期自2024年度股东会审议通过起12个月[6] - 2025年预计担保总额超最近一期经审计净资产100%，对超70%单位超50%[3]

业务毛利率表现 - 公司分销业务平均毛利率超过12% [2] - 分销业务毛利率基本高于同行业分销公司 [2] - 自研IC业务毛利率基本稳定在45%左右 [2]

公司治理变动 - 股东硕卿合伙普通合伙人暨执行事务合伙人由谢力书变更为高良 [1] - 硕卿合伙与控股股东谢力书基于原普通合伙人身份形成的一致行动关系自动解除 [1] - 本次权益变动不涉及股东持股数量变动 仅因执行事务合伙人变更导致一致行动关系解除 [1] 控制权结构 - 公司控股股东及实际控制人未发生变更 仍为谢力书 [1] - 控股股东一致行动人由谢力瑜和硕卿合伙变更为仅谢力瑜 [1] - 变更后硕卿合伙不再属于公司控股股东的一致行动人范围 [1]

公司治理结构变更 - 股东硕卿合伙普通合伙人暨执行事务合伙人由谢力书变更为高良 [1] - 硕卿合伙与公司控股股东谢力书之间一致行动关系自动解除 [1] - 本次权益变动不涉及股东持股数量变动 [1] 控制权结构影响 - 公司控股股东及实际控制人未发生变化 [1] - 控股股东一致行动人由谢力瑜、硕卿合伙变更为仅谢力瑜 [1] - 变更系因硕卿合伙执行事务合伙人身份变更所致 [1]