公司治理结构 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 且至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会设主任委员一名 由具有会计专业资格的独立董事委员担任 负责主持委员会工作[3] 委员任职规范 - 委员需符合《公司法》和《公司章程》规定 最近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚记录[3] - 委员任职期间出现不符合任职条件情形时应主动辞职或由董事会撤换[4] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 人数低于规定三分之二时需暂停行使职权直至补足[4] 核心职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 对董事会负责并报告工作 审核财务会计报告真实性准确性完整性 监督问题整改情况[5] 内部审计管理 - 公司设立内部审计部门对财务真实性和内部控制进行检查监督 部门负责人由审计委员会提名董事会任免[6] - 审计委员会指导监督内部审计部门工作 包括审议年度审计报告 督促审计计划实施 协调外部审计关系等[6] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题[6] 风险监控机制 - 发现内部控制存在重大缺陷或风险时应及时向董事会报告 董事会需向深交所披露并说明应对措施[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 大额资金往来等重大事项实施情况[7][8] - 根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[8] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议可召开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[11] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 连续两次缺席视为不能履职[11] 信息披露要求 - 公司披露年度报告时需同步在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[9] - 内部控制评价报告和内部控制审计报告需在符合条件媒体披露[9] - 审计委员会职责范围内事项提出审议意见未被董事会采纳时 公司需披露并说明理由[9] 档案管理规范 - 会议记录需真实准确完整反映审议意见 出席人员和记录人员需签字确认[12] - 会议记录及资料作为公司档案由证券部保存 保存期限不少于十年[12][15] - 出席会议人员均需对议定事项保密 不得擅自披露有关信息[15]

股东会议事规则修订核心内容 - 公司根据最新监管规定和实际情况对《股东会议事规则》进行全面修订 将全文涉及的"股东大会"统一调整为"股东会" "监事会"相关内容调整为"审计委员会" 但强调这不涉及实质性变更 [1] - 修订后的规则需提交股东会审议通过后方可生效 全文已在巨潮资讯网披露 [14] 股东会职权调整 - 股东会作为公司权力机构 职权范围有所调整 新增对审计委员会报告的审议批准 删除对监事会报告的审议 [1] - 明确股东会需审议批准公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项 以及无具体金额的日常关联交易协议 [1] - 新增股东会对股权激励计划和员工持股计划的审议批准职权 [1] 财务资助与对外担保规定 - 公司提供财务资助事项需经股东会审议的情形包括：资助对象资产负债率超过70% 单次或连续十二个月内累计资助金额超过最近一期经审计净资产的10% [2] - 对外担保须经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [2] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元 或超过总资产30%的担保也需股东会审议 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保的可豁免部分审议程序 [2] 股东提案与董事提名 - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东有权提出提案 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知并公告 [4][7] - 非独立董事候选人可由董事会、审计委员会或单独/合计持有3%以上股份的股东提名 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或单独/合计持有1%以上股份的股东提名 [4] - 投资者保护机构可代为行使提名独立董事的权利 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺 [4][5] 股东会召开与表决机制 - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈 [3] - 股东会普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 特别决议事项包括公司章程修改等 [10][11] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需单独计票并披露结果 中小投资者定义为除公司董事、监事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [11] 决议效力与法律救济 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 会议召集程序或表决方式违反规定的 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [12][13] - 会议程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 对决议效力存在争议时应及时向法院提起诉讼 [13]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 确保符合监管要求并保护公司及投资者利益 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [2] - 适用于临时报告及定期报告中证监会和交易所规定可豁免披露的内容 [1] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的商业信息在原因消除、难以保密或已泄露时必须及时披露 并说明理由及内幕信息知情人交易情况 [3] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 登记要求 - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及知情人名单 [4] - 登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和交易所 [4] 内部审核程序 - 董事会秘书负责组织和协调暂缓与豁免事务 证券部为日常工作部门 [5] - 业务部门或子公司需填写审批表并附保密承诺 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 [5] - 未获批准的申请需按监管规定及时披露 [5] - 登记材料需保存至少十年 [5] 制度效力 - 制度经董事会审议后生效 与法律或公司章程冲突时以后者为准 [6] - 董事会拥有最终解释权 [6] 配套文件 - 制度附有登记审批表和知情人登记表模板 用于记录申请部门、业务类型、披露事项及知情人详情 [6][7] - 知情人需签署保密承诺书 承诺不泄露信息或不进行内幕交易 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长 [1] - 董事会受股东会委托，负责公司法人财产的经营和管理，对股东会负责 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 [2] 董事会审议标准 - 交易事项需提交董事会审议的标准包括：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准适用审议规定 [4] - 公司提供担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，若属于股东会审批权限还需提交股东会审议 [5] 董事会会议召开与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事、总经理及其他高级管理人员，临时会议需提前两日通知 [7] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议等情形下，董事会应当召开临时会议 [6][9] 董事会表决与决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事因故不能出席会议的需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围及有效期限等 [11] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意 [16] - 董事应当对关联交易、董事本人认为应当回避的情形等提案回避表决，不得代理其他董事行使表决权 [17] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录需包括会议召开的日期地点方式、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容 [18] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年 [19] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理，与会董事和列席人员等负有对决议内容保密的义务 [19] 董事会决议执行与反馈 - 董事会决议的执行情况由总经理向下次董事会报告，董事会秘书负责向董事长董事传送书面报告材料 [20] - 董事发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可召开临时董事会要求经理纠正 [20] - 董事应当对董事会的决议承担责任，若决议违反法律法规或公司章程给公司造成严重损失，参与决议的董事需负赔偿责任，除非在表决时曾表明异议并记载于会议记录 [20]

总则 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生机制并完善法人治理结构 公司依据《公司法》及《公司章程》设立董事会提名委员会 [1][2] - 提名委员会作为董事会下设的专门工作机构 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准及程序进行遴选并提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 委员需符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件 最近三年未受证券交易所公开谴责或证监会行政处罚 且需具备人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业背景 [3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间出现不符合条件的情形时需主动辞职或由董事会撤换 [3] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会需尽快增补 在此期间委员会暂停行使职权 [3] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [4] - 具体职责包括向董事会提出董事任免及高级管理人员聘任或解聘的建议 [4] - 董事会需充分尊重委员会提名的候选人建议 无充分理由不得搁置 [4][5] - 委员会履行职责时 公司相关部门需予以配合 所需费用由公司承担 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [5] 会议的召开与通知 - 会议由召集人主持 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下需提前24小时书面通知 [6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或通讯表决 [6] - 会议可邀请公司董事或高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6][7] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为表决 [8][9] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [9] - 会议采取集中审议 依次表决的规则 逐项对议案进行表决 [9] 会议决议和会议记录 - 会议需有详细记录 独立董事意见需载明并由其签字确认 记录由董事会秘书保存 期限为十年 [10] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报 [10] - 出席会议人员均需对会议内容保密 [11] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露 并应自行回避表决 [12] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [12][13] - 会议记录需写明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [13] 工作评估 - 闭会期间委员可对公司董事及高级管理人员的工作情况进行跟踪了解 相关部门需积极配合并提供资料 [14] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等必要资料 [14] - 委员可向董事或高级管理人员提出质询 相关人员需予以回答 [14] - 委员需根据掌握的资料对上一年度董事及高级管理人员的工作情况进行评估 并对未公开信息负有保密义务 [14] 附则 - 本规则经董事会审议通过后生效 [15] - 规则未尽事宜按国家相关法律 行政法规 证监会规范性文件及《公司章程》执行 若与后续颁布的规定抵触需立即修订并报董事会审议 [15] - 本规则由公司董事会负责解释 [15]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司与控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理 纳入合并报表范围的子公司同样适用 [1] - 控股股东定义为持股比例超过50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 关联方界定依据《企业会计准则第36号——关联方披露》 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购销售等环节产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [2] 禁止性行为规定 - 控股股东及关联方不得通过垫付工资福利、代偿债务、拆借资金等九种具体方式占用公司资金 [3][4] - 明确禁止"期间占用期末偿还"和"小金额多批次"等变相占用形式 [4] - 关联交易需严格按上市规则、公司章程及关联交易管理制度执行决策和实施流程 [4] 防范措施与监督机制 - 财务负责人需保证财务独立性 拒绝控股股东不当指令并及时向董事会报告 [5] - 财务部作为日常实施部门定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 审计部担任日常监督机构 对资金占用情况及防控制度执行进行审计监督 [5] - 发生侵占行为时董事会应采取司法冻结股份等措施 独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东大会 [6] 资金清偿与责任追究 - 被占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产抵债需满足属于同一业务体系等四项严格规定 [8] - 以资抵债方案需经评估审计 最终定价需考虑资金现值折扣并经股东大会批准 [8] - 对协助资金占用的董事及高管可给予处分、罢免或解聘 造成损失的可追究法律责任 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通 完善治理结构 实现公司价值和股东利益最大化 [1] - 制度遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信原则 旨在建立稳定投资者基础 提高透明度和改善治理 [2] - 明确禁止在投资者关系活动中泄露未公开重大信息 发布误导性内容或进行价格预测等行为 [3][6] - 建立投资者关系管理机制 由董事会秘书负责 并规定档案管理 信息披露和投诉处理等具体要求 [4][5][15] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求符合法律法规 规章及规范性文件 [2] - 平等性原则要求平等对待所有投资者 为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则要求主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则要求注重诚信 规范运作和担当责任 [2] 投资者关系管理目的 - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 通过信息披露和沟通促进投资者了解和认同 [2] - 促进公司诚信自律和尊重投资者的企业文化 [2] - 提高公司透明度和改善治理结构 [2] 禁止行为 - 透露或通过非法定方式发布未公开披露的重大信息 [3] - 发布虚假或引人误解的内容 作出夸大性宣传或误导性提示 [3] - 对公司股票及其衍生品种价格作出预期或承诺 [3] - 歧视 轻视等不公平对待中小股东的行为 [3] - 其他违反信息披露规则或涉嫌操纵证券市场 内幕交易等违法违规行为 [3] 管理机制与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 [4] - 其他董事 高级管理人员和员工避免未经授权代表公司发言 [4] - 定期对相关人员进行投资者关系管理的系统培训 [4] - 控股股东 实际控制人及董事和高级管理人员应当高度重视和积极参与 [2] 档案管理与信息披露 - 建立完备的投资者关系管理档案制度 保存期限不得少于三年 [4][5] - 档案包括活动参与人员 时间 地点 交流内容和泄密处理情况等 [4] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码 并及时公告变更 [5] - 保证咨询电话 传真和电子信箱等渠道畅通 并有专人接听 [5] 投资者关系活动形式 - 通过公司官网 交易所网站 互动易平台 新媒体 电话 传真和邮箱等方式 [6] - 采取股东会 投资者说明会 路演 投资者调研和证券分析师调研等形式 [6] - 建立与投资者的重大事件沟通机制 [6] - 承担投资者投诉处理的首要责任 完善投诉处理机制 [6] 互动易平台管理 - 指派或授权专人及时查看并处理互动易平台信息 [13] - 发布信息及回复提问应当注重诚信 平等对待所有投资者 [13] - 不得就涉及未公开重大信息的提问进行回答 [13] - 保证发布信息及回复的公平性 不得选择性回复 [13] 投资者说明会要求 - 公司可以召开投资者说明会介绍情况 回答问题和听取建议 [7] - 受到市场高度关注或质疑的重大事项应当及时召开说明会 [7] - 说明会应当采取便于投资者参与的方式 并在非交易时段召开 [7] - 公司人员应当包括董事长 财务负责人 独立董事和董事会秘书 [8] 调研接待管理 - 接受调研时应当妥善开展接待工作并履行信息披露义务 [8] - 调研前应当告知董事会秘书 原则上董事会秘书应当全程参加 [9] - 要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书 [9] - 承诺书包括不打探未公开重大信息和不泄露未公开重大信息等内容 [9][10] 信息审核与风险控制 - 建立互动易平台信息发布及回复内部审核制度 明确审核程序 [16] - 董事会秘书按照内部程序对发布或回复的信息进行审核 [16] - 对以非正式公告方式传达的信息进行严格审查 防止泄露未公开重大信息 [12] - 在互动易平台发布信息应当谨慎 理性 客观 以事实为依据 [14]

公司治理结构调整 - 董事会组成由7名董事（含1名职工代表董事和3名独立董事）调整为7名董事（含3名独立董事），取消职工代表董事席位 [1] - 会议通知对象中移除"监事"，仅需通知董事、总经理及其他高级管理人员 [1][2] - 表决统计监督角色由"一名监事或者独立董事"调整为"一名独立董事"，强化独立董事职能 [3] 会议程序与信息披露规范 - 新增会议材料要求：需提供议题背景材料、独立董事审议情况、专门委员会意见等完整决策支持信息 [2] - 明确董事会决议造成严重损失时，参与决议董事需承担赔偿责任，但表决时提出异议并记录者可免责 [4] - 新增披露要求：涉及股东会审议事项或重大事项时需分别发布董事会决议公告和重大事项公告 [4] 异常情况处理机制 - 新增条款规定董事会无法正常召开、出现异常或决议效力存争议时，需及时披露争议详情、公司现状及律师法律意见书 [4] - 会议召开条件维持"过半数董事出席"要求，并明确董事缺席导致会议无法召开时需向监管部门报告 [2] - 临时会议通知方式扩充至电话等更灵活形式，保持提前两日通知时限 [2]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1][2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本规则[2] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作[3] 委员任职条件 - 委员需符合《公司法》或《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职资格[3] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选[3] - 最近三年未因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚[3] - 需具备良好的道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业知识或工作背景[3] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[5] - 制定及审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案[5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[5] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[5] - 董事会认为委员会提交的薪酬计划或方案损害股东利益时有权予以否决[6] - 董事薪酬计划需报董事会审议同意并提交股东会审议通过后方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会审议批准[6] 绩效评价与股权激励 - 董事和高级管理人员的绩效评价由委员会负责组织 公司可委托第三方开展评价[6] - 委员会需就股权激励计划草案是否有利于公司可持续发展及是否损害公司及全体股东利益发表意见[6] - 委员会可建议公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见[6] - 公司未按建议聘请独立财务顾问时需作特别说明[6] - 委员会需对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见[6] - 公司需在股东会审议股权激励计划前5日披露委员会对名单审核及公示情况的说明[6] - 委员会需对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见[6] 议事规则 - 委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过[9] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其委员职务[12] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开[12] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 其他方式召开的会议可采取通讯表决[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议日期 地点 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 委员发言要点 表决结果等内容[13] - 会议记录 资料等书面文件及电子文档由公司证券部保存 保存期限不少于十年[13] - 委员会会议通过的议案及表决结果需不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报[13] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与会议议题有直接或间接利害关系时需向委员会披露[14] - 有利害关系的委员应回避表决 但其他委员一致认为利害关系对表决无显著影响时可参加表决[14] - 回避后委员会不足法定人数时 需由全体委员就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[14] 工作评估与资料查阅 - 委员在闭会期间可对非独立董事及高级管理人员履职 业绩等情况进行跟踪了解[15] - 委员有权查阅公司年度经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 股东会及董事会会议决议等相关资料[15][17] - 委员可向非独立董事及高级管理人员提出质询 相关人员需及时作出回答或说明[16] - 委员需根据了解的情况结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标 薪酬方案等作出评估[16] 附则 - 本规则自董事会审议通过后生效[16] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 行政法规 中国证监会规范性文件 证券交易所规则及《公司章程》的规定执行[16] - 本规则由公司董事会负责解释[16]

核心观点 - 公司建立全面的突发事件管理制度 旨在完善应急管理机制 维护资产安全和经营秩序 预防和减少突发事件损害 保障投资者利益 促进持续发展 [1] 制度依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国突发事件应对法》《国家突发公共事件总体应急预案》以及公司章程和信息披露管理制度 [1] 适用范围 - 制度适用于公司各职能部门及下属子公司遭遇突然发生 严重影响或可能导致证券市场稳定的紧急事件处置 [1] 突发事件定义 - 突发事件指与公司有关的突然发生事件 已经或可能对经营、财务、声誉、股价产生严重影响 包括但不限于安全事故、交通事故、公共设施设备事故、大股东风险、管理层违规、资产转移、经营恶化、退市风险、政策变化、自然灾害、股价波动、不实报道、信息错误、社会不稳定事件等 [2] 应急领导小组 - 应急领导小组由董事长任组长 总经理任副组长 组员包括副总经理、董事会秘书、财务总监 [2] - 主要职责包括保护投资者利益、及时公开信息、预防为主、反应及时、统一领导、减少对生产经营及形象的影响 [2] - 具体职能涵盖决定启动和终止处理系统、拟定处理方案、组织指挥处理工作、协调政府部门和监管机构关系等 [2][3] 预警和预防 - 各部门及子公司负责人作为预警预防第一责任人 定期检查汇报情况 做到及时提示和提前控制 [3] - 预警信息包括事件类别、起始时间、影响范围、预警事项及应对措施 [3] - 信息传递由责任人向应急领导小组汇报 领导小组分析并决定是否启动预案 任何人均可报告信息 [3] - 预警信息若被董事会秘书确定为需披露信息 则按信息披露制度规定进行披露 [3] 处理程序 - 快速启动处理机制 成立事件处理小组 向监管部门汇报并取得指导意见 [3] - 进行自查并搜集公众及投资者情绪和舆论反应 全面掌握信息 [3] - 分析信息并制订管理计划 确立目标、策略、工作程序和方法 [3] - 统筹安排实施管理计划 形成调查报告向监管部门及政府主管部门汇报 [3] - 根据影响大小决定是否公告处理方案及结果 开设处理热线 以统一口径与投资者沟通 [3] - 必要时邀请媒体调研恳谈 客观公正公布事件情况 [3] 保障措施 - 通信保障：处置期间值班电话及领导小组成员手机必须保持畅通 [4] - 队伍保障：领导小组有权召集处置人员 被召集人必须服从安排 [4] - 物资保障：经营班子做好物资保障 准备设施、设备、资金及交通工具 财务和审计部门监管评估资金使用 [4] - 培训保障：广泛宣传应急法律法规和预防常识 增强应急意识 提高处置能力 有计划进行专业培训 [4][5] 工作纪律 - 恪守保密原则 不准随意泄露处理工作情况 [5] - 牢固树立全局观念 坚决服从公司统一安排 [5] - 忠实履行职责 不得损害公司利益及形象 [5] 外部协助 - 公司可邀请公正、权威、专业机构协助解决突发事件 确保公众信誉度及准确度 [5] 事后评估 - 处理完毕后进行全面评估 总结经验 分析不良影响并制定应对策略 [5] - 具体工作包括搜集整理公众反馈和媒体报道 评估处理过程中的强项弱项、机遇威胁 修改完善相关制度及管理流程 [5] 责任与奖惩 - 突发事件处理工作实行领导负责制和责任追究制 [6] - 对做出突出贡献的先进集体和个人给予表彰和奖励 [6] - 对迟报、谎报、瞒报、漏报重要情况或其他失职渎职行为 依法给予行政处分 构成犯罪的依法追究刑事责任 [6] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释 经董事会审议通过后生效 [6]