市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权[2] 其他新策略 - 2025年9月26日公司第三届董事会二次会议审议通过交易议案[2] - 公司已履行现阶段法定程序且完整合法有效[3][4] - 董事和高管保证交易信息披露无虚假等问题[5] - 若因信息问题被调查，相关人员暂停转让股份[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40.00%股权、深圳怡海能达45.00%股权并募资[1] 数据相关 - 交易信息发布前20个交易日，公司股价涨0.67%，创业板指涨14.45%，电子元器件指数涨10.77%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价涨跌幅分别为 -13.78%、 -10.10%[1] 其他 - 本次交易相关事项首次发布于2025年9月26日[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体40.00%股权和深圳市怡海能达45.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2]

担保额度 - 2025年度公司及控股子公司预计为控股子公司提供综合授信担保额度25亿元[2] - 2025年度公司及子公司预计为子公司业务履约提供担保额度5亿元[3] - 2025年9月26日拟为资产负债率70%及以上子公司业务履约增加担保额度4亿元[5] - 新增担保额度后，资产负债率70%及以上子公司业务履约调整后担保额度8亿元，占2025年6月30日归母净资产60.92%[8] - 截至公告披露日，采购业务项下公司及其控股子公司担保额度总金额9亿元[20] 子公司数据 - 上海旭择电子零件有限公司2025年6月30日资产总额100,024,033.94元，负债总额99,776,238.02元，净资产247,795.92元[11] - 上海旭择电子零件有限公司2025年1 - 6月营业收入15,184,933.85元，利润总额1,375,604.22元，净利润1,309,840.57元[11] - 香港雅创台信电子有限公司2025年6月30日资产总额754,130,430.07元，负债总额589,167,098.84元，净资产164,963,331.23元[14] - 香港雅创台信电子有限公司2025年1 - 6月营业收入684,304,397.52元，利润总额27,918,529.22元，净利润23,568,669.46元[17] - 公司直接持有香港雅创台信电子有限公司51.0204%股权，间接持有100%股权[15][16] 其他 - 上海旭择电子有限公司注册资本196万元，香港雅创台信电子有限公司注册资本港币600万元[9][16] - 本次担保不涉及反担保，下属公司其他股东不按出资比例提供同等担保或反担保[3][5] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占最近一期经审计净资产0.00%[20] - 公司及子公司无其他对外担保、逾期担保、涉诉担保、败诉担责及为股东等关联方担保情况[20] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司提供担保总余额118.34万元，占最近一期经审计归母净资产0.09%[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯40%股权、深圳怡海能达45%股权并募资[2] 其他新策略 - 2025年9月26日第三届董事会二次会议通过相关议案[2] - 交易尚需董事会再审议、股东会通过，经深交所审核及证监会注册[3] - 交易前股票异常或致交易暂停、终止[2]

市场扩张和并购 - 2025年9月26日公司拟发行股份及现金买欧创芯40%、怡海能达45%股权并募资[1] - 截至披露日交易标的审计、评估工作未完成[2] - 公司待工作完成后再开董事会，按程序开股东会审议交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购欧创芯40.00%股权和怡海能达45.00%股权，交易完成后二者将成全资子公司[3][151] - 欧创芯40.00%股权交易价暂定为2亿元，怡海能达45.00%股权交易价暂定为1.17亿元[12] - 本次交易前十二个月内，公司现金收购类比半导体35.8836%的股权、购买融创微100%股权、增资无锡芯赞获得2.2762%股权的情形需纳入累计计算范围[133] 交易定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价39.93元/股，80%为31.95元/股[29] - 定价基准日前60个交易日交易均价38.89元/股，80%为31.12元/股[29] - 定价基准日前120个交易日交易均价38.34元/股，80%为30.67元/股[29] - 本次发行股份购买资产发行价格为30.68元/股[30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[55] 股份锁定期 - 控股股东等以资产认购取得的股份36个月内不得转让[38] - 对认购标的资产权益不足12个月的交易对方，获股36个月内不转让[38] - 对认购标的资产权益超12个月（含）的交易对方，获股12个月内不转让[38] - 向不超过35名特定投资者发行股份的锁定期为6个月[68] 募集资金 - 公司拟发行人民币普通股A股募集配套资金，每股面值1元，上市地点为深交所[51] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[59] - 用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[64] 交易相关决议 - 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为股东会通过之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易实施完成日[76] - 本次交易需获深交所审核同意及中国证监会注册批复方可实施[90] - 本次交易表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权[92][98][106][111] 合规情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[101] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被处罚或追责情形[107] - 现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责[113] - 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[113] - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为[113] 其他事项 - 公司拟为资产负债率70%及以上的控股子公司业务履约增加40000万元担保额度[165] - 公司增加全资子公司上海谭慕为“雅创汽车电子总部基地”项目实施主体并开立专户，不改变用途无需股东会审议[160] - 公司决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再推进[162]

资金募集 - 公司发行363万张可转债，募资3.63亿元，净额3.5386978125亿元[2] 项目投资 - 两项目合计投资4.83亿元，拟用募资3.63亿元，截至25年中累计投入1.155577亿元[5] 项目主体 - 拟增加上海谭慕为总部基地项目实施主体，其由子公司100%持股[6][7] 资金账户 - 董事会同意上海谭慕开立募集资金专项账户[9] 决议通过 - 25年9月26日董事会通过增加实施主体及开立专户议案[13]

担保额度规划 - 2025年度预计为控股子公司提供30亿元担保额度 包括银行授信业务25亿元和业务履约5亿元 [1] 具体担保实施 - 与厦门国际银行上海分行签署《保证合同》 为全资子公司上海谭慕900万元授信债务承担连带保证责任 [1] - 该担保事项在股东会审议额度范围内 [1] 子公司财务状况 - 上海谭慕2024年度资产负债率低于70% [1] 担保余额与额度使用 - 担保后公司对资产负债率低于70%的担保对象银行授信业务担保余额为1.62亿元 可用额度剩余3.38亿元 [1] - 截至公告日 公司及子公司银行授信业务担保余额合计5.98亿元 [1] 担保比例与风险状况 - 当前担保余额占最近一期经审计归母净资产比例为48.13% [1] - 无逾期担保及其他异常担保情况 [1]

担保额度预计 - 2025年预计为控股子公司提供银行授信担保25亿元，履约担保5亿元，总担保30亿元[4][5][12] - 预计提供担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] 担保相关数据 - 银行授信业务下担保总余额59750.40万元，占比48.13%[12] - 对合并报表外单位担保总余额0万元，占比0.00%[12] 近期担保情况 - 近日为上海谭慕提供900万元连带保证责任担保[7] 其他 - 担保不涉及反担保，下属公司其他股东不按比例提供[6] - 担保额度有效期自2024年股东会审议通过起12个月[6]