内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作负责人 董事会秘书负责组织实施登记存档及保密工作 [1] - 证券部作为日常办事机构 负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案工作 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息范围涵盖可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 例如资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产的30% 或实际控制人业务发生较大变化等 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事/高管、持股5%以上股东及相关人员、控股公司人员、因职务或业务往来可获取信息者、收购方/交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员及前述人员的密切家庭成员等 [3][4] 登记备案与报备要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单、知悉时间及方式等信息 并在依法披露后5个交易日内向深交所报备 [4] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 董事会秘书需在知悉信息时登记备案 [4] - 内幕信息知情人需在知悉信息后5个交易日内主动填写档案并提交证券部备案 [5] - 档案内容需包括姓名/名称、证件号码、单位/部门、职务、联系方式、与公司关系、知悉时间/方式/地点、信息内容与阶段及登记时间等 [5][6] 保密与流转控制 - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核（重要信息需董事会审核） [2] - 内幕信息知情人需将载有信息的文件/资料妥善保管 禁止外借或复制 材料处理需严格按公司制度执行 [12] - 信息流转需控制在最小范围内 职能部门向其他部门流转需经部门负责人、分管领导及董事会秘书共同批准 [10] - 财务/统计人员在公告前不得泄露月度/季度/半年度/年度报表数据 且不得在公司内部网站传播 [12] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或利用信息进行交易给公司造成损失的 公司董事会有权给予行政及经济处罚 [12] - 公司需对内幕交易行为及时自查并做出处罚决定 将结果公告并报监管部门备案 [13] - 证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] - 违反制度造成严重后果或重大损失的 公司保留追责权利 构成犯罪的将移交司法机关处理 [13] 特殊事项管理 - 公司筹划员工持股计划或利润分配/资本公积金转增股本方案时 需严格控制知情人范围并登记名单 [6] - 股东/实际控制人/关联方、证券公司/中介机构、收购方/交易方等需填写内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 [7] - 进行重大资产重组、证券发行、合并/分立、股份回购、年报/半年报披露等事项时 需向深交所报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [8][9] - 依据法律法规需向外部单位报送信息时 需将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 并提醒其履行保密义务 [9]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 [1][2] - 制度涵盖担保对象审查 审批流程 合同订立 风险管理和信息披露等关键环节 [3][9][12][14] - 明确须经董事会或股东会审批的担保情形 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等 [5][6] - 强调对关联方担保的特殊要求 包括必须提供反担保 独立董事审核及股东会审批 [3][7][8] - 建立持续风险监控机制 要求专人跟踪被担保人财务状况 及时采取补救措施 [11][12] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位及子公司等 [3] - 可为不符合标准但风险较小的申请担保人提供担保 需经董事会或股东会审议通过 [3] - 明确禁止担保情形 包括已进入破产清算程序 财务状况恶化 存在较大经济纠纷等 [4] 审查与审批流程 - 董事会或股东会审批前需全面审查申请担保人资信状况 包括企业资料 财务报告 反担保方案等 [3][4] - 关联担保需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 特定担保情形必须提交股东会审批 包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30%等 [5][6] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意 [6] - 为控股子公司提供担保可豁免股东会审议情形包括全资子公司担保或其他股东按权益比例提供同等担保 [7] 担保合同管理 - 担保合同需由董事长或授权人员根据董事会或股东会决议签署 [9] - 合同必须明确债权种类 金额 担保方式 范围 期限及各方权利义务等关键条款 [9][10] - 非银行格式担保合同需由法律顾问审阅或出具法律意见 [9] - 接受反担保时需完善法律手续 及时办理抵押或质押登记 [10] 风险管理机制 - 财务部作为日常管理部门 负责担保事项统一登记备案 合同管理及信息披露通报 [10] - 需专人持续关注被担保人财务状况 定期分析偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [11] - 发现被担保人经营严重恶化或债务逾期时需及时采取补救措施 启动反担保追偿程序 [12] - 担保出现纠纷时以诉讼或非诉讼方式妥善处理 履行担保义务后需向债务人追偿 [12] 信息披露要求 - 控股子公司对外担保视同公司行为 需遵守相同规定并及时披露 [13][14] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议详情及担保总额 [14] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见 [14] - 被担保人债务逾期15个交易日或出现破产等情形时需及时披露 [14] 责任追究机制 - 因关联方不及时偿债导致担保责任时 董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [15] - 对擅自越权签订担保合同或决策失误造成损失的人员追究责任 [15] - 因担保造成经济损失时需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [15]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实 以客观事实或事实基础判断为依据 不得有虚假记载和不实陈述 [1] - 信息披露需确保准确 使用明确贴切语言和通俗易懂文字 不得含宣传广告或夸大词句 不得有误导性陈述 [2] - 信息披露需确保完整 内容完整且文件齐备 格式符合规定 不得有重大遗漏 [2] - 信息披露需确保及时 在规定期限内披露重大信息 [2] - 信息披露需确保公平 同时向所有投资者公开披露 不得提前向特定对象单独披露 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告需在上半年结束2个月内披露 季度报告需在季度结束1个月内披露 [4] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [4] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [6] 临时报告披露要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形 [10][11] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 签署协议或董事知悉事件发生时 [12] - 诉讼仲裁事项涉案金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元时需披露 [14] - 主要资产被查封扣押冻结超过总资产30%时需立即披露相关风险 [16] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 持股5%以上股东 实际控制人等 [29] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [30] - 公司需建立健全内幕信息知情人登记管理制度 控制信息知情范围 [31] - 涉密信息可申请豁免披露 但需经董事会秘书登记和董事长签字确认 [32][33] 信息披露责任划分 - 董事长对信息披露承担首要责任 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 [22] - 证券部作为信息披露事务管理部门 在董事会秘书领导下统一负责信息披露 [23] - 控股股东和实际控制人需履行信息披露义务 及时告知持股变化 股份质押等重大情况 [27] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需确保重大信息及时上报 [19][35] 信息披露渠道与档案管理 - 法定信息披露需在证券交易所网站和符合条件媒体发布 同时置备于公司住所供查阅 [3] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核后发布 包括宣传手册 网站资料 发布会材料等 [34] - 信息披露文件保管期限不少于10年 包括招股书 定期报告 临时报告及相关合同决议等 [36] - 股东咨询可通过专线电话021-51866509 传真021-60833568 或邮箱security@yctexin.com进行 [31]

文章核心观点 - 上海雅创电子集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2] 信息申报与披露要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报个人信息 包括任职变更、离任及信息变化等情形 申报需在2个交易日内完成 [3] - 公司及个人需保证申报数据真实、准确、及时、完整 并同意交易所公开其股份变动情况 [3] - 中国结算深圳分公司根据申报数据锁定相关证券账户中的本公司股份 锁定比例根据公司上市时间不同而差异：上市未满一年锁定100% 上市满一年后新增无限售条件股份锁定75% [4] - 董事和高级管理人员需在持股变动发生之日起2个交易日内向公司报告 并通过公司在深交所指定网站公告 内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [5] 股份锁定与解锁机制 - 每年第一个交易日 中国结算深圳分公司按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对可转让额度内的无限售条件流通股进行解锁 不足1000股时全额解锁 [7] - 锁定期间 董事和高级管理人员所持股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] - 离任人员自申报离任日起6个月内其持有及新增股份全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁 [9] 交易限制与禁止情形 - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 公司董事会需收回其所得收益并披露违规情况 [5][6] - 董事和高级管理人员及其配偶不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件决策至披露期间买卖本公司股票 [9] - 股份转让禁止情形包括：公司上市未满1年、离职后半年内、被立案调查或处罚未满6个月、涉及违法违规被公开谴责未满3个月等 [9] - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人等不发生内幕交易行为 [10] 责任追究与制度执行 - 违反制度规定可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分 造成损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [11] - 公司需完整记录违规行为及处理情况 并按监管要求报告或披露 [12] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 办理个人信息申报并定期检查披露情况 [13]

总则 - 为规范特定对象接待和推广行为 贯彻证券市场公开公平公正原则 增加信息披露透明度和公平性 改善公司治理结构 [1] - 特定对象指投资者关系管理工作对象 接待和推广工作包括接受调研 邮寄资料 一对一沟通 现场参观 电话咨询 业绩说明会 分析师会议 投资者恳谈会 路演和新闻采访等活动 [1] - 依据投资者关系管理基本原则开展特定对象接待或推广工作 [1] 接待和推广工作机构及人员 - 公司董事长为接待和推广工作第一责任人 董事会秘书全面负责并制定实施工作制度 [2] - 证券部门为具体职能部门 设专人协助董事会秘书开展工作 [2] - 董事 高级管理人员 股东 实际控制人等相关信息披露义务人接受调研 沟通 采访及宣传推广前需董事会书面授权并告知董事会秘书 [2] - 未经明确书面授权和培训 公司及相关人员不得在接待和推广活动中代表公司发言 [2] 接待和推广行为规范 - 尽量避免在年度报告 半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研和媒体采访 [2] - 年度报告披露后十五个工作日内举行年度报告说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况和风险因素等投资者关心内容 [2] - 投资者咨询电话由证券部门专人工作时间内接听 记录于电话咨询登记表并反馈相关领导 [3] - 接到媒体 投资者 证券分析师和服务机构人员等要求一对一沟通 现场参观 调研或新闻采访等活动时及时报告证券部门统一组织安排 [3] - 要求到公司现场参观 座谈沟通前需将有权人签发的预约登记表和承诺书通过电子扫描发送至指定邮箱 [3] - 证券部门负责确认身份 文件真实性和组织接待工作 [3] - 直接沟通前董事会秘书应要求特定对象提供单位证明 真实完整身份证明和其他证明材料并签署承诺书 拒绝提供或提供虚假材料则拒绝接待 [3][4] - 合理妥善安排接待工作 董事会秘书或其指派人员按指定路线陪同参观并负责回答问题 避免参观者获取未公开信息 [4] - 接待完毕后证券部门向外部人员索要预发稿件 董事会秘书复核同意后方可对外发布 [4] - 认真核查特定对象知会的投资价值分析报告和新闻稿等文件 发现错误或误导性记载要求改正 拒不改正则发布澄清公告 涉及未公开信息可能影响股价时立即报告交易所并公告 要求不得泄露信息和买卖公司证券 [4] - 建立备查登记制度 填制接待和推广活动备查登记表 详细记载特定对象调研 沟通 采访及宣传推广等活动 [4] - 接待投资者 分析师 证券服务机构人员 新闻媒体等特定对象形成的相关资料由证券部门存档 存档期限十年 [4] 信息披露与保密 - 业绩说明会 分析师会议 路演等活动可采取网络远程或视频直播方式 事先公告活动时间 方式和主要内容 [5] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受调研等形式沟通经营情况 财务状况及其他事件时不得提供未公开重大信息 拒绝回答涉及或可推理出未公开重大信息的问题 [5] - 必要时将与特定对象的沟通情况置于公司网站或以公告形式披露 通过新闻发布会 投资者见面会 网上说明会等方式扩大信息传播范围 [5] - 再融资计划过程中向特定个人或机构进行询价推介等活动时特别注意信息披露公平性 不得提供未公开重大信息以吸引认购公司证券 [5] - 商务谈判 银行贷款等事项因特殊情况需提供未公开重大信息时根据对外信息报送和使用管理制度办理手续 要求对方签署保密协议保证不泄露信息和不在公告前买卖公司证券 [6] - 确因特殊情况需披露重大信息时及时向交易所报告并在下一交易日开市前正式披露 发现信息泄露 市场传闻或证券交易异常时及时采取措施或报告交易所并立即公告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司相关制度执行 与日后颁布法律法规规范性文件或依法变更的公司章程相抵触时按后者执行 [7] - 本制度解释权归公司董事会 [7] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 [7]

总则 - 明确总经理及经理层职责权限 规范履职行为 依据公司章程制定 [1] - 总经理主持日常生产经营管理 组织实施董事会决议 对董事会负责 [2] - 总经理需遵守法律法规和公司章程 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [2] 经理任职资格与任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 董事兼任高管不得超过董事总数二分之一 [4] - 副总经理由董事会根据总经理提名聘任 财务总监由总经理提名董事会决定 [4] - 任职需具备丰富经济理论和管理知识 经营管理能力 行业经验 诚信勤勉等条件 [4] - 存在无民事行为能力 经济犯罪 破产责任 失信被执行等情形不得担任总经理 [3][4] - 总经理任期三年 与董事会一致 可连任 解聘由董事会决议 辞职需提前通知并办理移交 [4] 总经理职权 - 全面负责日常经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划投资方案 [5] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度 制定具体规章 [5] - 提请聘任解聘副总经理财务总监 决定其他管理人员任免 [5] - 拟订职工工资福利奖惩方案 决定职工聘用解聘 [5] - 签署日常行政业务文件 在授权范围内代表公司签署重大合同协议 [5] - 交易权限包括资产总额低于经审计总资产10% 或营业收入低于10%或绝对值少于1000万元等 [6] - 超过权限交易需提交董事会或股东会审批 担保事项必须由董事会批准 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理工作 分管业务并签发文件 可代行总经理职权 [7] - 财务总监由董事会聘任 对董事会负责 保持独立性 及时报告重大事项 [8] - 总经理需接受审计委员会监督 列席会议回答问题 [8] 工作机构与程序 - 设置总经理办公室等职能部门 实行月度例会制度 每月12日前召开 [9][10] - 会议审议上月工作完成情况 本月重大事项 记录保存不少于十年 [10] - 会议决议经总经理签署后发布 超权限事项提交上级机构审批 [11] - 制定规章制度和工作程序 各部门需遵守执行 [11] 履职要求与报告 - 总经理需与董事会战略方针保持一致 坚决执行董事会决议 [11] - 确保资产保值增值 实施董事会工作计划 增强市场竞争力 [11] - 定期向董事会提交年度半年度季度报告 包括计划实施情况 重大合同 资金运用等 [13] - 发生刑事诉讼 100万元以上债务诉讼 安全事故等重大事项需立即报告董事长 [9] 考核与奖惩 - 实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 由董事会负责 [13] - 调离辞职解聘时需进行离任审计 由审计委员会决定具体事宜 [13] 附则 - 细则经董事会决议通过生效 由董事会解释修订 [15]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由董事长担任 负责主持工作 召集人无法履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 具备行业熟悉度和宏观经济分析能力 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略 经营目标 发展方针及产品 市场 营销 研发 人才等专项战略进行研究并提出建议 [4] - 对公司章程规定的重大投资 融资方案及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4][5] - 对战略事项实施情况进行跟踪检查 并执行董事会授权的其他事宜 [5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [6][7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [9] 会议组织与记录 - 会议通知需提前3日发送 紧急情况下需提前24小时书面通知 内容包含时间 地点 议题 联系人及联系方式 [5][8] - 会议记录需记载出席人员 议程 委员发言要点 表决结果及独立董事意见 与会人员均需签字确认 [10] - 会议资料由证券部保存 保存期限不少于十年 决议需在生效次日内向董事会通报 [10] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需主动披露并回避表决 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [11][12] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11][13] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会规范性文件及公司章程执行 [14] - 规则若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [14]

制度制定目的与依据 - 为加强公司定期报告及临时报告在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为 [2] - 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定制定 [2] 信息定义与保密义务 - 信息指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的未公开信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项 [2] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务，定期报告、临时报告公布前不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 对外信息报送管理 - 对于无法律法规以及国家有关部门规定依据的外部单位要求报送的，公司应拒绝报送 [3] - 依据法律法规要求应当报送的，需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [3] - 对外信息报送需填写审批表，经部门负责人、主管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，经办人、部门负责人、主管领导对报送信息的真实、准确、完整性负责，董事会秘书对报送合法性负责 [3] - 公司需向接收单位发送保密提示函，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用报送信息的人员情况 [3] - 报送信息复印件留部门存档，原件交由证券部存档备查，证券部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案 [3] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息 [3] 责任追究与处罚 - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [4] - 公司内部部门或人员违反本制度规定对外报送信息，将视情节轻重予以处罚，如致使公司遭受经济损失，将要求其承担赔偿责任 [4] - 如相关单位或人员利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，公司将依法收回其所得收益，涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理 [4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《上海雅创电子集团股份有限公司章程》、《上海雅创电子集团股份有限公司信息披露管理制度》、《上海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行 [6] - 公司董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行解释和修订 [6] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 [6] 公司基本信息 - 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，经深圳证券交易所同意，于2021年11月22日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"雅创电子"，股票代码301099 [7]

总则 - 为规范上海雅创电子集团股份有限公司股东会网络投票业务并保护投资者权益而制定本细则 [2] - 细则适用于公司利用深圳证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票服务 [2] - 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） [2] - 公司召开股东会时除现场会议投票外必须向股东提供网络投票服务 [2] 网络投票准备工作 - 公司应在股东会通知中明确说明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案及提案类型等事项 [3] - 公司需在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入投票信息 [3] - 公司应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核并承担相关风险 [3] - 公司需在网络投票开始日前二个交易日提供股权登记日全部股东资料的电子数据 [3] - 股权登记日与网络投票开始日之间至少间隔二个交易日 [3] 交易系统投票规则 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间 [4] - 创业板投票代码为"35+证券代码后四位" 投票简称为"XX投票" [4] - 优先股网络投票代码区间为369601～369899 创业板优先股代码区间为369801～369899 [4] - 股东可通过证券公司交易客户端登录交易系统进行投票 [4] 互联网投票系统规则 - 互联网投票系统开放时间为股东会召开日上午9:15至现场会议结束日下午3:00 [4][5] - 股东需通过数字证书或服务密码完成身份认证后方可投票 [5] - 七类集合账户持有人（包括QFII、融资融券账户证券公司、香港结算公司等）必须通过互联网系统投票 [5] 表决与计票规则 - 股东需通过对应类别股东账户投票（A股账户投A股/B股账户投B股/优先股通过A股账户单独投票） [5] - 通过多个账户投票时以第一次有效投票结果为准 账户持有人名称与身份证号相同则认定为同一股东 [6] - 集合类账户持有人通过互联网系统填报的受托股份数量计入表决权总数 通过交易系统的投票不计入 [6][7] - 非累积投票提案需明确发表同意/反对/弃权意见 累积投票提案按持股数获得对应选举票数 [7][8] - 对总提案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 重复投票时以第一次有效投票为准 [8] - 网络投票系统会合并计算交易系统和互联网系统的投票数据 [8] - 需回避表决的股东投票记录将由公司在计算结果时剔除 [8][9] - 对持有特别表决权股份和优先股的股东 系统仅提供原始投票数据并由公司进行比例折算 [9] - 涉及中小投资者利益的事项需单独统计并披露投票结果（中小投资者指非董事/高管及持股5%以下股东） [9] 数据确认与查询 - 公司及其律师需对投票数据进行合规性确认 异议需及时向深交所及信息公司提出 [10] - 股东可通过证券公司交易客户端在股东会次一交易日查询投票结果 [10] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果 [10] 附则 - 本细则需经公司董事会审议通过并提交股东会审议 [10] - 细则由公司董事会负责解释和修订 [10]

董事会秘书的定位与资格要求 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 并作为公司与证券交易所的指定联络人[1][3] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 持有证券交易所颁发的资格证书 且不得有《公司法》第一百七十八条情形、被证监会采取市场禁入措施、最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形[2] - 董事会秘书应由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级管理人员担任 若董事兼任则不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书执行的行为[1][5] 董事会秘书的职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制订信息披露管理制度 督促遵守相关规定[4] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构、股东、中介机构及媒体的沟通[4] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字确认[4] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告并公告[4] - 关注媒体报道并主动求证 督促董事会回复交易所问询 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规培训[4] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规和交易所规定 在知悉可能违反规定的决议时予以提醒并立即向交易所报告[4] - 有权参加相关会议、查阅文件、了解公司财务和经营情况 董事会及其他高级管理人员需及时回复问询并提供资料[5] 董事会秘书的工作制度 - 组织开展信息披露工作 公司董事、高级管理人员及各部门需积极配合[8] - 组织协调定期报告的编制 在法定时间内按与交易所约定时间披露[8] - 按法律规定的时限披露临时报告 确保公告文稿简洁、清晰、明了 突出事件实质 无关键文字或数字错误 无歧义、误导或虚假陈述[8] - 确保信息披露完整、无重大遗漏 提供文件资料齐备 符合要求 且内容、程序符合法律法规及其他规范性文件要求[8] - 严格按照公司信息披露管理制度履行签发手续 关注公共传媒对公司的报道及股票交易情况 及时反馈给董事会和管理层[8] - 在规定期限内回复交易所问询、调查及向监管部门提交专项报告 做好与中介机构的联络工作 策划和组织投资者关系管理活动[8][9] - 按规定时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达文件 对提交董事会、股东会议案事先做好沟通工作 协调核实数据 确保文件质量[8][9] 董事会秘书的离任与解聘 - 董事会秘书辞职需提交书面辞职报告 自公司收到之日起辞任生效[3] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需及时向交易所报告并说明原因 董事会秘书有权就被不当解聘或辞职情况向交易所提交个人陈述报告[3] - 董事会秘书空缺时 公司需及时指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任[3] - 离任时需接受董事会和审计委员会的审查 在监督下移交档案文件及待办理事项 公司需在聘任时签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止[3] 法律责任与附则 - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时 除参与决策董事负赔偿责任外 董事会秘书也需承担相应赔偿责任 但能证明对表决事项提出过异议的可免除责任[9] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责、履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或股东造成重大损失、违反法律法规或公司章程造成重大损失、出现不适宜担任情形或其他不宜担任情形时 公司需自事实发生之日起一个月内解聘[9] - 本细则若与国家法律法规及公司章程不一致时 按国家法律法规及公司章程办理 并立即修订报董事会审议通过 本细则自董事会通过后生效 由董事会负责解释和修改[11]