董事会构成 - 董事会设战略规划与 ESG 等四个委员会，审计与关联交易委员会成员三名以上，独立董事过半数[4] - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事和一名职工董事，设董事长一名，可设副董事长一名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户交易结算资金后）10%以上需董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超一千万元需董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超一千万元需董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超一百万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超一千万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超一百万元需董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交超三十万元，与关联法人成交超三百万元且占公司最近一期经审计净资产超 0.5%的关联交易需董事会审议[10] - 公司连续十二个月内累计对外捐赠超一千万元需董事会审议[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计与关联交易委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[15] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席有多项原则限制，一名董事不得接受超过两名董事委托[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易由过半数非关联董事出席且非关联董事过半数通过，对外担保等经三分之二以上董事同意[22] - 会议前增加临时议案需全体董事一致同意豁免程序瑕疵才可审议表决[24] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需出席董事和记录人签名，未签字又无书面说明视为同意[26] - 董事会会议档案保存期限为十年[28] 规则说明 - 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[34]

股东会决议事项 - 关联交易金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会决议[3] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%需股东会审议[3][4] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/连续十二个月内累计财务资助超最近一期经审计净资产10%需股东会决议[4] - 连续十二个月内累计对外捐赠超五千万元需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%需股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[5] 股东会流程相关 - 董事会收到召开临时股东大会提议后十日内需书面反馈是否同意召开[7] - 董事会同意召开临时股东大会需在作出决议后五日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[8] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知[8] - 股东大会股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[9] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[9] - 股东大会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[9] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[9] - 公司召开股东会地点为总部办公所在地或召集人确定的其他地点[10] - 发出股东会通知后，变更现场会议地点需在会前至少两个工作日公告并说明原因[10] 股东出席相关 - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[11] - 个人股东亲自出席需出示有效证件，代理他人出席需出示本人证件和股东授权委托书[11] - 法人股东出席，法定代表人需出示相关证明，代理人需出示本人身份证和书面授权委托书[11] - 授权委托书未对特定项作出说明，可能为无效委托[12] 股东会其他规定 - 股东会要求时，董事、高级管理人员应列席并接受股东质询[13] - 董事会召集的股东会由董事长主持，特殊情况按规则推选主持人[13] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[14] - 股东会决议分为普通决议和特别决议[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[14] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 关联交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东大会普通决议通过[15] - 连续十二个月内购买、出售资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%，由股东大会特别决议通过[16] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[16] - 公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达30%及以上或股东与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事、监事选举实行累积投票制[17] - 公司选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在董事选举中采用累积投票制[17] - 累积投票制下，股东表决票数等于所持股份数额乘以应选董事、监事人数[17] - 选举董事实行累积投票制时，独立董事和其他董事分别选举，保证董事会中独立董事比例[18] - 获选董事、监事需得票超过出席股东大会有投票权股东所持股份的半数[19] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[19] - 公司应在股东会结束当日披露股东会决议公告[19] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责记载相关内容[20] - 召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整[21] - 相关人员需在会议记录上签名[21] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[21]

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司、两家证券基金经营机构兼任[7] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] 独立董事选举与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13][18] - 可独立聘请中介机构对公司事项审计等[13][20] - 可提议召开临时股东会、董事会会议[16][20] 委员会相关规定 - 审计与关联交易委员会成员三名以上，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 薪酬与提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 审计与关联交易委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 审计与关联交易委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] 公司支持与保障 - 提供履职必需工作条件，相关人员协助[30] - 保证知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发董事会会议通知，按时提供资料[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予与职责适应津贴，标准经股东会审议[32] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 两名及以上独立董事提会议材料延期，董事会应采纳[31] - 履职遇阻碍可向董事会说明，不能解决向监管报告[31] - 本制度经董事会通过生效，解释权归董事会[34]

股份与股本 - 公司已发行股份数为27亿股，全部为普通股[6] - 面额股每股面值为人民币一元[6] 财务资助与股份收购 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[8] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[9] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[9] 股东权益与义务 - 连续180日以上股东可查阅、复制公司章程等相关资料[10] - 十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情况应在5个工作日内通知公司[17] 公司治理与决策 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划等多项职权[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上表决权股份的股东可自行召集和主持股东会[25] - 单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案[26] 董事与监事 - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[41] - 董事会成员中应当有公司职工代表一名，由公司职工民主选举产生[41] 财务与利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[68] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[69] 信息披露与报告 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露[67] - 公司中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露[67] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议[72] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[73] - 清算组应在解散事由出现之日起十五日内成立开始清算[77]

人事提名 - 华林证券董事会提名李伟东为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8] - 被提名人近36个月无刑事处罚、行政处罚等不良记录[10] - 被提名人担任独董公司数量、任职时长合规[12] 声明日期 - 声明日期为2025年6月6日[14]

董事会会议 - 公司于2025年6月6日召开第三届董事会薪酬与提名委员会2025年第三次会议[1] 独立董事提名 - 田利辉、李伟东符合独立董事任职资格[1] - 董事会薪酬与提名委员会同意提名两人为候选人并提交董事会审议[2]

董事会提名 - 华林证券董事会提名田利辉为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规[8][10][12] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家且任职未超六年[12] 声明信息 - 提名人保证声明真实准确完整愿担责[12] - 声明签署日期为2025年6月6日[14]

独立董事提名 - 李伟东被提名为华林证券第四届董事会独立董事候选人[1] 任职合规情况 - 李伟东及直系亲属等不在公司及相关企业任职[6][8] - 李伟东及直系亲属非特定股份股东[6] - 李伟东无相关禁止任职情形[8][10] - 李伟东担任独立董事公司数量不超三家[12] - 李伟东在公司连续任职未超六年[12]

人员提名 - 田利辉被提名为华林证券第四届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[6] - 本人及直系亲属非特定股东且不在特定股东任职[6][8] - 本人不为公司相关方提供财务等服务[8] - 本人与公司及其相关方无重大业务往来[8] 个人记录 - 本人近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[10] - 本人不存在重大失信等不良记录[11] 任职限制 - 本人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12] - 本人在该公司连续担任独立董事未超六年[12]

公司治理调整 - 2025年6月6日董事会审议通过修订《公司章程》并取消监事会议案[1] - 同日监事会审议通过废止《公司监事会议事规则》议案[1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] 职责调整与后续安排 - 取消监事会后原职权转由董事会审计与关联交易委员会履行[1] - 股东大会决议生效前监事会持续履职，生效后监事会取消[2][3] - 董事会提请授权办理工商登记备案等事宜[3]