一、《关于变更公司高级管理人员的议案》 江苏雅克科技股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，作为江苏 雅克科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第六届董事会的独立董事，我们对 公司第六届董事会第九次会议相关议案进行了审议，经过审慎、认真的研究，现就 下述议案发表如下独立意见： 经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职 条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监 会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。 综上，我们同意《关于变更公司高级管理人员的议案》。 吴毅雄 陈良华 二〇二四年五月三十一日 江苏雅克科技股份有限公司 独立董事：袁丽娜 李锦春 ...

人员变动 - 张晓宇因工作重心调整辞去财务总监、董秘，仍在公司任职[3] - 公司聘任覃红健担任财务总监、董秘，任期与本届董事会一致[3] 人员信息 - 覃红健生于1973年1月，本科，注册会计师[5] - 覃红健2017 - 2021年曾担任公司财务总监、董秘[5] 持股情况 - 截止公告披露日，张晓宇和覃红健均未持股[3][5]

会议决策 - 2024年5月30日召开第六届董事会第九次会议，9名董事全票通过变更高级管理人员议案[2] 人员变动 - 聘任覃红健为财务总监、董事会秘书，其曾于2017 - 2021年担任此职[2][4] 人员信息 - 覃红健1973年1月生，本科，注册会计师，无持股，无关联关系，无处罚[4]

财务状况优化 - 公司在资本结构和财务风险方面,兼顾较低的资产负债结构与市场较低利率信贷成本相结合的理念,关键产能建设上以引进投资为主,中长期信贷相辅助,在运营上以短期信贷为主,以控制财务风险,维持健康的财务状况[2][3] - 公司利息支出占息税前利润比例较低,资产负债率较低,财务状况良好[1] 业务发展情况 - 公司阻燃剂板块生产线改造基本完成,三氯化磷、三氯氧磷和TPP等产品已批量生产,正积极推进TCPP等产品的试生产[3] - 公司2023年研发投入大幅增加,涵盖前驱体、光刻胶及配套试剂、硅微粉、电子特征气体、LDS设备、LNG保温绝热材料等多个领域,持续推进自主创新[3][4] - 公司半导体材料、LNG保温绝热材料等业务订单情况良好,营收和利润均实现较大增长[6][10][17][32] - 公司光刻胶业务正在积极推进国产化,未来有望提升毛利率[6] - 公司LNG保温绝热材料业务发展迅速,与国内主要船舶制造企业保持良好合作[23][30][54] 市场拓展与客户关系 - 公司前驱体产品技术领先,种类丰富,主要销售给三星电子、英特尔、台积电、SK海力士、中芯国际、长江存储等国内外半导体头部企业[16][18][21][38] - 公司光刻胶产品主要供应京东方、华星光电、惠科、三星电子、LG等世界领先面板制造企业[38] - 公司与沪东中华、大连船舶、招商局重工、扬子江船业等国内大型船舶制造厂在LNG保温绝热材料领域保持良好合作[38][54] 未来发展规划 - 公司将持续推进自主创新,加强技术研发,提升产品竞争力,巩固行业地位[4][51] - 公司将关注新业务领域的发展机会,积极探索多元化发展[51] - 公司将结合业务发展和资金情况,合理安排分红计划,注重对投资者的回报[46]

公司财务状况 - 公司总资产与净资产均有所增长，同时保持了较低的资产负债率。公司在资本结构和财务风险方面，兼顾较低的资产负债结构与市场利率低财务成本相结合的理念，关键产能建设上以引进投资为主，中长期信贷相辅助，在运营上以短期信贷为主，以控制财务风险，维持健康的财务状况。[1][2] 业务发展和项目进展 - 公司近期暂时没有融资计划。年产39120吨半导体用电子粉材料国产化项目、年产4.8万吨电子材料项目、UP工程改造扩建项目等项目的资金皆是自筹。[3] - 公司阻燃剂板块主要生产工厂滨海雅克的生产线改造已基本完成，三氯化磷、三氯氧磷和TPP等产品已批量生产，并正积极推进TCPP等产品的试生产，宜兴工厂未来年度将退出生产。同时，公司保持了阻燃剂海外市场销售份额。[3] - 2023年研发投入涵盖了前驱体、光刻胶及配套试剂、硅微粉、电子特征气体、LDS设备、LNG保温绝热材料及工程技术等多个方面。[4] - 公司按相关规则披露财务信息。2024年LNG订单情况良好。[8] - 在建工程项目主要包括江苏先科电子材料国产化、封装填充材料成都和湖州基地和LNG复合材料扩充产能等项目。江苏先科在24年上半年陆续投产，封装填充材料预计24年底前试生产，LNG复合材料扩产预计下半年。[28] 市场和客户关系 - 公司的各条主要产品线在境外都有销售，包括韩国、美国、欧洲国家等多个国家和地区。[12] - 公司前驱体产品技术领先，种类丰富，主要销售给三星电子、英特尔、台积电、SK海力士、中芯国际、长江存储与合肥长鑫等国内外半导体芯片头部生产商。[21] - 公司的光刻胶产品主要包括RGB彩色光刻胶、正性TFT光刻胶、CNT防静电材料以及光刻胶配套试剂。报告期内，公司拓展了OCPS光刻胶领域，进一步完善了光刻胶产品线，提升了对客户的综合服务能力。2023年度，公司持续为京东方、华星光电、惠科、三星电子、LG等世界领先面板制造企业提供产品服务。[21] - 公司的含氟类特种气体产品主要是六氟化硫和四氟化碳，客户主要包括电力行业、电力设备制造行业和半导体行业等领域的头部生产商。[21] - LNG保温绝热材料领域，公司不仅生产不同标准系列的保温绝热板材，而且延伸到大型液化天然气运输和储存的工程安装业务，并自主开发保温绝热板材中的关键辅助材料，形成了LNG材料板块“关键辅材+保温板材+工程安装”较为完整的业务模式，公司与沪东中华、大连船舶、招商局重工、扬子江船业等国内大型船舶制造厂进行充分合作。[21] 研发和创新 - 技术研发优势是雅克科技重要核心竞争力所在，随着产业的不断迭代和进步，公司的研发投入一直在持续进行，已经逐步具备业务连续性优势。[3] - 公司始终坚持自主创新、自主研发，坚持与产业链上下游协同发展，围绕公司核心技术持续推进研发进程，不断提高公司在相关业务领域的竞争实力。[4] 社会责任和ESG - 公司始终积极履行企业义务，承担社会责任，坚持经济效益、社会效益和环境效益并重。公司在致力于做好生产经营、不断为股东创造价值的同时，努力落实社会责任。未来，公司将结合自身发展情况持续做好环境保护、社会责任和公司治理等方面的建设工作，努力提升治理水平，推动公司持续、稳定、健康发展。[5]

行业情况 1. **LNG 保温板材行业**：GTT 的 NO96 和 MarkⅢ型液货舱技术市场占有率超过95%。雅克为中国唯一供应商，产品覆盖 NO964、5 代，MarkⅢ 1、2 代，第三代正在研发。全球 LNG 运输船手持订单为 339 艘、5763.7 万立方米，占在营船队总量的 45.0%、51.1%。中国营运的 LNG 接收站 24 个，年 LNG 接收能力达 1.09 亿吨，预计 2030 年前至少需要新建 100 个 20 万立方的 LNG 陆上储罐。[doc id='1'] 2. **前驱体行业**：2022-2026 年市场预期分别为 1.5、2、2.6、3.5、4.8 亿美金。雅克科技营收预期分别为 11.5、11.5、18、25、35 亿元。[doc id='3'] 3. **光刻胶行业**：2023 年营业额 13.04 亿，同比增长 3.62%。中国大陆量产交付客户总计 196 种光刻胶产品。2024-2026 年预计营收分别为 20、25、30 亿。[doc id='3'] 公司情况 1. **产能情况**：公司产能包括 32 艘 17 万立方 LNG 船/年，其中 NO96 系列 12 艘，MarkⅢ系列 20 艘，施工服务 5 艘 17 万立方船/年。三期规划投资 4.3 亿，规划产能 MarkⅢ系列 12 艘。[doc id='2'] 2. **交付订单**：LNG 运输船 22 船套，LNG 燃料舱 17 船套，LNG 陆地储罐 17 罐套。板材产品已应用于中船集国建造的大型 LNG 运输船、燃料舱、加注船及中国寰宇建造的大型 LNG 陆地储罐。[doc id='2'] 3. **在手订单**：LNG 运输船 66 船套，LNG 燃料舱 22 船套。板材在手订单总额超过 62 亿，预计未来 5 年内在手订单总金额将超过 120 亿。[doc id='2'] 4. **业绩预期**：2024-2027 年，营收分别达 20、25、30、35 亿。[doc id='2'] 其他重要内容 1. **前驱体市场**：2022-2026 年市场预期分别为 1.5、2、2.6、3.5、4.8 亿美金。[doc id='3'] 2. **光刻胶市场**：2023 年营业额 13.04 亿，同比增长 3.62%。2024-2026 年预计营收分别为 20、25、30 亿。[doc id='3'] 3. **湿电子化学品**：去年收购 SK 南通，目前收入体量 2 亿左右，客户主要是海力士，计划新增新的品种，后续做到年收入 1 亿美金问题不大。[doc id='7'] 4. **硅微粉业务**：球硅总体单月量 1300-1400 吨，同比去年恢复不错。Low-α产品量产供应 2 年多，市场量并不大，客户有日立、住友等。[doc id='8'] 5. **先科少数股东股权**：工厂产品已经量产，希望尽快收回来。[doc id='9'] 6. **未来 Capex 计划**：先科一期 2 万吨光刻胶，1000 多吨前驱体，全部满产收入规模 40-50 亿；先科二期面板不会太多，主要是新的前驱体、光刻胶上游原材料（各种树脂等）、半导体胶、以及配套药水等，预计二期投资和一期差不多，20 多亿；板材三期 4.5 亿。[doc id='9'] 7. **团队激励计划**：员工喜欢简单粗暴的，一如既往，年底奖金。[doc id='9']

公司发展概况 - 公司从2016年开始进行并购整合,形成了目前的半导体材料业务板块,各个子公司的发展情况良好[2][3] - 公司依靠大量研发投入、新市场和应用领域的拓展、新客户的开发,以及优秀的人才和技术储备,不断发展成为半导体材料的平台型公司[3] - 公司在并购整合过程中,对市场、客户、质量管理体系、技术等方面进行了全面整合,取得了良好的效果[3] 前驱体业务发展 - 公司前驱体业务的市场空间较大,公司在下游客户中的市场份额较高,未来不排除有竞争对手[4][5] - 公司前驱体产品具有专利和技术优势,在韩国客户中有应用业绩,国内客户更倾向于使用公司产品[5] - 下游DRAM层数增加,对前驱体产品的用量和种类要求有所变化,公司有相应的新产品来满足需求[9] RGB业务发展 - 公司RGB业务发展主要受益于国内面板客户的国产化替代进程,目前主要客户为京东方、华星光电等头部企业[6] - 公司RGB产品具备跟世界一流企业竞争的能力,正在进行国产替代,但更关注产品质量稳定性[7] 其他业务发展 - 硅微粉业务是公司进入半导体材料行业的第一块业务,目前市场规模较小,但随着国内芯片产能释放,未来需求有望增长[11] - 公司正在新建球硅产能,未来市场需求有望增加[11] 产能和投资规划 - 公司目前前驱体和光刻胶的存量产能可支撑40-50亿元的收入规模[14] - 公司未来将通过新建产能的方式,主要投资于新型前驱体产品和光刻胶上游原材料[14] - 公司将通过发行股份的方式购买被稀释的江苏先科股权[10]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年5月16日13:30召开[3] - 董事会于2024年4月26日公告通知召开股东大会[4] - 召集人为公司董事会[9] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及委托代理人11名，代表股份214,823,041股，占比45.1377%[6] - 参加网络投票股东97名，代表股份50,379,514股，占比10.5855%[8] 表决结果 - 以现场和网络投票结合方式对议案逐项表决，议案均获通过[10]

股东大会信息 - 2024年4月26日刊登2023年年度股东大会通知[3] - 现场会议于2024年5月16日13:30召开，网络投票同日9:15 - 15:00进行[4] 股东出席情况 - 出席会议股东108人，代表股份265,202,555股，占总股份55.7233％[5] - 中小股东103人，代表股份50,769,314股，占总股份10.6674％[5] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》同意265,201,955股，占比99.9998％[6] - 《关于公司及全资子公司等申请综合授信并担保的议案》同意255,837,179股，占比96.4686％[10] - 《关于运用自有闲置资金买理财产品的议案》同意256,818,679股，占比96.8387％[11] - 中小股东对《关于公司2023年度利润分配方案的议案》同意50,768,714股，占比99.9988％[9]

报告披露 - 公司于2024年4月26日披露《2023年年度报告》[1] 业绩说明会 - 2024年5月22日15:00 - 17:00举办2023年年度报告网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[1] - 董事长兼总经理沈琦等出席[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，2024年5月21日12:00前可提问[2] - 将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]