市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 交易前十二个月内公司无相关购买、出售资产情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] - 公司自2024年12月23日开市起停牌筹划发行股份购买资产事项[3] 其他新策略 - 公司制定《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1][5] 保密措施 - 公司在交易中采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[3][4] - 公司及相关人员在交易环节遵守保密义务[3] - 公司按要求编写交易进程备忘录等材料[3] - 公司与中介机构签署保密协议[3] - 公司告知交易相关方对内幕信息严格保密[3] - 公司按《内幕信息知情人登记制度》执行登记和上报工作[7] 制度评估 - 中信建投证券认为公司制度制定和执行符合相关规定[5][7]

交易概况 - 上市公司山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[16][23] - 发行股份购买资产定价为5.34元/股，发行数量为11,894,744,449股，占发行后总股本的91.28%[29] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[30][81][114] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[32][116] 财务数据变化 - 2024年交易前资产总计312,712.93万元，交易后10,802,625.86万元，增长率3354.49%[35][118] - 2024年交易前负债总计116,729.49万元，交易后6,332,683.80万元，增长率5325.09%[35][118] - 2024年交易前资产负债率37.33%，交易后58.62%，上升21.29个百分点[35][118] - 2024年交易前营业收入348,622.27万元，交易后15,033,598.60万元，增长率4212.29%[35][118] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润 -6,898.18万元，交易后1,808,205.55万元，增加1,815,103.73万元[35][118] 市场环境 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[78] 公司历史与股本 - 公司成立于2000年8月11日，上市于2010年3月31日，注册资本为113,637.3753万元人民币[136] - 2010 - 2023年经历多次股本变动，如首发、转增、定增等[142][146][147][155] - 截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东合计持股399,122,738股，占比35.13%[158][159] 关联交易 - 2023 - 2024年关联采购金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%；关联销售金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%；交易完成后2024年关联采购占比52.96%，关联销售占比0.60%[69] 政策环境 - 2024年2 - 9月，证监会、国务院等多次强调支持上市公司并购重组[75][76] - 2025年3月28日，工信部等十部门发布方案推动铝加工产业集聚化发展[76] 交易程序与承诺 - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册等程序[37][118][120] - 控股股东等各方作出股份锁定、避免关联交易、承担责任等多项承诺[39][123][125][129][130][131][132]

交易基本信息 - 上市公司为山东宏创铝业控股股份有限公司，拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[14] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等9家企业，标的资产交易作价为635.18亿元，评估增值率为48.62%[14][21][22] - 发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股，发行数量为11894744449股，占发行后总股本的91.28%[26] 业绩变化 - 交易前2024年末总资产312712.93万元，总负债116729.49万元，净资产195983.43万元[175] - 交易前2024年营业收入348622.27万元，净利润 - 6898.18万元[177] - 交易后资产总计达10,802,625.86，增长率3354.49%；负债总计达6,332,683.80，增长率5325.09%；资产负债率为58.62%，上升21.29个百分点；归属于母公司所有者权益合计达4,470,095.19，增长率2180.85%；营业收入达15,033,598.60，增长率4212.29%；归属于母公司所有者的净利润增加1,815,103.73万元；加权平均净资产收益率为35.57%，提升39.03个百分点；基本每股收益为1.39元/股，提升1.45元/股[32] 股权结构 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[29] - 交易前控股股东为山东宏桥，交易后变更为魏桥铝电，实际控制人未变[28] - 魏桥铝电股份锁定期36个月，部分情况延长6个月；其他交易对方股份锁定期12个月；山东宏桥原持股份自交易实施完毕起18个月内不得转让[26] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[77] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[27][80][116] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[77] 政策环境 - 2024年2月，中国证监会召开座谈会强调上市公司利用并购重组工具注入优质资产[74] - 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》支持上市公司并购重组[74] - 2024年4月，国务院发布意见强调通过并购重组等提升上市公司发展质量[74] - 2024年9月24日，证监会发布意见鼓励上市公司加强产业整合[75] - 2025年3月28日，工信部等十部门发布方案推动铝加工产业集聚化发展[75] 关联交易 - 2023年和2024年关联采购金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本比例分别为84.05%、74.69%，关联销售金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入比例分别为1.17%和3.23%[68] - 本次交易完成后，2024年关联采购占营业成本比例为52.96%，关联销售占营业收入比例为0.60%[68] 公司历史 - 公司前身为鲁丰工业，2000年8月11日成立，2010年3月31日上市，注册资本113,637.3753万元人民币[141] - 2017年4月，于荣强将261096605股转让给山东宏桥，控股股东变更为山东宏桥[159] - 2017年5月，公司更名为山东宏创铝业控股股份有限公司[159]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易对方含魏桥铝电等[6] - 收购人为魏桥铝电及其一致行动人山东宏桥[6] 数据相关 - 魏桥铝电注册资本1300000万元，山东宏桥1175933.30091万元[18][20] - 交易前山东宏桥持股26109.66万股占比22.98%，交易后魏桥铝电持股1133505.71万股占比86.98%[25] - 交易后魏桥铝电及其一致行动人合计持股1159615.37万股占比88.99%[27] 未来展望 - 本次收购需获股东大会、深交所、证监会等批准核准[31] - 魏桥铝电承诺取得股份36个月内不得转让[28] 其他新策略 - 本次收购在非关联股东审议通过且同意免于要约后可免发出要约[28] 程序进展 - 本次交易已通过上市公司董事会和中国宏桥董事会审议[30] - 收购人已履行现阶段必要信息披露义务，尚需履行后续义务[34]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司控制权均不变，不构成重组上市[1][2] - 最近36个月内上市公司不存在控制权变更情形[1] 实际控制人变更 - 2022年7月上市公司和山东宏拓实业实际控制人从张士平变更为张波、张红霞及张艳红[1] 财务顾问 - 本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[1]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权[2] 合作机构 - 聘请华泰联合证券、中信建投证券为独立财务顾问[3][4] - 聘请信永中和会计师事务所为审计及审阅机构[4] - 聘请北京市天元律师事务所为法律顾问[5] - 聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构[5] - 聘请境外律师顾李律师行对标的公司境外子公司核查并出具法律意见[5] 第三方聘请情况 - 截至核查意见出具日，公司及华泰联合证券无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3][6]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买宏拓实业100%股权[2] 其他新策略 - 宏创控股聘请华泰联合、中信建投为独立财务顾问[3][4] - 宏创控股聘请信永中和为审计及审阅机构[5] - 宏创控股聘请北京市天元律所做法律顾问[5] - 宏创控股聘请中联评估集团为评估机构[5] - 宏创控股聘请境外顾李律师行核查境外子公司[5] 合规情况 - 截至核查日，中信建投无有偿聘第三方行为[3] - 截至核查日，宏创控股无额外有偿聘第三方行为[6] - 本次交易中信建投符合廉洁从业规定[6]

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括魏桥铝电等9家企业[5][16] - 交易金额为635.179354亿元，发行股份总数量为118.94744449亿股[19][24] - 发行价格为5.34元/股，是定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[22][23] 公司信息 - 上市公司为宏创控股，2010年3月31日在深交所上市，注册资本11.36373753亿元[34] - 标的公司宏拓实业，设立于2016年，主营氧化铝、电解铝及铝深加工产品的生产、销售[101][120] 交易时间及相关报告 - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[7] - 《宏创控股审计报告》《宏拓实业审计报告》《备考审阅报告》分别由大信会计师事务所、信永中和出具[7] 股东及股权 - 截至2024年12月31日，宏创控股前十大股东合计持股399122738股，占比35.13%[50] - 截至法律意见出具日，宏拓实业魏桥铝电认缴及实缴出资750000万元，持股95.295%[98] 资产情况 - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司已取得权属证书的土地面积约2943.948689万平方米[124] - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司已取得424项自有房屋产权证书，建筑面积合计6060072.86平方米[130] 受限资产及借款 - 截至2024年12月31日，宏拓实业受限资产账面余额139.99亿元，账面价值72.07亿元[159][160] - 截至2024年12月31日，沾化宏泰期末借款余额17.32亿元，宏桥投资控股期末借款余额1.23亿元，云南宏泰期末借款余额10亿元[163] 合同与业务 - 宏拓实业等签订多份液态铝买卖合同、氧化铝长期购销合同等重大采购合同[169][170] - 宏拓实业及其境内控股子公司报告期增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%等[172] 项目进展 - 宏茂新材料等多个年产原铝、氧化铝生产线项目已完成立项、环评、节能程序[184][185] - 云南宏泰年产203万吨电解铝项目（二期）等多个项目在建且获批[188] 合规情况 - 宏拓实业及其境内控股子公司报告期无税务、环保、安全生产行政处罚[182][189][190] - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其境内控股子公司无涉诉金额超报告期末净资产0.05%的未完结诉讼、仲裁案件[191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 控制权情况 - 近36个月公司控股股东均为山东宏桥新型材料有限公司[1] - 2022年7月公司和山东宏拓实业实际控制人变更[1] - 本次权益变动为遗产继承，不构成控制权变更[1] - 本次交易完成及未导致控制权变化，不构成重组上市[2]