交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易完成后标的公司将成为全资子公司 [1][2] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，交易对价确定为6,351,793.54万元人民币，全部以发行股份方式支付 [3][4] - 发行股份定价为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行股份数量为11,894,744,449股 [5][6] 交易结构 - 魏桥铝电作为关联方取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月 [7] - 过渡期损益安排由交易对方按持股比例享有盈利，亏损由魏桥铝电现金补足 [8] - 交易构成重大资产重组，标的公司2024年末资产总额10,504,334.46万元，净资产4,273,827.63万元，营收14,928,896.13万元，分别占公司对应指标的3359.10%、3240.98%和4282.26% [11][12] 合规性 - 交易符合《重组管理办法》相关规定，不构成重组上市 [12][13] - 相关主体不存在内幕交易等违规情形 [15][16] - 评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估定价公允 [18][19] 后续安排 - 交易尚需提交股东大会审议，决议有效期12个月 [9][10] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [29] - 已聘请华泰联合证券、中信建投证券作为独立财务顾问，信永中和会计师事务所作为审计机构 [25][28]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [1] - 本次交易构成关联交易，需遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及深交所相关规定 [1][4] 交易程序合规性 - 公司已采取严格保密措施，编制《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》并向深交所报送 [2] - 公司股票自2024年12月23日起停牌不超过10个交易日，期间按规定披露进展公告 [2] - 董事会审议交易议案时关联董事回避表决，独立董事专门会议审核后提交董事会审议 [3][4] 信息披露进展 - 公司已披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，并于复牌时发布相关公告 [3] - 后续陆续发布多份交易进展公告（编号2025-008至2025-023） [3] - 董事会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，关联董事回避表决 [4] 法律文件有效性 - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 [4] - 董事会声明提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [4] - 本次交易程序完整合法，提交深交所的法律文件合法有效 [4]

并购重组 - 健康元控股子公司丽珠集团全资附属公司LIAN SGP拟以57308亿越南盾（约15.87亿元人民币）收购越南上市公司IMP 64.81%股份 交易完成后IMP将成为健康元合并报表范围内的附属公司 [1] - 宏创控股拟通过发行股份方式购买山东宏拓实业100%股权 交易对方山东魏桥铝电为公司控股股东全资子公司 构成关联交易 [2] 增减持 - 成都先导控股股东一致行动人聚智先导拟增持公司股份 增持金额不低于2500万元且不高于5000万元 [3] - 大千生态股东新华发行集团拟减持不超过407.16万股（占总股本3%） 副总经理王正安拟减持不超过41.08万股（占总股本0.3%） [4] - 商络电子持股5%以上股东谢丽拟减持不超过350万股（占总股本0.51%） [5] 风险事项 - 舒泰神股票连续3个交易日涨幅偏离值累计超30% 公司多个在研创新型生物制品项目正在推进中 [6] - 综艺股份股票连续2个交易日涨幅偏离值累计达20% 5月14日起累计涨幅83.66% 公司正筹划收购江苏吉莱微电子控制权 [7] - *ST锦港A股和B股股价均低于1元 可能被终止上市 公司已收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》 触及重大违法强制退市情形 [8][9]

交易概述 - 宏创控股拟以发行股份方式收购宏拓实业100%股权 交易对价约635亿元 创A股并购规模新纪录 [1] - 交易完成后宏创控股将覆盖铝产品全产业链 2024年注入资产利润规模超百亿元 [1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准 目前董事会已通过草案 [1] 交易结构 - 收购定价每股5.34元 向魏桥铝电等交易方发行约118.95亿股新股支付对价 [2] - 交易完成后宏创控股资产规模突破千亿 净利润由负转正至百亿元以上 [2] - 宏拓实业原为中国宏桥(1378HK)核心资产 交易将解决同业竞争问题 [2] 标的资产竞争力 - 宏拓实业为电解铝/氧化铝/铝深加工全链条企业 电解铝年产能645万吨(占全国15%) 氧化铝年产能1900万吨 [3] - 2024年宏拓实业营收1492.89亿元(+15.77%) 净利润181.44亿元(+168.91%) 资产总额1050.43亿元 [4] - 电解铝产能位列全国民企第一 在4500万吨行业产能天花板下具备稀缺性 [3] 协同效应 - 交易后宏创控股ROE由负转正至近40% EPS达1.39元/股 [4] - 中国宏桥近五年平均股息支付率超50% 高分红基因将注入上市公司 [5] - 产业链垂直整合将强化水电铝低碳模式与智能化升级优势 [5] 行业地位重塑 - 交易后宏创控股将成为继中国铝业后A股第二家千亿级铝业上市公司 [7] - 国内电解铝建成产能4462万吨/年 已接近天花板 未来供给缺口50-130万吨 [8] - 近五年中国电解铝消费量CAGR达4.18% 高于全球增速 [8] 绿色转型 - 宏拓实业多次获工信部能效"领跑者"称号 颗粒物排放控制在2mg/m³(优于国标) [9] - 拥有全球首条600kA电解槽技术 智能工厂项目入选工信部卓越级示范 [10] - 产能将向云南清洁能源基地转移 构建"绿电铝一体化"生产体系 [10]

宏创控股股权收购交易 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权 [1] - 交易涉及魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家股东 [1] - 交易作价达635.18亿元 [1]

收购相关 - 收购触发要约收购义务，收购人承诺认购股份36个月不转让，获股东大会批准后可免于发出要约[5] - 收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超30%时，经股东大会非关联股东批准等条件可免于发出要约[5] - 本次收购尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等，结果及时间不确定[4] - 收购人承诺在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月不转让[5] - 本次交易已履行多项决策和审批程序，包括上市公司董事会、中国宏桥董事会审议等[51] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序[52] - 2025年1月6日上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》[58] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[61] - 发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股[62] - 魏桥铝电持有标的公司95.295%股权，本次收购为上市公司发行股份购买标的公司100%股权[57] - 本次收购后上市公司控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人不变[56] - 标的资产交易价格确定为635.1793538009亿元[79] - 发行股份价格确定为5.34元/股，发行数量共计118.94744449亿股[80][81] - 自协议生效日起60日内办理标的资产过户工商变更登记手续[67] - 协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，满足7个条件生效[71] - 标的公司过渡期盈利由交易对方按原持股比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[82] - 交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计[83] - 上市公司于发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[66] - 本次交易不涉及标的公司职工安置和债权债务转移[70] - 协议变更需各方协商一致并达成书面协议，出现特定情形可终止[74][75] - 收购人以持有的标的公司95.295%股权认购上市公司股份，不涉及现金支付[95] 公司架构与股权 - 张波、张红霞、张艳红分别持有士平环球控股有限公司40%、30%、30%股权[17] - 中国宏桥控股有限公司持有中国宏桥集团有限公司65.57%股权[17] - 山东轻金材料科技有限公司持有山东宏桥新型材料有限公司94.52%股权[17] - 山东宏桥新型材料有限公司持有山东魏桥铝电有限公司94.52%股权，另持有0.10%股权主体未明确[17] - 宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权[18] - 山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权[18] - 2022年7月，张波、张红霞、张艳红继承士平环球控股有限公司100%股权[19] - 张波、张红霞、张艳红签有《一致行动协议》，为山东宏桥与魏桥铝电实际控制人[19] - 截至报告签署日，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏桥（01378.HK）65.57%股份，张波先生直接持有中国宏桥0.10%股份[41] - 截至报告签署日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生等间接持有和昌融资租赁（上海）有限公司100%股权及士平兴旺私人信托公司100%股权；山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份[42] - 截至报告签署日，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，受张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制[43] - 本次收购前山东宏桥直接持有上市公司22.98%股份，魏桥铝电未持股；收购后山东宏桥持股26109.66万股，占比2.00%，魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%，二者合计持股比例由22.98%升至88.99%[55] 公司业绩 - 2024 - 2022年山东宏桥资产总计分别为17536352.30万元、16279855.97万元、14923400.16万元；负债总计分别为7618243.89万元、7242357.73万元、6997931.00万元；净利润分别为2183755.73万元、965185.93万元、889252.27万元；净资产收益率分别为23.04%、11.38%、11.16%；资产负债率分别为43.44%、44.49%、46.89%[35] - 2024 - 2022年魏桥铝电资产总计分别为21624614.38万元、19851749.00万元、18619044.02万元；负债总计分别为10265436.97万元、9052958.10万元、8699754.41万元；净利润分别为2019088.83万元、960818.79万元、963059.08万元；净资产收益率分别为18.22%、9.28%、9.89%；资产负债率分别为47.47%、45.60%、46.73%[36] - 2024年末流动资产5437237.32万元，2023年末为4942676.24万元[88] - 2024年末非流动资产5067097.14万元，2023年末为4576643.34万元[88] - 2024年营业收入14928896.13万元，2023年为12895346.52万元[89] - 2024年营业成本11928971.76万元，2023年为11624455.72万元[89] - 2024年净利润1814437.25万元，2023年为674745.67万元[89] - 2024年经营活动现金流量净额2542735.36万元，2023年为1097367.31万元[90] - 2024年投资活动现金流量净额 - 874447.79万元，2023年为 - 570520.58万元[90] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 1121483.02万元，2023年为 - 25630.20万元[90] - 2024年股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值2077812.78万元，增值率48.62%[91] 公司业务与规模 - 本次交易前上市公司主要从事铝加工业务，最近一年净利润为负[45] - 本次交易完成后上市公司向全产业链业务转型，总资产及收入规模突破千亿元[45] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[46] 公司注册资本 - 收购人魏桥铝电注册资本为1300000万元[14] - 山东宏桥注册资本为1175933.30091万元[15] - 宏桥投资（香港）注册资本为10100港元[20] - 魏桥铝电控制邹平县宏旭热电有限公司，注册资本820000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制北京宏华智达科技发展有限公司，注册资本400000万元，持股比例100%[29] - 宏桥投资（香港）控制山东轻金材料科技有限公司，注册资本45000万美元，持股比例100%[29] - 魏桥铝电控制山东魏桥铝电研发中心有限公司，注册资本20000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制邹平县宏利热电有限公司，注册资本370000万元，持股比例100%[29] - 宏桥投资（香港）控制山东宏桥融资租赁有限公司，注册资本30000美元，持股比例100%[29] - 实际控制人控制山东张氏家族实业有限公司，注册资本10000万元，张波、张红霞、张艳红分别持股40%、30%、30%[31] - 魏桥铝电控制上海和鲁股权投资管理有限公司，注册资本5000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制重庆魏桥金融保理有限公司，注册资本50000万元，持股比例100%[29] - 山东宏拓实业有限公司注册资本78.70325亿元[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购山东宏拓实业100%股权，构成重大资产重组和关联交易[2] 股权变动 - 发行价5.34元/股，为定价基准日前120个交易日均价80%[3] - 权益变动前山东宏桥持股22.98%，变动后降至2.00%，控股股东变魏桥铝电[4][5] 股本变化 - 交易前总股本1,136,373,753股，交易后增至13,031,118,202股[7] 股东持股 - 交易后魏桥铝电持股11,335,057,116股，占比86.98%[7] 审批情况 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[8]

市场扩张和并购 - 宏创控股拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 其他信息 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等违规情形[2]

财务数据 - 2024年末资产总计1050.43亿元，较2023年末增长10.35%[19] - 2024年末负债合计623.05亿元，较2023年末增长12.31%[20] - 2024年末股东权益合计427.38亿元，较2023年末增长7.61%[20] - 2024年营业总收入为1492.89亿元，较2023年增长15.77%[25] - 2024年净利润为181.44亿元，较2023年增长168.91%[25] - 2024年经营活动现金流量净额为254.27亿元，同比增长131.70%[30] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 87.44亿元，亏损扩大[30] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 112.15亿元，亏损大幅增加[30] 资产情况 - 2024年末存货为321.19亿元，较2023年末下降0.87%[19] - 2024年末固定资产账面价值为288.25亿元，较2023年末减少13.22亿元[157] - 2024年长期股权投资合计25.65亿元，较2023年增加1.95亿元[154] - 2024年其他权益工具投资余额1.67亿元，较2023年减少0.47亿元[155][156] 负债情况 - 2024年末短期借款为197.78亿元，较2023年末增长17.84%[20] - 2024年末长期借款为69.52亿元，较2023年末增长123.32%[20] 税务情况 - 邹平宏发等部分公司2024年度企业所得税税率为15%[123] - 宏拓控股等公司2024年度企业所得税税率为16.50%[124] - 集团内其他公司适用25%所得税税率[124] 股权结构 - 截至2024年12月31日，山东魏桥铝电持股比例95.2947%[39] - 截至2024年12月31日，济南君岳投资持股比例0.3202%[39] - 截至2024年12月31日，济南嘉汇投资持股比例0.8418%[39] 在建工程 - 沾化汇宏氧化铝项目预算78亿元，累计投入占比85.08%[161] - 云南宏桥电解铝建设项目预算128亿，累计投入占比95.44%[162] - 云南宏合电解铝建设项目预算172.792亿元，累计投入占比17.90%[162] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起施行多项会计准则解释[120][121] 财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按准则编制，公允反映状况[3]

业绩总结 - 2024年合并报表营业收入1492.889613亿元，净利润181.443725亿元[34] - 2024年12月31日合并报表资产总额1050.433446亿元，负债623.050682亿元，所有者权益427.382763亿元[34] - 2024年母公司报表营业收入859.224014亿元，净利润107.080222亿元[34] - 2024年12月31日母公司报表资产总额926.478077亿元，负债618.620469亿元，净资产307.857608亿元[34] 市场扩张和并购 - 山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，评估基准日为2024年12月31日[12] 未来展望 - 2025 - 2027年公司将山东地区152万吨电解铝产能转移至云南地区[15][151][162][183] - 2025年6月关停邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目[16][151][162] 资产数据 - 公司电解铝年产能为645.90万吨，氧化铝年产能达到1900万吨[36] - 截至评估基准日，公司有43家长投单位，其中39家全资，2家控股，2家参股[37] - 山东宏创铝业控股股份有限公司注册资金为113,637.3753万元[26] - 山东宏拓实业有限公司注册资本为787,032.5万元[27] 评估结果 - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径账面值评估增值2077812.78万元，增值率48.62%[12][13] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[24] 产权情况 - 未办证房屋建筑物总面积为809,983.85平方米，占公司拥有和使用房屋总面积的比例约为11.32%[16][18][198][199] - 滨州市北海信和新材料有限公司未办证土地面积为145,160.00平方米[19] - 无账面值土地使用权总面积为5,584,451.90平方米[22] - 无偿授权使用土地总面积为14,805.00平方米，截至评估基准日未取得土地批复相关文件，未办理出让手续，评估未考虑[23][24] 子公司情况 - 山东宏拓实业对邹平宏发铝业科技等多家公司持股比例多为100%，如对云南宏泰新型材料持股75%，对山东宏顺循环科技持股72.60%，对威海兴恒新材料科技持股30%，对山东索通创新炭材料持股15.21%[39] - 滨州汇品贸易有限公司于2025年1月办理工商注销[39] 税收政策 - 增值税税率为5%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为15%、16.5%、25%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为20%[103][104] 评估方法及假设 - 本次评估采用资产基础法、收益法对山东宏拓实业有限公司股东全部权益进行评估，未选择市场法[136] - 评估假设公司在评估基准日后永续经营，收益期为无限期[175] 评估增值原因 - 长期股权投资评估增值3273222.81万元，增值率71.34%[193] - 存货评估增值是因在产品评估值考虑部分利润[192] - 房屋建筑物类资产评估增值是因人工、材料、机械上涨及经济寿命年限大于会计折旧年限[193] - 设备类资产评估增值是因市场价上涨及会计折旧年限短于经济寿命年限[193]