股东信息 - 截至2025年11月28日 宏创控股股东人数为22492户 [2]

公司对深交所问询函的回复 - 公司发布关于深交所发行股份购买资产申请审核问询函的回复修订稿，就标的资产持续经营能力、产能转移方案、固定资产减值等问题进行详细说明 [1] 标的资产行业地位与市场前景 - 标的公司电解铝产能645.90万吨，占国内总产能14.48%，排名行业第二；氧化铝产能1900万吨，占全国产能18.21%，同样位列行业第二 [2] - 2024年中国电解铝消费量达4518万吨，近五年年均复合增长率4.18%；氧化铝需求量约8500万吨，行业保持稳步增长 [2] - 国内电解铝建成产能4462万吨已接近4500万吨政策上限，未来供需预计维持紧平衡；氧化铝行业受政策引导供给端保持稳定 [2] 产能转移方案与进展 - 标的公司拟分阶段向云南转移电解铝产能396万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨，2025年至2027年计划分别转移44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨 [3] - 产能转移方案已获山东省和云南省工信厅批复，符合国家产能置换政策及"双碳"战略 [3] - 山东地区涉及转移产能的3750名员工中，87.79%补充至山东其他产能项目，12.21%自愿转移至云南任职 [3] 财务与成本状况 - 截至2024年末标的公司固定资产减值准备余额34.84亿元，其中2024年计提17.30亿元；2025年1-5月新增减值0.17亿元，公司表示减值准备计提充分 [4] - 产能转移完成后，山东、云南电解铝产能将分别为345.10万吨和300.80万吨 [4] - 云南地区电力成本较山东低8.29%-25.49%，2024年云南电解铝单吨主要变动成本较山东低1058.21元，电力成本优势显著 [4] - 产能转移不涉及债务转移，截至2024年末存续公司资产负债率介于11.99%至32.10%之间，偿债能力较强 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问等中介机构核查认为，标的资产市场空间广阔，竞争格局稳定，产能转移方案符合要求，职工安置及债务处置到位，固定资产减值计提充分 [5]

业绩总结 - 2024年公司营业收入、净利润同比增长15.78%、168.91%[154] - 报告期内公司综合毛利率分别为9.86%、20.09%，2025年1 - 5月为18.91%[154][189] - 2024年标的公司营业收入1492.89亿元，电解铝产量653.52万吨，氧化铝产量1829.84万吨，深加工产量79.30万吨[186] 用户数据 - 报告期内公司前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例均超50%，第一大客户创新集团销售金额占比分别为35.76%和33.79%[154] - 报告期内公司前五大供应商采购金额占比分别为69.63%和66.60%[154] 未来展望 - 预计2027年中国电解铝消费量将增长至4550万吨，氧化铝消费量有望攀升至约9000万吨[10][12] - 2025 - 2027年拟分别将山东44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨产能转移至云南[53] - 预计2026年公司深加工产品总产能达152.00万吨[102] 产能相关 - 截至2024年末，标的公司电解铝产能645.90万吨，占国内总产能14.48%，排名行业第二[23] - 截至2024年末，标的公司氧化铝产能1900万吨，占全国氧化铝产能18.21%，排名国内第二[28] - 2025年关停汇茂新材料250万吨氧化铝产能，该部分产能在2025年1 - 5月31日已全部关停[55] 市场与价格 - 2024 - 2027年中国电解铝供给缺口从 - 172万吨缩至 - 90万吨，2025 - 2026年原铝价格呈上涨态势[21] - 截至2025年8月末，SHFE三月期货铝价较2024年末上涨4.41%，氧化铝价格较6月末上涨3.24%[29] - 2025年1 - 5月、2024年、2023年山东和云南地区电解铝销售价格差异率为-0.06%、-0.56%和-0.22%[125] 成本与费用 - 2025 - 2027年产能转移资本性支出566342.69万元，占2024年度经营活动现金流净额22.27%[145] - 2025年和2026年预计新增固定资产折旧为36057.21万元和8268.62万元[146] - 2023 - 2025年1 - 5月云南单吨主要变动成本比山东低1483.28元/吨、1058.21元/吨和43.35元/吨[142] 产品毛利率 - 标的公司电解铝产品2024年毛利率较2023年上升7.23个百分点[160] - 标的公司氧化铝产品2024年毛利率较2023年上升23.85个百分点[166] - 2024年深加工产品毛利率从9.00%提升至16.12%，上升7.12个百分点[171] 行业对比 - 2024年标的公司毛利率20.09%，同行业可比公司平均值15.74%[187] - 2025年1 - 5月公司销售费用率0.03%，低于同行平均的0.08%[196] - 2023 - 2025年1 - 5月公司电解铝、氧化铝、深加工毛利率与同行均值有差异[190]

产能数据 - 2024年我国电解铝建成产能为4462万吨/年，接近行业产能上限4500万吨[7] - 2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨，我国氧化铝产量达8581万吨[7] - 全球每年氧化铝需求约为1.4 - 1.5亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000 - 9000万吨[7] - 截至2025年10月末，公司本年度完成产能转移68.9万吨，合计实现产能转移217.6万吨，达成全年产能转移目标[13] - 2024年标的资产电解铝全年产量为653.52万吨，高于批复产能645.90万吨[138] 产能转移 - 标的资产计划于2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目[8] - 标的公司拟向云南地区转移396万吨电解铝产能[11] - 截至2024年末公司已完成产能转移148.8万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨[11] 财务数据 - 截至2024年末，原有产能存续公司资产负债率（单体）为11.99%-32.10%，流动资产245.50亿元，有息债务21.75亿元，流动比率3.08-5.85倍[18] - 报告期内，经常性关联采购总额分别为642.59亿元、634.85亿元，占当期营业成本比例分别为55.28%、53.22%[23] - 报告期内，偶发性关联采购总额分别为1.12亿元、1.60亿元，占当期营业成本比例分别为0.10%、0.13%[23] - 报告期内，经常性关联销售金额分别为28.39亿元、32.20亿元，占当期营业收入比例分别为2.20%、2.16%[23] - 2025年1 - 5月、2024年、2023年环保支出合计分别为28417.72万元、55812.00万元、66497.59万元，占营业收入比例分别为0.44%、0.37%、0.52%[115] - 2025年1 - 5月、2024年、2023年电解铝业务收入分别为4486837.67万元、10537783.76万元、9738424.27万元，占主营业务收入比例分别为70.35%、72.03%、77.07%[121] - 报告期内标的资产净利润分别为67.47亿元、181.44亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为109.74亿元、254.27亿元[138] 关联交易 - 公司向关联方电厂采购价格锚定国家电网电价并联动煤炭价格指数执行[23] - 本次交易后，上市公司关联销售、关联采购金额将大幅提升[23] - 2024年上市公司关联采购金额为636.44亿元，关联销售金额为9.05亿元，关联销售占比由3.23%降至0.60%，关联采购占比由74.69%降至52.96%[37] - 2025年1 - 5月上市公司关联销售占比低于1%，关联采购占比由85.33%降至53.73%[37] - 报告期内，标的公司关联采购电力、铝矾土总额占比分别为86.14%、86.16%和87.49%[39] 公益基金会 - 滨州士平公益基金会于2020年11月24日成立，注册资金200万元[26][27] - 报告期内，公司向基金会分别捐赠1.27亿元、2.93亿元和0.72亿元[30] 土地与房产 - 标的资产境内控股子公司部分土地未取得权属证书，占境内土地使用权总面积约3.03%[44] - 标的资产境内控股子公司约89.87万平方米房屋建筑物未取得权属证书，其中40.44万平方米暂无法办理，占比约5.81%[45] 诉讼纠纷 - 宏发铝业与喜洋洋环保设备科技有限公司货款纠纷涉及金额18.24万元及逾期利息[63] - 云南宏泰与云南建投安装股份有限公司劳务分包合同纠纷涉及金额1195.9363万元[64] 节能审查 - 宏茂新材年产30万吨原铝生产线项目取得邹平县发展和改革局节能审查意见[74] - 云南宏泰年产203万吨电解铝项目（一期）取得云南省发展和改革委员会节能审查意见[75] 环保情况 - 报告期内，标的公司废气排放物排放总量平均仅占排放许可限值的15.54%、17.93%和5.79%[101] - 报告期内，标的公司废气平均排放浓度平均仅占排放许可限值的18.21%、19.84%和17.06%[101] - 报告期内标的公司废水各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%、4.97%和2.15%，平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%、20.41%和22.95%[104] 未来展望 - 标的公司未来将加大对新型节能电解槽技术、废铝高效再生利用工艺的研发投入[123] - 标的公司将持续深化与上下游企业协同合作，带动行业中小企业提升工艺与管理效能[124] 交易相关 - 本次交易的交易对方共9名，其中3家法人，6家合伙企业[144] - 穿透计算后标的资产股东人数合计（剔除重复项）为69人[144] - 本次交易前山东宏桥持有上市公司22.98%的股份，通过魏桥铝电间接持有标的资产95.2947%股权[138] - 本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持有上市公司的股份达到88.99%[138]

产能与产量 - 2024年我国电解铝建成产能4462万吨/年，接近行业产能上限4500万吨[3] - 2024年全球氧化铝产量1.46亿吨，我国氧化铝产量8581万吨[3] - 截至报告期末已转移约150万吨电解铝产能，2025 - 2027年预计转移产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨[3] - 公司计划2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目[3] - 报告期内公司深加工产品产能利用率为55.31%、73.53%和73.78%，预计2026年云南两公司55万吨深加工项目落地后总产能达152.00万吨[64] - 2027年完成产能置换后山东地区仍有345.10万吨电解铝产能，公司还有约41万吨再生铝产能[64][65] 财务数据 - 2024年末、2025年5月末固定资产减值准备余额分别为34.84亿元和34.57亿元[10] - 2024年计提固定资产减值准备17.30亿元，2025年1 - 5月计提0.17亿元[10] - 2025年5月31日废旧钢材价格比2024年12月31日下降约100 - 200元/每吨[10] - 2024年归母净利润18.15亿元，较2023年6.76亿元大幅增长[69] - 2024年固定资产减值损失17.296亿元，占归母净利润的9.53% [69] - 2024年固定资产处置收益2.2237亿元，占归母净利润的1.22% [69] - 报告期内固定资产减值损失占归母净利润比例分别为 - 0.52%、 - 9.53%和 - 0.23%[68] - 报告期内固定资产处置收益占归母净利润比例分别为2.75%、1.22%和0.25%[68] - 综合考虑固定资产减值及处置占归母净利润比例分别为2.23%、 - 8.30%和0.03%[68] 市场与销售 - 全球每年氧化铝需求约为1.4 - 1.5亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000 - 9000万吨[3] - 2024年山东地区产能辐射的华东地区电解铝消费量1823万吨，产量743万吨[72][73] - 2024年云南地区产能辐射的中南、西南地区电解铝消费量1970万吨，产量1347万吨[72][73] - 2024年公司辐射市场氧化铝需求量5839.07万吨，产量5303.06万吨，公司氧化铝外销量871.33万吨，占比14.92%[80][83] - 2027年公司预计氧化铝外销量1352.66万吨，占比23.17%[80] - 2023 - 2025年1 - 5月公司山东和云南地区电解铝销售价格差异率分别为-0.06%、-0.56%和-0.22%[84][85] 成本与采购 - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司云南与山东地区氧化铝采购价格差异率分别为 - 2.50%、0.43%和1.82%，阳极炭块采购价格差异率分别为4.87%、5.64%和7.03%，电力采购价格差异率分别为 - 25.49%、 - 21.57%和 - 8.29%[101] - 阳极炭块生产成本占电解铝生产成本的10% - 15%，采购价格差异率在10%以内；电力成本约占电解铝生产成本的45%[102] - 2023 - 2025年1 - 5月云南单吨主要变动成本比山东低1483.28元/吨、1058.21元/吨和43.35元/吨[104] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司云南地区电力耗用成本较山东地区低1810.55元/吨、1553.89元/吨和563.22元/吨[105] 未来展望 - 产能转移后预计主要销售区域市场需求广阔，不同区域销售价格无显著差异[117] - 云南地区电解铝生产原材料及能源供应良好，采购成本相对山东下降[117] - 产能转移涉及资产处置影响已体现在历史报表中，公司资金可满足资本性投入要求[117] 行业对比 - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司电解铝毛利率分别为10.52%、17.75%、18.29%，同行业平均为15.50%、14.23%、17.19%[150][151] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司氧化铝毛利率分别为3.36%、27.22%、20.53%，同行业平均为6.86%、27.70%、18.33%[152] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司深加工毛利率分别为9.00%、16.12%、15.62%，同行业平均为12.01%、12.22%、13.10%[153] - 2023 - 2025年标的公司销售费用分别为3414.31万元、4362.81万元、1712.79万元，销售费用率均为0.03%，同行业平均为0.11%、0.09%、0.08%[154][156] - 2023 - 2025年标的公司管理费用分别为104825.45万元、117230.70万元、59409.97万元，管理费用率分别为0.81%、0.79%、0.92%[159] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司净利润分别为67.47亿元、181.44亿元、75.41亿元，净利润率分别为5.23%、12.15%、11.63%[185] - 2023 - 2025年1 - 6月同行业可比公司净利润平均值分别为50.25亿元、73.81亿元、42.21亿元，净利润率平均值分别为8.46%、10.63%、12.43%[185] 客户与销售 - 报告期内，前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例均超50%，第一大客户创新集团销售金额占比分别为35.76%和33.79%[118] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司电解铝产品前五大客户销售金额分别为690.81亿元、772.29亿元、331.97亿元，占比分别为70.94%、73.29%、73.99%[188] - 2025年1 - 5月创新集团电解铝销售金额217.09亿元，占比48.38%，销售数量122.23万吨，单价17760.34元/吨，毛利率18.69%[191] - 2024年创新集团电解铝销售金额494.39亿元，占比46.92%，销售数量283.21万吨，单价17456.74元/吨，毛利率17.65%[191] - 2023年创新集团电解铝销售金额451.21亿元，占比46.33%，销售数量275.16万吨，单价16397.94元/吨，毛利率9.87%[192]

业绩总结 - 标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62%[2] - 2024年公司各产品类别毛利率分别为：电解铝17.75%、氧化铝27.22%、深加工产品16.12%，合计19.56%；2023年分别为10.52%、3.36%、9.00%，合计9.24%[81] - 2024年末公司存货跌价准备计提13681.62万元，准备率0.42%；2023年末未计提[83] 资产情况 - 标的资产共有43家下属单位，其中39家全资、2家控股、2家参股[2] - 标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍；市净率为1.49倍，与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当[2] - 各子公司有不同的持股比例、净资产、评估值、增值额和增值率，如邹平县汇茂新材料科技有限公司持股100%，净资产81.95亿元，评估值143.99亿元，增值额62.05亿元，增值率75.71%[5] - 标的公司电解铝指标内部交易定价为6000元/吨[8] - 存货账面价值3479835.40万元，评估值3559840.27万元，增值额80004.86万元，增值率2.30%[24] - 房屋建筑物及在建工程账面价值2564864.57万元，评估值3235893.13万元，增值额671028.57万元，增值率26.16%[24] - 机器设备账面价值1464863.88万元，评估值2332454.01万元，增值额867590.14万元，增值率59.23%[24] - 土地使用权账面价值551039.90万元，评估值913811.75万元，增值额362771.85万元，增值率65.83%[24] - 设备类资产账面原值405.75亿元，账面净值146.49亿元；评估原值369.01亿元，评估净值233.25亿元，原值减值9.05%，净值增值59.23%[73][74] - 纳入交易范围的20家公司拥有91宗土地使用权，面积共计2930.83万平方米，账面价值551039.90万元，评估值913811.75万元，增值362771.85万元，增值率65.83%[133] 未来展望 - 2025 - 2027年公司将山东地区152万吨电解铝产能转移至云南，并关停邹平县250万氧化铝项目[42][64] - 2025 - 2027年公司将山东地区152万吨电解铝产能转移至云南地区，其中2025年转移44.80万吨，2026年转移24.10万吨，2027年转移83.10万吨[131] 评估方法及参数 - 正常生产经营用房屋建（构）筑物评估值=重置全价（除税）×成新率[31] - 闲置房屋建（构）筑物评估值=拆除后市场价值（除税）–回收成本（除税）[41] - 国产标准设备购置价（不含税）=购置价（含税）÷1.13[48] - 设备运杂费（不含税）=设备运杂费（含税）÷1.09[49] - 安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）÷1.09[50] - 报废设备评估值=报废设备可回收价值 - 拆卸费，可回收价值=设备重量×废旧物资回收价格，拆卸费=设备购置价×安装调试费率×1÷2[60] - 产能退出不可继续使用机器设备评估价值=产能退出前续用价值 + 处置价值，产能退出前续用价值=重置全价（除税）×成新率[65] - 产能退出可继续使用机器设备评估价值=续用价值 + 二手可使用的价值，二手可使用的价值=设备购置价×二手可使用成新率 - 拆卸费[65] - 运输车辆重置全价（不含税）=购置价 + 车辆购置税 + 牌照等杂费 - 可抵扣的增值税，可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%[66] - 电子设备重置全价（不含税）=购置价 - 可抵扣的增值税，成新率=（1 - 已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限 + 尚可使用年限）] ×100%[72] - 土地评估主要采用市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法[135] - 地面地价计算公式为适用基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数+开发程度修正[200]

业绩总结 - 2024年标的资产营业收入、净利润同比增长15.78%、168.91%[157] - 2024年标的公司营业收入1492.89亿元，电解铝产量653.52万吨，氧化铝产量1829.84万吨，深加工产量79.30万吨[189] - 2025年1 - 5月标的公司综合毛利率18.91%，2024年为20.09%，2023年为9.86%[190] - 2025年1 - 6月同行业可比公司综合毛利率平均值17.26%，2024年为15.74%，2023年为13.14%[190] 用户数据 - 报告期内标的资产前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例均超过50%，第一大客户创新集团销售金额占比分别为35.76%和33.79%[157] - 报告期内标的资产前五大供应商采购金额占比分别为69.63%和66.60%[157] 未来展望 - 预计2027年中国电解铝消费量增长至4550万吨，氧化铝消费量攀升至约9000万吨[11][13] - 预计2025 - 2027年中国氧化铝产能从11465万吨增至12645万吨，产量从8900万吨增至9150万吨[17] - 预计2025 - 2027年中国电解铝行业供给缺口在90 - 130万吨，2025 - 2026年原铝价格将上涨[21] - 预计2026年云南两公司合计55万吨深加工项目落地，未来总产能达152.00万吨[103] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 截至报告期末公司已向云南逐步转移产能约150万吨，预计2025 - 2027年转移产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨[7][152] - 2025年关停汇茂新材料250万吨氧化铝产能，2025年1月至5月31日已全部关停[56] 其他新策略 - 公司2024年制定2025 - 2027年电解铝产能转移计划和2025年氧化铝产线升级计划，对相关固定资产进行减值测试并计提准备[102]

会议时间 - 公司2025年11月11日决定召集本次股东大会，11月12日发出通知[5] - 现场会议于2025年11月28日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共302人，持有39.0313%股份[8] - 现场会议股东及代表2人，持有22.9763%股份[8] - 网络投票股东300人，持有16.0550%股份[8] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占99.9691%，中小投资者同意票占99.9250%[13] - 《关于公司及子公司开展商品衍生品业务的议案》同意票占99.9323%，中小投资者同意票占99.8353%[15] - 《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》同意票占99.9321%，中小投资者同意票占99.8350%[19] - 修订《股东大会议事规则》等多项议案同意股数及比例，各议案表决均通过[21][23][25][27][30][32][34][36] 会议合法性 - 本次股东大会召集人为公司董事会，召集、召开程序及人员、召集人资格均合法有效[6][10] - 本所律师认为本次股东大会的召集、召开、表决程序及结果均合法有效[38][39][40]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于11月28日现场和网络召开[3] - 参会股东及代表302人，代表443,541,136股，占比39.0313％[5] 议案表决情况 - 《关于公司及子公司开展商品衍生品业务的议案》同意443,240,736股，占比99.9323%[8] - 《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》同意443,240,036股，占比99.9321%[9] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意439,861,836股，占比99.1705%[10] 备查文件 - 备查文件包含2025年第二次临时股东大会决议[21] - 备查文件包含北京市天元律师事务所法律意见书[21]

板块整体表现 - 11月26日工业金属板块整体下跌0.19%，表现弱于上证指数（下跌0.15%），但强于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化，罗平锌电以9.95%的涨幅领涨，银邦股份以-4.04%的跌幅领跌[1][2] 领涨个股表现 - 罗平锌电收盘价9.72元，涨幅9.95%，成交量9.30万手，成交额9041.70万元[1] - 华峰铝业收盘价18.07元，涨幅6.73%，成交量32.09万手，成交额5.76亿元[1] - 蒙美新材收盘价38.52元，涨幅4.16%，成交量4.97万手，成交额1.91亿元[1] - 盛达资源、北方铜业、云铝股份等个股涨幅均超过1.7%[1] 领跌个股表现 - 银邦股份收盘价9.97元，跌幅4.04%，成交量27.39万手，成交额2.78亿元[2] - 宏创控股收盘价19.72元，跌幅2.90%，成交量13.78万手，成交额2.75亿元[2] - 顾岛新材、和胜股份、新威凌等个股跌幅均超过2.5%[2] 板块资金流向 - 当日工业金属板块主力资金净流出13.72亿元，而游资资金净流入4.89亿元，散户资金净流入8.84亿元[2] - 北方铜业获得主力资金净流入1.44亿元，净流入占比达17.76%，为板块内最高[3] - 铜陵有色、华峰铝业、宜安科技分别获得主力资金净流入9499.21万元、6532.95万元、3496.23万元[3] - 罗平锌电在上涨9.95%的情况下，主力资金净流入占比高达14.22%[3]