并购交易核心信息 - 宏创控股发行股份购买宏拓实业100%股权的交易已获深交所并购重组委审议通过，符合重组条件和信息披露要求 [1] - 本次交易作价为635亿元人民币 [1] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等 [1] 交易双方业务概况 - 宏创控股当前主营业务为铝深加工，主要产品包括铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等 [1] - 标的公司宏拓实业的业务覆盖电解铝、氧化铝、铝深加工等铝产品全产业链 [1] - 宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，也是全球最大的电解铝生产商之一 [1] 标的公司产能与财务数据 - 宏拓实业拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨 [1] - 今年前5个月，宏拓实业营业收入为648.3亿元人民币 [1] - 根据预测，标的公司2025年营业收入可达1419.3亿元人民币，2029年营业收入预计达到1469.6亿元人民币 [1]

中证2000ETF嘉实市场表现 - 截至12月11日午间收盘 中证2000ETF嘉实（159535）价格下跌0.85% 报1.394元 成交额为70.78万元 [1] - 该ETF自2023年9月14日成立以来 累计回报为40.77% 但近一个月回报为-0.98% [1] 中证2000ETF嘉实持仓股表现 - 前十大重仓股在12月11日午盘表现分化 其中永鼎股份涨幅最大 上涨9.98% 仕佳光子上涨4.94% 宏创控股上涨2.48% [1] - 多数重仓股下跌 跌幅较大的包括每日互动下跌2.23% 炬光科技下跌2.01% 东土科技下跌1.68% 汉威科技下跌1.45% 华胜天成下跌1.43% 美湖股份下跌1.41% 海立股份下跌0.87% [1] 中证2000ETF嘉实产品概况 - 该ETF的业绩比较基准为中证2000指数收益率 [1] - 基金管理人为嘉实基金管理有限公司 基金经理为李直 [1]

交易审核结果 - 深交所并购重组审核委员会2025年第14次会议审议通过山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产方案 该交易符合重组条件和信息披露要求[1] - 审核会议现场问询的主要问题涉及标的公司对关联方的采购依赖情况 以及交易对上市公司经营及独立性的影响[2] - 需进一步落实事项为无 表明审核过程顺利 无遗留问题需补充[3] 交易方案核心条款 - 交易方案为宏创控股通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权 交易完成后宏拓实业将成为上市公司全资子公司[4] - 交易对方共9名 包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖[4][5] - 标的资产宏拓实业100%股权的交易作价金额为6,351,793.54万元[5] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[6] 交易定价与评估 - 根据评估报告 以资产基础法评估 标的公司股东全部权益评估值为6,351,793.54万元[5] - 评估基准日为2024年12月31日 评估值相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4,273,980.76万元 评估增值2,077,812.78万元 增值率为48.62%[5][6] 交易性质与股权结构 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 因交易对方之一魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司[6] - 本次交易不构成重组上市[6] - 交易前 上市公司控股股东为山东宏桥 直接持股22.98% 实际控制人为张波、张红霞及张艳红[7] - 交易前 标的公司宏拓实业的控股股东为魏桥铝电 持股95.2947% 实际控制人同样为张波、张红霞及张艳红[7] 标的公司业务与财务概况 - 标的公司宏拓实业是全球领先的铝产品制造商 是国内少数集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的链主型龙头企业 产品线覆盖铝产业全链条[7] - 标的公司报告期内合并口径的主要财务数据已由信永中和会计师事务所出具审计报告[7] 交易目的与中介机构 - 公司表示本次交易旨在提升上市公司资产质量 显著改善财务状况及盈利能力 把握政策机遇打造全球铝行业龙头上市公司 提升整体价值并解决同业竞争以回报中小股东[8] - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券与中信建投证券[8]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[21] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21] - 交易尚需经中国证监会注册及其他可能批准[34] 公司股权结构 - 交易前控股股东为山东宏桥，交易后变更为魏桥铝电，实际控制人未变[28] - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%，交易后持股不变，占比2.00%[30] - 交易前公司总股本11.36亿股，交易后为130.31亿股[30] 标的公司情况 - 宏拓实业主营电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售[21] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[27] - 宏拓实业100%股权评估基准日为2024年12月31日，增值率为48.62%[22] 财务数据 - 2025年5月31日，交易前资产总计30.23亿元，交易后1156.06亿元，增长率3724.49%[32] - 2025年5月31日，交易前负债总计11.66亿元，交易后634.58亿元，增长率5342.14%[32] - 交易后营业收入从348,622.27万元增至15,033,598.60万元，增长率4212.29%[33] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%[79] - 2024 - 2025年氧化铝市场平均价格分别为3,508.62元/吨、3,133.69元/吨[69] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[79] 股份发行情况 - 本次重组发行股份购买资产定价5.34元/股，发行数量118.95亿股，占发行后总股本91.28%[25] - 魏桥铝电取得股份36个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让，山东宏桥已持股份18个月内不得转让[26] - 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[94] 公司历史沿革 - 2010年3月31日公司上市，股票代码002379[144] - 2014年1月公司名称由山东鲁丰铝箔股份有限公司变更为鲁丰环保科技股份有限公司[159] - 2023年宏创控股向特定对象发行209,973,753股，发行后总股本变为1,136,373,753股[164] 近期经营业绩 - 2025年1 - 6月公司营业收入144805.27万元，营业利润 - 11791.04万元[179] - 2025年6月30日公司总资产305359.11万元，总负债121172.06万元[180] - 2025年公司经营活动产生的现金流量净额 - 5817.95万元[183]

交易概况 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等九方[6] - 评估基准日为2024年12月31日，定价基准日为宏创控股第六届董事会2025年第一次临时会议决议公告日[8][24] - 标的公司股东全部权益评估值及交易金额均为635.179354亿元[21] 发行股份情况 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[23] - 发行价格为5.34元/股，是定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次交易发行股份总数量为118.94744449亿股[26] 锁定期与利润分配 - 魏桥铝电取得的上市公司股份锁定期36个月，完成后6个月内特定情况锁定期延长6个月；山东宏桥已持股份锁定期18个月；其他交易对方取得股份锁定期12个月[29] - 过渡期间盈利由交易对方按原持股比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[30] - 上市公司发行股份购买资产前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[31] 公司历史与股权结构 - 宏创控股2010年3月31日在深交所上市，截至2024年1月15日注册资本113,637.3753万元[36] - 2017年4月山东宏桥受让股份成为控股股东，持股261,096,605股，占比28.18%[46] - 2019年张士平逝世，张波、张红霞、张艳红继承股权成为共同实际控制人，间接控制公司28.18%股份[48] 交易对方情况 - 魏桥铝电注册资本1,300,000万元，山东宏桥持股100%[57] - 嘉汇投资出资额53,100万元，山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业（有限合伙）出资29,900万元，占比56.31%[59] - 东方资管注册资本为6824278.6326万元，中华人民共和国财政部持股71.553%，股数为48829977540股[61] 标的公司情况 - 宏拓实业设立于2016年11月17日，设立时注册资本10000万元，山东宏桥持股100%[107] - 2023年12月，嘉汇投资等8家公司以29.626亿元认购宏拓实业新增注册资本[119] - 宏拓实业主营氧化铝、电解铝及铝深加工产品的生产、销售[127] 资产与资质 - 宏拓实业及其境内控股子公司已取得生产经营相关主要经营资质证书[129] - 已取得权属证书的土地面积约2943.948689万平方米，部分土地未取得权属证书[131] - 已取得424项自有房屋产权证书，建筑面积合计6060072.86平方米，部分房屋未取得权属证书[136] 专利与商标 - 截至法律意见出具日，宏拓实业及其控股子公司拥有主要已授权专利952项[155] - 拥有境内注册商标37项，山东宏桥将7项注册商标无偿许可给宏拓实业及其子公司使用[157][158] - 拥有主要计算机软件著作权14项，与山东宏桥共有计算机软件著作权15项，其中8项山东宏桥放弃权益[161][162] 受限资产与借款 - 截至2024年12月31日，宏拓实业受限资产账面余额139.99亿元，账面价值72.07亿元[167] - 沾化汇宏以土地使用权抵押，期末借款余额为173204.59万元[170] - 云南宏泰多次以不同资产抵押借款，期末借款余额分别为50000万元、50000万元、64000万元、49900万元[170] 合同与税收 - 与前五大客户有6份未履行完毕的重大销售合同，与前五大供应商有7份未履行完毕的重大采购合同[175][177] - 增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%，企业所得税税率有15%、16.5%、25%[179] - 目前执行主要税种税率及享受税收优惠符合规定，报告期无税务违规处罚情形[187] 项目情况 - 宏茂新材料年产30万吨原铝生产线项目等多个项目已完成立项、环评、节能等程序[190] - 威海辰鑫增资建设年产3万吨包装铝箔项目[21] - 云南宏泰年产203万吨电解铝项目（二期）等项目正在推进[193] 合规情况 - 报告期无环保违规行政处罚、安全生产违规行政处罚[195][197] - 截至法律意见出具日，无涉诉金额超报告期末净资产0.05%的未完结诉讼、仲裁案件[198] - 报告期内无罚款金额1万元以上的行政处罚[199]

交易概述 - 宏创控股拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易已顺利过会，交易规模达635.18亿元 [1] - 本次交易是中国宏桥推动旗下核心铝业资产回归A股上市的关键举措，旨在加强铝业资产内部整合并借助资本市场提升综合竞争力 [2] 标的公司（宏拓实业）核心优势 - 宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数集电解铝、氧化铝及铝深加工于一体的“链主型龙头企业” [1] - 公司拥有电解铝年产能645.9万吨，氧化铝年产能1900万吨，是全球最大的电解铝生产企业之一，电解铝产能位列全国民营企业第一 [1] - 公司在技术方面持续领跑，拥有全球首条全系列600kA特大型预焙阳极电解槽，并曾获中国有色金属工业科学技术奖一等奖 [1] - 公司绿电占比高、碳排放低，践行节能减排战略，并屡获氧化铝行业能效“领跑者”称号 [1] - 公司依托云南水电资源转移电解铝产能，以大幅提升绿电占比，并积极推动绿色铝产业集群发展，构建“铝水不落地”生产模式 [1] 交易影响与行业展望 - 通过本次交易，宏创控股能够实现扭亏为盈，资产规模与可持续经营能力将大幅提升，从源头上改善上市公司质量 [2] - 宏拓实业的加入将增强宏创控股在铝行业的市场份额和竞争力，有利于公司在激烈市场竞争中占据更有利位置 [2] - 电解铝产业正朝着高质量产业集群方向发展，头部企业形成规模效应后积极向下游加工延伸，铝水就地转化率逐年攀升 [2] - 未来五年，采购铝锭重熔后进行简单加工的粗加工产业将持续收缩，替代的是围绕铝厂打造的先进铝加工业集群，产业链将更加高质量发展 [2]

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所 山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（注册稿） | 事项 | 交易对方 | | --- | --- | | | 山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限 | | 发行股份购买资产 | 合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金 | | | 融资产管理股份有限公司等九名交易对方 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信 息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于山东宏创铝业控股股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"） 接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称"宏创控股""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过 ...

交易概述 - 宏创控股发行股份购买控股山东宏拓实业有限公司100%股权的交易项目于2025年12月10日顺利过会 [1] - 本次交易是中国宏桥旗下核心铝业资产回归A股上市的举措 [2] 标的公司宏拓实业业务与地位 - 宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业” [1] - 宏拓实业电解铝年产能达645.90万吨，氧化铝年产能达到1,900万吨 [1] - 宏拓实业是全球最大的电解铝生产企业之一，其电解铝产能位列全国民营企业第一 [1] 标的公司宏拓实业技术与优势 - 宏拓实业拥有全球首条全系列600kA特大型预焙阳极电解槽，该技术曾荣获2016年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖 [1] - 宏拓实业拥有的600kA电解槽系列至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一 [1] - 宏拓实业绿电占比高、碳排放低，并屡获氧化铝行业的能效“领跑者”称号 [1] 交易影响与意义 - 本次交易有助于加强中国宏桥旗下铝业资产的内部整合 [2] - 本次交易能够借助A股资本市场进一步提升企业的综合竞争力 [2] - 上市公司通过本次交易能够实现扭亏为盈，资产规模、可持续经营能力得到大幅提升，从源头上改善了上市公司的质量 [2]

交易方案 - 宏创控股拟通过发行股份的方式购买山东宏拓实业有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业等9名股东 [1] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月10日召开2025年第14次会议审议该重组申请 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]