董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会2025年第四次临时会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月23日通过书面、传真、电子邮件等方式紧急发出 由董事长杨丛森主持 7名董事全部出席 监事及高管列席 [2] - 第六届监事会2025年第四次临时会议于2025年9月25日以现场结合通讯表决方式召开 会议通知于2025年9月23日通过书面、传真及电子邮件方式紧急发出 由监事会主席朱士超主持 3名监事全部出席 [10] 重大资产重组交易进展 - 公司拟通过发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权 交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等9家机构 [3][11] - 交易审计基准日更新为2025年5月31日 信永中和会计师事务所已出具标的公司2023-2025年5月31日合并审计报告（XYZH/2025CQAA2B0258）及公司2024-2025年5月31日备考审阅报告（XYZH/2025CQAA2B0259） [4][11][12] - 基于更新后的审计基准日 公司编制并审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [7][8][13] 审议表决结果 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权通过两项议案 关联董事杨丛森回避表决 [3][6][7] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过两项议案 [11][13] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 两项议案均无需提交股东大会审议 [6][7][13] 信息披露与文件修订 - 公司于2025年7月1日收到深交所审核问询函（审核函〔2025〕130009号） 并于2025年7月22日、9月4日披露修订后重组报告书 [18][19] - 根据深交所进一步审核意见 对重组报告书进行修订补充 更新报告期财务数据 完善部分表述 但不影响交易方案 [19] - 全部详细文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同步披露 [5][8] 治理结构变动 - 第六届董事会及监事会任期即将届满 因换届筹备工作尚未完成 决定延期换届 现有成员将继续履职直至换届完成 [16] - 董事会专门委员会及高级管理人员任期相应顺延 该安排不影响公司正常生产经营 [16]

交易概况 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易作价635.179354亿元[21] - 发行股份价格为5.34元/股，发行数量为11,894,744,449股，占发行后总股本的91.28%[26] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等九方[14] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[27] - 宏拓实业100%股权评估增值率为48.62%，评估基准日为2024年12月31日[22] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[29] 财务数据变化 - 2025年5月31日，交易前资产总计302,278.26万元，交易后11,560,600.10万元，增长率3724.49%[32] - 2025年5月31日，交易前负债总计116,604.13万元，交易后6,345,762.32万元，增长率5342.14%[32] - 2025年1 - 5月，交易前营业收入123,942.18万元，交易后6,504,785.95万元，增长率5148.24%[32] - 2025年1 - 5月，交易前归母净利润 - 10,335.98万元，交易后743,822.23万元，增加754,158.22万元[32] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[79] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管审核要求等被暂停、中止或取消[58] - 电解铝生产受电价波动、原材料供应及价格波动、产品价格波动等风险影响[65][66][68][69] 政策支持 - 2024年2 - 4月国家及证监会出台多项政策支持企业并购重组[76] - 2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励产业整合[77] - 2025年3月28日，工信部等十部门发布《铝产业高质量发展实施方案（2025 - 2027年）》提及推动铝加工产业集聚化发展[77] 历史股本变化 - 2010年鲁丰铝箔首次公开发行1,950万股并上市，发行后股本变更为7,750万股[147] - 2011年7月资本公积转增股本，总股本由7750万股增至15500万股[152] - 2012年12月向特定对象发行7660万股，发行价10.14元/股，总股本变为23160万股[153] - 2014年7月资本公积转增股本，总股本由46320万股增至92640万股[157] - 2017年4月原控股股东转让26109.6605万股给山东宏桥，占比28.18%，控股股东变更[159] - 2023年8月向特定对象发行20997.3753万股，发行价3.81元/股，总股本变为113637.3753万股[161] 公司近年财务 - 2024年末总资产312,712.93万元，2023年末为298,204.19万元，2022年末为259,532.41万元[175] - 2024年末总负债116,729.49万元，2023年末为95,316.09万元，2022年末为120,750.61万元[175] - 2024年营业收入348,622.27万元，2023年为268,727.57万元，2022年为352,926.99万元[177] - 2024年净利润 -6,898.18万元，2023年为 -14,522.23万元，2022年为2,284.27万元[177] - 2024年经营活动现金流量净额 -1,812.85万元，2023年为 -21,612.10万元，2022年为32,811.03万元[180] - 2024年资产负债率37.33%，2023年为31.96%，2022年为46.53%[181] - 2024年毛利率1.72%，2023年为0.97%，2022年为5.75%[181]

交易概况 - 公司拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[22] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资等九家企业[15] - 本次重组发行股份11,894,744,449股，占发行后总股本比例为91.28%，发行价格为5.34元/股[28] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[29] - 2024年末标的公司资产总额10504334.46万元，资产净额4273827.63万元，营业收入14928896.13万元[111] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[31] - 本次交易完成后，山东宏桥和魏桥铝电合计持股达88.99%，社会公众股股东预计持股11.01%[64] 财务数据变化 - 2025年5月31日/2025年1 - 5月，交易前资产总计302,278.26万元，交易后11,560,600.10万元，增长率3724.49%[34] - 2025年5月31日/2025年1 - 5月，交易前负债总计116,604.13万元，交易后6,345,762.32万元，增长率5342.14%[34] - 2025年5月31日/2025年1 - 5月，交易前营业收入123,942.18万元，交易后6,504,785.95万元，增长率5148.24%[34] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润为 - 10335.98万元，交易后为743822.23万元[47] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润为 - 6898.18万元，交易后为1808205.55万元[47] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[79] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[79] 公司历史 - 公司前身为鲁丰工业，2000年8月11日设立，注册资本3,800万元[142] - 2007年鲁丰工业整体变更为鲁丰铝箔，注册资本4,800万元[143] - 2010年鲁丰铝箔首次公开发行1,950万股，于3月在深交所上市，发行后股本变更为7,750万股[147] 未来展望 - 公司拟加快完成对标的公司整合提升盈利能力[48] - 本次交易完成后，公司将从单一铝深加工业务转型为全产业链业务公司[80] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境及监管要求等被暂停、中止或取消的风险[58] 审批情况 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等决策和审批程序[36]

财务数据 - 2023 - 2025年1 - 5月，公司营业收入分别为1289.53亿、1492.89亿、648.32亿元[34] - 2023 - 2025年1 - 5月，公司净利润分别为674.75亿、1814.44亿、754.07亿元[34] - 2025年5月31日资产总计1127.24亿元，较2024年12月31日增长7.31%[20] - 2025年5月31日归属于母公司股东权益合计502.91亿元，较2024年12月31日增长17.67%[24] - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额10751854937.16元[36] 资产情况 - 2023 - 2025年5月31日存货账面余额分别为324.02亿、322.56亿、323.10亿元[9] - 2023 - 2025年5月31日固定资产账面价值分别为300.83亿、288.25亿、332.21亿元[10] - 2025年5月31日货币资金为9724704971.82元，较2024年12月31日增长39.00%[1] - 2025年5月31日应收账款为6845957363.91元，较2024年12月31日增长108.07%[1] - 2025年5月31日长期股权投资为45891481632.48元，较2024年12月31日增长0.02%[1] 审计相关 - 审计涵盖2023 - 2025年5月31日合并及母公司资产负债表等报表[4] - 审计认为财务报表在重大方面按准则编制，公允反映财务状况等[4] - 存货存在性及减值、固定资产减值被列为关键审计事项[9][10] 股东权益 - 2023年实收资本为75亿元，2024年增至78.70325亿元[42] - 2024年资本公积为36.1663951443亿元，较年初增加9129.783755万元[41] - 2024年未分配利润为86.0434998351亿元，较年初增加8.708847578亿元[41] 税收政策 - 公司增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%等[109] - 2023年1月1日起，研发费用按规定加计扣除或摊销[112] - 2023 - 2027年，先进制造业企业可加计抵减增值税[114] 受限资金 - 2025年5月31日期末受限资金合计2990012927.65元[117][118] - 截至2025年5月31日，多家公司银行账户被司法冻结[118][119] 坏账准备 - 2025年5月31日应收账款账面余额3142105809.91元，坏账准备13454162.89元[127] - 2025年5月31日其他应收款坏账准备余额为23374130.71元[139][140] - 2025年长期应收款按单项计提坏账准备，5月31日余额8530388.80元[150] 长期股权投资 - 2025年对联营企业索通创新炭材有限公司长期股权投资5月31日余额238327448元[153] - 2025年对联营企业威海兴恒新材料科技有限公司长期股权投资5月31日余额25291702.6元[153] 固定资产 - 2025年1 - 5月固定资产增加6019850828.47元，减少235902757.67元[163] - 2025年5月31日经营租赁租出固定资产合计42683185.34元[166] - 2025年5月31日未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为1065428400.90元[166]

股权结构 - 截至2025年6月30日，宏创控股前十大股东持股总数413,947,012股，持股比例36.44%[5][6] - 截至补充法律意见出具日，东方资管中央汇金持股4,882,997.75万股，占比71.55%[7] - 2025年6月30日，财政部将所持东方资管48,829,977,540股股份（约占71.55%）划转至中央汇金[7] - 交易对方魏桥铝电直接持有宏拓实业95.295%的股权，为控股股东[52] 资产情况 - 截至2025年5月31日，宏拓实业所有权或使用权受限资产账面余额14,450,788,318.06元，账面价值7,383,676,215.92元[20] - 截至2025年5月31日，宏发铝业、阳信汇宏、云南宏泰银行账户被司法冻结资金分别为196,349.00元、227,303.00元、15,840,143.04元[20][21] - 截至2025年6月30日，云南宏泰378,000,000.00元定期存单用于银行贷款质押[21] - 北海信和1处面积为213,334.4平方米（320亩）的土地于2025年6月完成收储，7月28日完成摘牌并已缴纳土地出让金[14] 业务合同 - 截至报告期末，宏拓实业及其境内控股子公司有5份正在履行的重大销售合同和5份重大采购合同[23] 交易情况 - 上市公司本次收购宏拓实业100%股权，交易发行股份价格为5.34元/股，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[39][44][45] - 交易对方魏桥铝电取得的上市公司股份36个月内不得转让，其他交易对方取得的股份12个月内不得转让[46] 关联交易 - 2025年1 - 5月采购商品/接受劳务经常性关联交易合计金额为282.8034274297亿元，偶发性关联交易合计金额为4.561363414亿元[63][64] - 2025年1 - 5月销售商品/提供劳务经常性关联交易合计金额为14.1410266085亿元，偶发性关联交易合计金额为4.581497179亿元[64][65] 专利情况 - 宏拓实业及其控股子公司拥有主要已授权专利1108项，主要计算机软件著作权25项[16][17] - 宏拓实业在2022 - 2024年间申请多个实用新型专利，涉及多种铝电解相关装置[85][86][87]

财务状况 - 2025年5月31日货币资金22,144,454,995.99元，2024年12月31日为15,220,994,983.48元[7][90] - 2025年5月31日交易性金融资产1,403,145,854.06元，2024年12月31日为401,882,998.15元[7] - 2025年5月31日应收账款3,173,608,638.35元，2024年12月31日为3,506,450,450.56元[7] - 2025年5月31日存货32,718,395,046.96元，2024年12月31日为32,588,419,835.60元[7] - 2025年5月31日固定资产34,031,323,392.78元，2024年12月31日为29,662,396,994.36元[7] - 2025年5月31日短期借款20,916,163,495.45元，2024年12月31日为19,878,073,570.13元[8] - 2025年5月31日应付账款9,816,098,830.59元，2024年12月31日为8,830,776,217.37元[8] - 2025年5月31日合同负债2,791,339,509.68元，2024年12月31日为1,646,922,604.38元[8] - 2025年5月31日归属于母公司股东权益合计52,149,419,037.19元，2024年12月31日为44,700,951,880.17元[8] - 2025年5月31日资产总计115,606,001,003.28元，2024年12月31日为108,026,258,575.27元[7] 经营业绩 - 2025年1 - 5月营业总收入65,047,859,489.64元，2024年为150,335,986,027.49元[11] - 2025年1 - 5月营业总成本54,805,373,549.73元，2024年为124,611,621,394.67元[11] - 2025年1 - 5月营业利润10,250,477,154.32元，2024年为24,014,387,908.76元[11] - 2025年1 - 5月净利润7,437,561,072.19元，2024年为18,072,983,263.11元[11] 股权相关 - 公司拟发行股份购买魏桥铝电等持有的山东宏拓实业有限公司100%股权[14] - 以2024年12月31日为基准日，山东宏拓100%股权评估值6,351,793.54万元，作价6,351,793.54万元[15] - 本次发行股份价格确定为5.34元/股[16] 在建工程 - 云南宏合低碳铝建设项目2025年余额3,060,658,783.45元，2024年为3,573,921,971元[138] - 云南宏桥电解铝建设项目2025年余额3,260,880,725.23元，2024年为3,260,880,725元[138][143] - 沾化汇宏氧化铝项目2025年余额3,218,067,395.58元，2024年为3,218,067,395.5元[138][143] - 高精铝板带云南智铝项目2025年余额492,945,475.66元，2024年为869,044,475元[138] 其他 - 截止2025年5月31日，公司股本总数为113,637.3753万股[13] - 最近36个月上市公司控股股东均为山东宏桥，2022年7月实际控制人从张士平变更为张波、张红霞及张艳红[17] - 宏拓实业2016年11月成立，注册资本10000万元，2021年11月100%股权零对价划转至魏桥铝电[17] - 2022年3月宏拓实业注册资本由10000万元增至2600000万元，5月减至750000万元[18] - 2024 - 2025年嘉汇投资等8家机构现金认购宏拓实业新增注册资本，累计对价29.626亿元，增资后注册资本变为787032.50万元[20] - 截止2025年5月31日，魏桥铝电出资750000.00万元，占比95.29% [21] - 公司编制2024年1月1日至2025年5月31日备考财务报表，假设重大资产重组2024年1月1日完成[22][23] - 公司会计年度为公历年度，营业周期为12个月，记账本位币为人民币[25] - 重要在建工程单一项目累计投资金额标准为超过5亿元[26] - 账龄超过1年的重要应付账款、合同负债、其他应付款标准为单一主体余额前5名且金额超过100万[26] - 重要合营及联营企业结构化主体单一主体投资成本标准为超过1亿元[26] - 重要未决诉讼单一涉诉余额标准为超过2000万元[26] - 同一控制下企业合并以被合并方所有者权益账面价值份额作为长期股权投资初始投资成本[26] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值之和[27] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，需具备三要素[27] - 合营安排分为共同经营和合营企业，未通过单独主体达成的为共同经营[30] - 公司编制现金流量表时现金指库存现金及可随时支付存款[31] - 公司外币交易采用交易发生日即期汇率折合本位币入账[32] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[34][35] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成、以摊余成本计量三类[35][36] - 存在活跃市场的金融工具以活跃市场报价确定公允价值，不存在则采用估值技术确定[37] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合终止确认条件时终止确认[37] - 金融负债现时义务全部或部分解除时，终止确认已解除部分[37] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备[38] - 预期信用损失一般方法分三个阶段，不同阶段采用不同会计处理方法[38] - 预期信用损失简化方法是始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备[39] - 公司对由《企业会计准则第14号 -- 收入》规范交易形成的应收款项采用简化方法[40] - 公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款、应收款项融资划分为若干组合计算预期信用损失[40][41] - 应收款项融资组合分为银行承兑汇票和商业承兑汇票两类[42] - 其他应收款不同账龄坏账准备计提比例分别为：1年以内5%、1 - 2年10%、2 - 3年20%、3 - 4年40%、4 - 5年80%、5年以上100%[43] - 存货发出采用加权平均法确定实际成本[44] - 存货盘存制度为永续盘存制[44] - 低值易耗品采用五五摊销法摊销，包装物采用一次转销法摊销[44] - 合同资产减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法[45] - 同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[46] - 持有待售非流动资产或处置组需满足当前可立即出售且出售极可能在一年内完成等条件[46] - 当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时具有重大影响[48] - 虽持有被投资单位表决权资本不足20%，但符合特定条件时也具有重大影响[48] - 财报期间为2024年1月1日至2025年5月31日[49][51][55] - 房屋及建筑物折旧年限10 - 40年，残值率5%，年折旧率2.38 - 9.50%[52] - 机器设备折旧年限4 - 20年,残值率5%，年折旧率4.75 - 23.75%[52] - 运输设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率9.50 - 19.00%[52] - 办公设备折旧年限3 - 14年，残值率5%，年折旧率6.79 - 31.67%[52] - 借款费用非正常中断且连续超过3个月应暂停资本化[53] - 专利权使用寿命为10年，按直线法摊销[56] - 非专利技术使用寿命为10年，按直线法摊销[56] - 软件产品使用寿命3 - 5年，按直线法摊销[56] - 土地使用权按法定有效期，按直线法摊销[56] - 财务报表期间为2024年1月1日至2025年5月31日，以人民币元列示[58][61][65] - 长期待摊费用指已支出、受益期超一年的费用，按受益期分期摊销[58] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[59] - 销售商品内销收入在货品控制权转移时确认，外销收入在货物装船取得报关单及提单时确认[63] - 提供服务合同履约义务在服务提供期间平均分摊确认[63] - 合同成本包括合同取得成本和合同履约成本[64] - 确认为资产的合同履约成本，摊销期不超一年或一个正常营业周期计入“存货”，超一年计入“其他非流动资产”[65] - 确认为资产的合同取得成本，摊销期不超一年或一个正常营业周期计入“其他流动资产”，超一年计入“其他非流动资产”[65] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关确认为递延收益并在资产使用寿命内分期计入当期损益[66][67] - 与日常活动相关的政府补助计入其他收益，无关的计入营业外收入[66] - 备考合并财务报表期间为2024年1月1日至2025年5月31日[69][72][76] - 除与资产相关的政府补助外，确认为与收益相关的政府补助[69] - 政府补助在满足条件且能收到时确认，按应收金额计量的在期末有证据表明符合条件且预计能收到时确认，其他在实际收到时确认[69] - 递延所得税根据资产、负债账面价值与计税基础差额，按适用税率计算确认[70] - 租赁期开始日，除短期和低价值资产租赁外，确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用[72] - 短期租赁（不超12个月）和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，租金支出直线法计入当期损益或资产成本[73] - 出租方将实质转移租赁资产所有权几乎全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，否则为经营租赁[74] - 经营租赁租金收入按直线法确认，初始直接费用资本化分期计入收益，可变租金实际发生时计入收入[76] - 融资租赁在租赁开始日确认未实现融资收益，终止确认融资租赁资产，初始直接费用计入应收款入账价值[76] - 套期分为公允价值套期和现金流量套期，满足条件按相应方法处理[76][77] - 公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月起施行《企业会计准则解释第18号》，本期会计政策变更对财务报表无影响[80] - 增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为15%、16.5%、25%[82] - 山东宏创铝业等多家公司2025年1 - 5月和2024年度企业所得税税率为15%，宏拓控股等香港公司税率为16.5%，其他公司适用25%税率[82] - 国家重点扶持高新技术企业减按15%税率征收企业所得税，具备资格企业亏损结转年限由5年延长至10年[83] - 2021年1月1日至2030年12月31日，西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税[84] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额相关部分减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[85] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产按成本200%税前摊销[86] - 2018年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超过500万元设备、器具允许一次性计入当期成本费用扣除[87] - 2019年1月1日起，固定资产加速折旧优惠行业范围扩大至全部制造业领域[87] - 2024年1月1日至2025年5月31日，公司无重要会计估计变更[81] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[88] - 以废旧电线、电缆为主要原料生产再生铝液，自2022年3月1日起适用增值税即征即退优惠，退税比例为30%[88] - 公司在高新技术企业认定有效期内，城镇土地使用税税额标准按调整后税额标准的50%执行[89]

会议信息 - 2025年9月23日召开2025年第四次独立董事专门会议[1] - 3名独立董事（孙楠、刘剑文、胡毅）参加，孙楠召集并主持[1][4] 议案审议 - 会议审议通过两项拟提交公司第六届董事会2025年第四次临时会议的议案[1] - 独立董事同意提交董事会审议，关联董事应回避表决[3] 交易审计 - 交易审计基准日更新至2025年5月31日[1] - 信永中和对宏拓实业加期审计、对公司备考财务报告补充审阅[1] 报告编制 - 公司编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要[2]

公司治理 - 公司第六届董事会及监事会成员任期届满将延期换届[1] - 董事会各专门委员会及高级管理人员任期相应顺延[1] - 换届前相关人员继续履职，不影响正常生产经营[1] - 公司将推进制度修订及换届选举并披露信息[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权[1] 事件进展 - 2025年7月1日公司收到深交所下发的《问询函》[1] - 2025年7月22日和9月4日公司披露重组报告书（修订稿）等相关文件[2] 报告修订 - 重组报告书修订内容包括更新释义和加期财务数据[2] - 重大风险提示新增相关风险并更新加期财务数据[3] - 上市公司更新前十大股东情况[3] - 交易对方相关信息更新产权关系结构图等内容[3] - 交易标的相关信息更新加期财务数据等多项内容[3] - 附件更新穿透至最终持有人情况及专利、软件著作权情况[3] - 公司对重组报告书全文进行梳理完善少许表述[3]

交易概况 - 上市公司山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易作价6351793.54万元[22] - 发行股份购买资产发行价格为5.34元/股，发行数量为11894744449股，占发行后总股本比例91.28%[27] 财务数据 - 2025年5月31日交易前资产总计302278.26万元，交易后11560600.10万元，增长率3724.49%[33] - 2025年1 - 5月交易前营业收入123942.18万元，交易后6504785.95万元，增长率5148.24%[33] - 2025年5月31日交易前资产负债率38.58%，交易后54.89%，上升16.32个百分点[33] - 2024年12月31日交易前资产总计312712.93万元，交易后10802625.86万元，增长率3354.49%[34] - 2024年度交易前营业收入348622.27万元，交易后15033598.60万元，增长率4212.29%[34] - 2024年12月31日交易前资产负债率37.33%，交易后58.62%，上升21.29个百分点[34] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 10335.98万元，交易后为743822.23万元[46] - 2025年1 - 5月交易前加权平均净资产收益率为 - 5.42%，交易后为15.36%[46] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益为 - 0.09元/股，交易后为0.57元/股[46] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 6898.18万元，交易后为1808205.55万元[46] - 2024年度交易前加权平均净资产收益率为 - 3.46%，交易后为35.57%[46] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 0.06元/股，交易后为1.39元/股[46] 股权结构 - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[30] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[28] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4,518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4,462万吨，产量4,346万吨[77] 政策环境 - 2024年2月中国证监会强调上市公司利用并购重组注入优质资产；3月发布意见支持上市公司并购重组；4月国务院强调通过并购重组提升上市公司发展质量[74] - 2024年9月24日证监会鼓励上市公司加强产业整合；2025年3月28日工信部等十部门推动铝加工产业集聚化发展[75] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司将从单一铝加工业务供应商成长为全产业链龙头[80] - 本次交易有助于降低上市公司关联交易比例，解决同业竞争问题[81] 交易风险 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序，存在不确定性[35] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求等被暂停、中止或取消[58] - 本次交易完成后可能存在标的公司盈利未达预期致每股收益被摊薄的可能[61] - 本次交易完成后可能存在股权分布不符上市条件的风险[62]