核心观点 - 山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产采用资产基础法评估 标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元 较账面价值增值207.78亿元 增值率为48.62% 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产 [1] - 本次交易市盈率为3.49倍 低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍 市净率为1.49倍 与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺 [1] 资产评估概况 - 标的资产共有43家下属单位 包括39家全资、2家控股和2家参股公司 对于全资及持股50%以上的控股子公司 按评估基准日净资产评估值乘持股比例确定长期股权投资评估值 对于参股公司 按评估基准日会计报表列示净资产乘持股比例确定长期股权投资评估值 [1] - 资产基础法下评估增值主要来自从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司持有的经营性资产 而从事贸易或尚未投入建设的子公司增值较少 不考虑成本法核算导致的长期股权投资评估增值 标的公司下属企业评估增值额为204.62亿元 [4][10][11] - 评估增值主要由10家核心子公司贡献 合计增值185.36亿元 占总增值207.78亿元的89.21% 增值原因包括固定资产经济寿命大于会计折旧年限、土地使用权价值上升、在产品评估考虑部分利润以及在建工程考虑资金成本 [13] 主要资产评估细节 - 存货评估增值80,004.86万元 增值率2.30% 其中在产品增值75,293.89万元 增值率6.81% 因评估在账面成本基础上考虑一定利润率 原材料增值2,304.91万元 增值率0.17% 因评估基准日市场价格上涨 [14][31][32] - 房屋建筑物及在建工程评估增值671,028.57万元 增值率26.16% 因建设期至评估基准日期间人工材料价格上涨导致重置价增值 且经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值 [14][18] - 机器设备评估净值增值867,590.14万元 增值率59.23% 尽管评估原值减值9.05% 但因经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值显著增值 [14][28] - 土地使用权评估增值362,771.85万元 增值率65.83% 因企业部分土地取得时间较早（自2006年以来陆续取得） 随区域经济发展和基础设施改善带动地价上升 [14][30] 评估参数与方法 - 存货评估中 材料采购、周转材料以账面值确定评估值 原材料按评估基准日有效公开市场价格确定 产成品和发出商品以不含税销售价格减去销售费用、税金和产品风险后确定 在产品在账面成本基础上考虑成本净利率确认评估值 [15][32][33] - 房屋建筑物采用重置成本法评估 重置全价包含建安工程造价、前期费用、资金成本并扣除可抵扣增值税 成新率根据尚可使用年限和已使用年限计算 对于闲置资产按处置价值计算 即将关停资产综合考虑剩余使用价值和处置价值 [16][17][18] - 设备类资产区分国产和进口设备 重置全价包含购置价、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本并扣除可抵扣增值税 成新率按尚可使用年限法确定 对于闲置、报废及产能退出设备分别采用二手设备评估、报废拆除评估及续用价值加处置价值评估 [19][20][25] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估 主要因土地取得时间较早且区域经济快速发展导致评估增值 [30] 财务数据与比较 - 标的公司2024年度合并口径成本净利率为18.29% 在产品评估增值率6.81% 占成本净利率的37%左右 处于合理范围 [36] - 标的公司2024年度毛利率为19.56% 其中电解铝毛利率17.75% 氧化铝毛利率27.22% 深加工产品毛利率16.12% 存货整体增值率2.30%远低于毛利率水平 [32] - 存货跌价准备计提充分 2024年末存货跌价准备率为0.42% 其中原材料跌价准备率0.24% 在产品跌价准备率0.92% 库存商品跌价准备率0.01% [32]

核心观点 - 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买五凌电力和长洲水电资产并募集配套资金的交易中 评估机构对标的资产的评估方法选择 估值结果及可比性分析进行了详细披露和说明 五凌电力采用资产基础法评估结果作为最终定价依据 长洲水电采用收益法评估结果作为最终定价依据 两类资产的估值水平与可比上市公司及可比交易案例相比不存在显著差异 [1][2][3][4][5][6] 重要子公司认定依据 - 五凌电力重要子公司认定依据《26号格式准则》 选择最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源占比超过20%的子公司 沅江电力和清水江水电被认定为重要子公司 [3] - 沅江电力2024年度资产总额占五凌电力17.15% 资产净额占24.65% 营业收入占13.63% 净利润占8.47% [3] - 清水江水电2024年度资产总额占五凌电力15.89% 资产净额占30.11% 营业收入占17.94% 净利润占34.31% [3] 估值与可比公司比较 - 五凌电力市净率1.73倍 低于可比上市公司市净率平均值2.20倍 市盈率40.51倍 剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍 处于可比上市公司市盈率区间16.91-39.48倍内 [4][5] - 长洲水电市净率3.22倍 剔除2022年减资20亿元事项影响后为1.94倍 低于可比上市公司市净率平均值 市盈率12.77倍 低于可比上市公司市盈率平均值24.50倍 [4][5] - 水电可比交易市净率区间1.42-3.12倍 平均值2.04倍 市盈率区间11.27-19.59倍 平均值14.70倍 五凌电力水电板块市净率2.03倍 低于可比交易平均值 市盈率45.14倍 高于可比交易平均值 [6] - 新能源可比交易市净率区间1.37-2.07倍 平均值1.71倍 市盈率区间11.59-39.37倍 平均值21.94倍 五凌电力新能源板块市净率1.14倍 低于可比交易平均值 市盈率35.85倍 剔除资产减值事项影响后为26.42倍 略高于可比交易平均值 [6][7] 下属公司评估方法 - 五凌电力下属113家公司 长洲水电下属2家公司 其评估方法根据业务类型和项目阶段确定 [7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 水力发电业务公司均采用资产基础法和收益法评估 并选用资产基础法作为最终定价方法 [17] - 新能源发电业务公司区分不同阶段 已建成投产项目选用收益法 在建项目根据建设进度选用收益法或资产基础法 拟建项目及壳公司选用资产基础法或以账面值列示 [18][19][20] - 评估方法差异主要源于资产基础法侧重于现有资产的重置价值 收益法侧重于未来盈利能力 水电站因地理位置不同导致收益能力与建设成本不匹配 新能源项目因建设成本下降和电价补贴差异导致两种方法结果差异明显 [17][20] 经营风险分析 - 五凌电力和长洲水电不存在报告期内连续亏损的在运公司 在建及拟建公司出现小额暂时性亏损符合业务阶段特点 [23] - 五凌电力部分下属公司资产负债率超过100% 如广州凌鹏新能源有限公司和新化云伊新能源有限公司 主要因项目尚未正式投运 反映前期投入的阶段性情况 随着股东分期出资和项目投产 资本结构和偿债能力将改善 不存在显著经营风险 [24] 评估方法选择合理性 - 五凌电力水电业绩受来水量波动影响大 2023年湖南省降水量偏少17% 2024年降水量显著回升 未来现金流预测不确定性高 故选择资产基础法作为最终评估方法 [26][27] - 长洲水电历史经营情况稳定 2022-2024年净利润分别为37,380.89万元 36,999.22万元和37,000.61万元 收益法能够较好反映公司价值 故选择收益法作为最终评估方法 [28] - 评估方法选择与标的公司预重组时 上市公司剥离资产时及可比交易案例的评估方法选取一致 具有合理性 [25][29][30][31][32]

标的公司历史沿革 - 锦丰纸业2012年经法院裁定与子公司合并破产重整 期间引入竹浆纸业等新股东 2016年重整计划执行完毕但存在部分逾期银行贷款债权未申报受偿[2] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权 5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新 同月竹浆纸业以15930万元债权实施债转股 7月派生分立出盛源纸业并剥离部分资产及未弥补亏损[2] - 竹浆纸业净资产曾为负 其股东聚源启富于2023年9月增资入股 2025年4月以7800万元将所持股份转让给福华集团[2] 资产评估方法 - 交易采用资产基础法和收益法评估 最终选用资产基础法评估结果 评估价值26805.62万元 增值19603.72万元 增值率272.20% 评估增值主要来自固定资产和土地使用权[3] - 房屋建筑物评估采用成本法 原值与当地工程造价匹配 增值幅度与建材人工价格上升幅度相符 机器设备评估详细说明设备内容维护状态及经济使用年限依据[3] - 土地使用权评估采用基准地价系数修正法和市场比较法 最终以市场比较法结果为结论 评估单价与周边类似成交案例可比 长期股权投资评估减值因被投资单位略有亏损[3] 收益法评估细节 - 收益法评估值为27950.00万元 增值率289.22% 需补充披露新产品市场开发不及预期风险及对业绩预测的影响[4] - PM2和PM3产品销量增长具备合理性 2025年销售给其他客户产品销量增长有特定原因 2026年转向上市公司销售合理 PM1和PM4产线建设进度调整但预计如期达产[4] - 产品销售价格纸浆成本加工费等与市场对比合理 毛利率预测准确 销售费用管理费用变动合理 资本性支出资金来源明确 财务费用与资金需求匹配[4] 其他披露事项 - 回复披露标的公司应收账款期后回款关联方资金拆借违规票据贴现房屋使用瑕疵共有专利权银行授信及担保等事项[5] - 中介机构履行相应核查程序并发表意见 确保交易合规性和信息披露完整性[5]

标的公司历史沿革与重组安排 - 标的公司锦丰纸业于2012年经法院裁定与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东，并于2016年重整计划执行完毕 [1] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权，2024年5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，随后竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股 [1] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业，将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业 [1] - 竹浆纸业净资产为负，其股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月以7,800万元转让所持竹浆纸业股份给福华集团 [1] 分立债务安排与风险 - 标的公司分立时签署《公司分立协议》，对财产和债权债务进行分割，约定锦丰纸业和盛源纸业对分立前债务承担连带责任 [3][4] - 盛源纸业划分承担的债务为523.98万元，但债权人主要为控股股东竹浆纸业，因此标的公司承担连带责任的风险较小 [4] - 竹浆纸业出具说明不会要求标的公司就分立前债务承担连带责任，该事项对本次交易估值定价无实质影响 [4] 债转股操作及评估影响 - 债转股原因为锦丰纸业重组后至托管前严重亏损导致净资产为负，难以偿还对竹浆纸业的欠款，经营改善后竹浆纸业通过债转股增资 [5] - 模拟还原债转股前标的公司净资产为-8,728.10万元，评估价值10,875.62万元，增值额19,603.72万元，增值率-224.60% [5] - 债转股后标的公司净资产账面价值7,201.90万元，评估价值26,805.62万元，增值额19,603.72万元，增值率272.20%，债转股未对交易估值产生实质影响 [8] 评估方法选择依据 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，因标的公司为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋及设备 [11] - 收益法评估受业务模式制约（2026年起全部销售面向上市公司），且本次交易目的为扩大产能，资产基础法更能反映土地、房产及设备价值 [12] - 资产基础法下通过重置成本、成新率测算资产价值，评估过程具备可行性和合理性 [11][12] 固定资产评估细节 - 房屋建筑物原值评估增值1,513.99万元，增值率8.74%，因建材、人工价格上涨导致评估增值 [16] - 主要厂房评估单价分布在3,299元/平方米至3,850元/平方米，与所在地区PM1新建生产线造价3,430元/平方米基本匹配 [17][18] - 房屋建筑物会计折旧年限20年短于经济使用年限40-60年，导致评估净值大幅增值，例如PM2厂房账面成新率5%但评估成新率54% [19][20][21][22] - 机器设备原值评估减值18,587.21万元，因设备价格下降及技术改造拆除旧设备，但净值评估增值4,902.60万元，因会计折旧年限10年短于经济寿命年限20年 [25][32] 土地使用权评估 - 土地使用权采用市场比较法评估，评估值6,421.20万元，较账面价值801.40万元增值5,619.80万元，增值率701.25% [5][9] - 评估单价488元/平方米至546元/平方米，与周边可比案例成交单价525元/平方米至675元/平方米经修正后具备可比性 [37][39][41] - 增值原因为区域经济发展、交通及配套设施完善、产业集聚、土地资源稀缺性及招拍挂价格上升 [42][43] 交易作价合理性分析 - 本次交易作价与破产重整价格26,500万元相近，但重整价格仅用于偿还外部债权及支付重整费用，并非净资产评估值 [47] - 竹浆纸业及张华取得标的公司股权后更新改造累计投入15,930万元，破产重整价格和技改投入远大于本次交易作价 [47] - 长期股权投资评估减值因被投资单位恒华热力略有亏损，但核心供热设备未来处于满产状态，不存在经济性贬值风险 [44][45][46]

评估方法与结论 - 资产基础法与收益法评估结果差异435.78万元，差异率1.88%，主要因资产基础法反映资产重置成本，收益法反映未来盈利能力 [1] - 最终采用资产基础法评估结果22,765.22万元作为交易定价依据，因其更符合吸收合并目的及对原有股东资产价值的等额支付原则 [2] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日 [3] 交易定价与股权结构 - 江苏宁阪实际净资产评估值为22,229.74万元，南京宁阪为14,877.57万元 [6] - 吸收合并后江苏宁阪注册资本由22,090.4465万元减少至16,505.7330万元 [7][10] - 合并后股权比例：江苏有色持股14.365%，大阪特殊合金持股85.635% [7][12][23] 吸收合并协议安排 - 江苏宁阪承继南京宁阪全部资产、负债及业务，南京宁阪解散 [7][14] - 南京宁阪全体员工由江苏宁阪接收并重新签订劳动合同 [15] - 合并完成需满足资产转移、员工安置、评估报告备案等条件 [16] 公司治理与过渡期安排 - 合并后董事会设7名董事，大阪特殊合金提名5名董事及董事长，江苏有色提名2名 [25] - 过渡期经营损益由合并后主体承继，非正常经营损失由责任方承担 [26] - 合并前未分配利润按合并后持股比例享有 [26] 审计与评估依据 - 评估引用中汇会计师事务所无保留意见审计报告（文号：中汇会审[2025]10228号） [4] - 专项评估涉及专利技术、商标等无形资产，总值535.48万元 [12][23] 交易影响与审议程序 - 交易优化资源整合与股权结构，江苏有色持股比例由间接8.148%提升至直接14.365% [29][49] - 不新增关联交易或同业竞争，不影响上市公司合并报表范围 [29][31] - 交易获董事会、监事会及独立董事会议全票通过，无需提交股东大会 [33][35][36]

南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

评估方法与结果 - 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为22,158.54万元，评估增值率201.97%，收益法评估价值为21,183.00万元，增值率188.67% [1] - 加期评估基准日2025年3月31日资产基础法评估值为19,887.36万元，较首次评估下调10.25%，主要因酒店大楼资产评估值下调2,271.18万元 [2] - 资产基础法评估值下调原因包括：酒店大楼成新率从74%降至70%影响约1,200万元，钢材价格指数下降11.16%影响约600万元，商品混凝土价格指数下降6.6% [3] 酒店大楼评估 - 酒店大楼采用重置成本法评估，重置成本构成中土地取得费用占19.04%，开发成本占73.03%（含土建安装及装饰工程72.37%） [40] - 评估原值增值20.88%，综合成新率70%高于账面成新率，共同导致评估净值增值 [40] - 前次股权转让对酒店大楼采用收益法评估价值27,600万元，本次采用资产基础法评估价值22,142.67万元，差异5,457.33万元主要因评估方法不同及市场价格波动 [22] 行业与经营数据 - 2024年黄埔酒店出租率81.32%，RevPAR 313.28元/间夜，高于南京四星级酒店平均水平（出租率65.90%，RevPAR 249.35元） [15] - 标的公司2024年收入预测下调，因行业恢复不及预期，但长期仍看好，新增长包房订单年化入住率6%，餐饮加盟预计贡献营业利润6.7% [5] - 国内旅游市场持续复苏，2024年国内出游人次56.15亿（同比+14.8%），总花费5.75万亿元（同比+17.1%） [19] 财务与可比分析 - 应收账款账龄结构优于行业，2年以内占比91.65%（行业44.25%-88.19%），前五名客户余额占比67.14%主要为国企及政府单位 [30] - 市净率3.02高于可比上市公司均值2.20，因单体酒店资产规模小且早期建造成本低导致评估增值较高 [26] - 静态市盈率27.17高于可比案例均值23.56，因可比案例数量有限且部分标的基准年业绩亏损导致估值偏低 [29] 政策与市场前景 - 国务院2025年出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，推动"文旅+百业"融合 [14] - 预计2033年中国酒店市场规模达1,704亿美元，2025-2033年CAGR 8.23% [17] - 标的公司区位优势显著，3公里内覆盖南京博物院等核心景点，计划与游船、旅行社等业态联动打造"酒店+演艺"模式 [20]

资产评估方法及增值情况 - 本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终以资产基础法作为评估结论，标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元，增值额为207.78亿元，增值率为48.62% [1] - 评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，其中存货增值因在产品评估中考虑部分利润，固定资产增值因重置成本上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限，土地使用权增值因区域经济发展带动地价上升 [1] - 标的资产市盈率为3.49倍，低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍，市净率为1.49倍，与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当 [2] 下属企业评估情况 - 标的资产共有43家下属单位，包括39家全资、2家控股和2家参股公司，全资及控股子公司按净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资评估值，参股公司按净资产账面值乘以持股比例确定 [1] - 从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司因经营性资产较多增值显著，10家主要子公司资产明细合计增值185.36亿元，占总增值额的89.21% [7] - 云南宏桥和云南宏泰评估减值并非实际减值，主要因电解铝产能转移导致无形资产不予评估作价 [7] 主要资产增值分析 - 存货评估增值80,004.86万元，增值率2.30%，其中在产品增值75,293.89万元，增值率6.81%，因评估考虑了部分利润 [8][25] - 房屋建筑物及在建工程增值671,028.57万元，增值率26.16%，主因建设期人工材料价格上涨及经济寿命年限长于会计折旧年限 [8][13] - 机器设备净值增值867,590.14万元，增值率59.23%，因重置成本上涨及经济寿命年限调整 [8][22] - 土地使用权增值362,771.85万元，增值率65.83%，因部分土地取得时间较早，区域经济发展带动地价上升 [24][36] 评估参数选取依据 - 房屋建筑物重置成本包含建安造价、前期费用、资金成本及可抵扣增值税，成新率根据尚可使用年限计算 [10][30] - 设备类资产重置成本包含购置价、运杂费、安装调试费等，成新率结合经济寿命年限确定 [15][31] - 土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法和成本逼近法评估，参数选取参考近期交易案例及区域地价水平 [37][38] 产能转移影响 - 山东地区152万吨电解铝产能将转移至云南，涉及资产采用剩余使用价值加折现处置价值评估，估值减少约40亿元 [35] - 云南项目使用水电电价低于山东火电，长期符合节能降碳政策方向，有利于公司可持续发展 [36]

市场法评估 - 本次交易最终选用市场法评估结果作为评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率18.88%，资产基础法评估值30.85亿元，增值率4.03% [1] - 筛选可比公司过程中，从79家涉及封装材料的上市公司中选定三家为可比上市公司，因韩国HDS与被评估单位生产分布和客户结构不同未选取 [1] - 市场法评估参数来源更为客观，反映了公开市场对企业价值的评定，易于被市场投资者接受，且境外交易对方倾向于参考同行业可比公司估值水平确定对价 [2] - 半导体行业周期性波动加剧，AAMI未来业绩受行业周期影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此未选择收益法进行评估 [3] - 市场法评估结果较资产基础法评估结果高44,064.50万元，差异率14.28%，低于半导体行业类似交易案例的差异率 [6][9] 估值水平提升合理性 - 2024年AAMI估值35.26亿元较2020年3.6亿美元估值提升，主要因2021年以来持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善 [12] - 2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，经营性利润合计约8.35亿元 [12] - AAMI滁州工厂AMA产能释放，构建了境内、境外产品类型布局完备的产能体系，2024年向37家客户销售收入占全年收入的83.5% [12] - 全球前六大引线框架供应商占据约60%市场份额，AAMI作为非上市公司且主要产能在中国大陆，具有突出稀缺性 [8] - 2023年全球半导体销售额5,268亿美元，2024年突破6,200亿美元，引线框架行业集中度提升，前六大厂商市占率从2021年55%提升至2023年60% [10][11] 可比公司选择 - 从79家初筛公司中选取7家候选，最终选定长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司 [16] - 韩国HDS因无中国大陆工厂、业绩波动趋势与AAMI差异大被剔除，模拟测算纳入韩国HDS将使估值降低49,200万元 [17][25][28] - 可比公司选择考量客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险、企业规模六方面因素 [18][19][20][21][22][23] - 最终选定三家可比公司EV/EBITDA价值比率呈现明显聚拢性，变异系数0.19，韩国HDS纳入后变异系数大幅增长至0.51 [28] - 韩国资本市场存在系统性"韩国折价"现象，导致韩国HDS估值指标显著低于其他可比公司 [29] 价值比率选择 - 选择EV/EBITDA作为比准价值比率，因其能消除跨境税制与会计政策差异，穿透资本结构噪声，减少折旧会计估计不同影响 [30][31] - 半导体行业上市公司价值与EBITDA的拟合优度0.60，仅次于PB指标的0.71 [32][33] - 未选择PB指标因半导体行业采用PB案例主要为并购初创期未盈利企业，且PB对成熟行业和不同分红政策企业可比性较低 [33][34] - 模拟测算采用PB指标将使估值上升至677,870.90万元，较EV/EBITDA计算结果高出92.27% [35][36] 流动性折扣 - 流动性折扣参考新股发行定价估算方式计算，A股和中国台湾市场流动性折扣分别为40.67%和23.7% [39] - 采用90天股价流动性折扣数据具有谨慎性，该数据在不同时间周期中流动性折扣最高 [40] - A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例流动性折扣区间内，高于平均值28.61% [42]

交易概述 - 上海晶通化轻发展有限公司拟协议转让其持有的上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28%股权给上海晶通化学品有限公司 [1][2][3] - 本次评估目的为股权协议转让 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法进行评估 [3][4][6] - 评估报告编号为沪财瑞评报字（2025）第1138号 由上海财瑞资产评估有限公司出具 [3][5][33] 标的公司财务概况 - 截至评估基准日 标的公司经审计账面净资产为1129.95万元 其中资产总额1495.24万元 负债总额365.29万元 [4][10][14] - 2024年营业收入526.15万元 营业利润-712.66万元 净利润117.84万元 主要依靠政府补贴实现盈利 [10][19] - 近三年资产规模保持稳定：2022年1465.52万元 2023年1456.35万元 2024年1495.24万元 [10] 评估方法与结论 - 采用资产基础法评估 股东全部权益评估值为1159.74万元 较账面价值增值29.79万元 增值率2.64% [4][27] - 资产总额评估值1525.03万元 增值29.79万元 增值率1.99% 负债评估值无变化 [4][27] - 固定资产评估增值显著：账面价值18.65万元 评估值48.44万元 增值159.73% 主要因车辆牌照按拍卖市价评估 [21][27] 资产结构分析 - 流动资产1476.59万元 占比98.7% 其中货币资金960.44万元 其他应收款506.02万元 [14][15] - 固定资产原值55.82万元 净值18.65万元 包括2辆运输设备（账面净值15.92万元）和17台电子设备（账面净值2.74万元） [14][15] - 租赁办公场所3999平方米 年租金595.03万元 物业费92.83万元 租赁资产未纳入评估范围 [9][15][31] 公司治理与股权结构 - 标的公司成立于2002年12月 注册资本700万元 为国有经营性企业 [8][9] - 股权结构：上海晶通化学品有限公司持股60% 上海晶通化轻发展有限公司持股28% 上海航天工业(集团)有限公司持股12% [8] - 本次转让完成后 上海晶通化学品有限公司持股比例将升至88% [3][8] 行业与经营特点 - 主营业务为化工产品交易市场管理服务 包括席位出租和危化品工商注册服务 不得从事危险化学品生产、实物交接和存储 [8][18] - 经营模式特殊：收入主要来自席位出租（本质为租赁收入）和政府补贴 自身经营持续亏损 [9][19] - 享受小微企业税收优惠：企业所得税实际税率20% 部分附加税减半征收 [10]