上海市锦天城律师事务所 关于 南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期 解锁条件成就相关事项之 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期 解锁条件成就相关事项之 法律意见书 01F20215415 致:南京港股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受南京港股份有限公司(以下 简称"公司"或"南京港")的委托,并根据南京港与本所签订的专项法律服务合同,就 公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")首次授予部分第一个 解锁期解锁条件成就(以下简称"本次解除限售")相关事项,根据《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《股权激励管理办法》 ...

三、未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划 南京港股份有限公司 未来三年股东分红回报规划（2024—2026年度） 南京港股份有限公司（以下简称"公司"）为健全和完善科学、持 续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长 期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、 规范性文件要求以及《南京港股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制订《南京港股份有限 公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年度）》（以下简称"本规 划"）。具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司发展战略规划、行业发 展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、 稳定的回报机制，对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的 ...

南京港股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议 审查意见 升级项目、购置 1 台单箱岸桥项目、购置 1 台远控单箱岸桥主机采购标段 项目、购置 6 台全自动电动 RTG 项目、仓储集散中心装卸棚建设项目均 因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标 结果公正，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将该事项提交公司第八届董事会 2025 年第一次会议 审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2. 关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案 南京港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 4 日召开 2025 年第一次独立董事专门会议，本次会议应参加独立董事 3 人，实际 参加独立董事 3 人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》以及《公司章程》等有 ...

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2025-006 南京港股份有限公司 关于因公开招标形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 南京港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025年3月4日召开的 第八届董事会2025年第一次会议、第八届监事会2025年第一次会议，审议 通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。公司的控股子公司南京 港龙潭集装箱有限公司（以下简称"龙集公司"）因6台电动RTG全自动 改造、购置1台单箱岸桥、仓储集散中心装卸棚建设等项目分别与南京港 机重工制造有限公司（以下简称"港机重工"）、南京港港务工程有限公 司（以下简称"港务工程公司"）形成关联交易，该等关联交易通过公开 招标方式形成，具体情况如下： 相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司6台电动RTG全自动改 造项目中标人为港机重工，中标价格1,998万元。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易项目 1. 6台电动RTG全自动改造 龙集公司于近日在江苏省招标投标公共服务平台对6台电动RTG全自 动改造项目进行了公开招标 ...

项目情况 - 610 - 611码头改建等项目预算200.88万元，合同金额180.73万元[3] - 油港国际硫酸储罐改造项目土建标段预算395.22万元，合同金额354.93万元[3] - 仪征港区配电改造项目预算254.05万元，合同金额254.05万元[3] - 610 - 611码头改建项目签约合同价1807256.15元，含9%增值税[9] - 油港国际硫酸储罐改造项目工期45天，签约合同价3549307.92元，含9%增值税[12] - 仪征港区配电改造项目工期70天，合同价款2540486.61元，含9%增值税[15] 股权结构 - 控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%股权[3] - 间接控股股东江苏省港口集团有限公司持有港务工程公司22.48%股权[3] - 省港口集团子公司江苏港航工程建设有限公司持有港务工程公司35.26%股权[3] 财务数据 - 截至2024年12月31日，港务工程公司总资产7.38亿元，净资产2.05亿元[6] - 2024年，港务工程公司实现营业收入8.62亿元，净利润2819.24万元[6] - 关联交易预算金额合计850.15万元，合同签订金额合计789.71万元[4] - 2025年1月1日至目前，累计关联交易总金额1513.68万元[19] 项目资金与支付 - 三个项目资金来源为自筹资金[17] - 油港国际硫酸储罐改造项目预付款付至20%，完成一半付至50%等[13] - 油港国际硫酸储罐改造项目合同支付不低于50%短期银行承兑[13] 其他 - 油港国际硫酸储罐改造项目非规定原因延误，乙方支付5000元/天赔偿费[12] - 公司与港务工程公司关联交易定价遵循三公原则[18] - 独立董事同意关联交易事项提交会议审议，关联董事回避表决[21] - 公告提供《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第一次会议决议》等备查文件[22]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会于2025年3月25日14:00现场召开[1][2] - 股权登记日为2025年3月18日[3] - 会议登记时间为2025年3月24日（9:00 - 11:30、13:30 - 17:00）[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年3月25日9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为362040，投票简称为南港投票[17] 审议事项 - 审议公司未来三年股东分红回报规划（2024 - 2026年度）等议案[4] - 第1项议案须2/3以上表决权通过生效[5] 联系方式 - 联系电话025 - 58815738，传真025 - 58812758，邮编210011[10]

股权激励 - 公司符合实施股权激励计划条件，满足首次授予部分第一个解除限售期要求[1] - 首次授予部分第一个解除限售期激励对象主体资格合法有效[2] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件已成就[2] 解除限售情况 - 本次可解除限售激励对象人数为71人[3] - 可解除限售的限制性股票数量为1,973,345股[3] - 监事会同意董事会为相关激励对象办理解除限售事宜[3]

会议情况 - 南京港第八届监事会2025年第一次会议于3月4日在南京召开，3名监事参会，占比100%[2] 议案审议 - 审议通过2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就议案[3][4] - 审议通过公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年度）议案，需提交股东大会审议[4][5] - 审议通过实施仪征港区本地法人实体化运营资产注入油港国际议案[5][6] - 审议通过因公开招标形成关联交易议案[7] - 审议通过签订相关建设工程施工协议暨关联交易议案[8]

会议相关 - 第八届董事会2025年第一次会议3月4日在南京召开，9名董事全参会[2] - 审议通过召开公司2025年第一次临时股东大会的议案[8] 激励与分红 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分71人可解除限售1,973,345股[3] - 未来三年股东分红回报规划议案需提交股东大会审议[4] 运营与交易 - 启动仪征港区本地法人实体化运营第二阶段，注资1亿入油港国际[4] - 因公开招标形成关联交易等议案需提交股东大会审议[6] - 签订建设工程施工协议关联董事回避表决[7]

年度收入与利润指标变化 - 2024年营业总收入983,877,144.16元，较上年同期增加4.85%[4] - 2024年营业利润249,700,260.77元，较上年同期减少6.00%[4] - 2024年利润总额251,414,322.60元，较上年同期减少5.61%[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润149,048,424.54元，较上年同期减少10.48%[4] - 2024年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润139,047,021.46元，较上年同期减少13.24%[4] 年度每股相关指标变化 - 2024年基本每股收益0.3080元，较上年同期减少10.47%[4] - 2024年末归属于上市公司股东的每股净资产6.67元，较期初增加3.41%[5] 年度收益率指标变化 - 2024年加权平均净资产收益率4.60%，较上年同期减少0.74个百分点[4] 年末资产与权益指标变化 - 2024年末总资产5,186,094,444.56元，较期初增加2.41%[5] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益3,267,107,372.60元，较期初增加3.23%[5]