交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权，交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个主体 [1] - 本次交易首次公告日为2025年4月10日 [1] 股价波动分析 - 公告前第21个交易日（2025年3月11日）公司股票收盘价为6.59元/股，公告前1个交易日（2025年4月9日）收盘价为6.53元/股 [1] - 同期深证综指从2,087.72点下跌至1,823.61点，跌幅12.65% [1] - 剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅11.74%，剔除同行业板块影响后涨幅11.38% [1] - 公司自查认为股价波动未达异常标准（累计涨跌幅未超过20%） [1] 交易结构 - 交易采用股份发行与现金支付相结合的方式 [1] - 标的资产为成都新潮传媒集团股份有限公司全部股权 [1]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买新潮传媒100%股权，交易对方包括重庆京东、百度在线等50名主体，预估值83亿元[10][11] - 支付方式以股份为主现金为辅，发行价格5.68元/股，不低于定价基准日前20/60/120日均价80%[14][15] - 交易完成后新潮传媒将成为全资子公司，有助于扩大线下广告网络覆盖并优化媒体资源结构[24][42] 标的公司情况 - 新潮传媒主营户外广告开发运营，聚焦中产社区视频及平面广告，与公司现有业务重合度较低[11][24] - 2023年净亏损2.79亿元，2024年扭亏为盈实现净利润6356万元，盈利规模较小[36] - 未经审计净资产34.81亿元，交易作价预计较净资产有较大增值[33] 交易影响分析 - 将增强公司在户外广告领域市场份额，实现客户共享与渠道协同[42][43] - 双方AI技术可形成互补，分众已部署营销垂类大模型，新潮拥有智投平台技术[43] - 预计不导致控制权变更，但总股本扩大可能摊薄每股收益[24][35] 行业背景 - 中国广告市场规模2024年达1.5万亿元，户外广告852亿元，年复合增长率分别为10.8%和7.1%[39] - 36%广告主已应用AIGC技术，技术革新正重构广告生态格局[41] - 政策层面鼓励并购重组与数字化转型，国务院及证监会2024年出台多项支持政策[37][38]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 公司已通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订稿>及其摘要的议案》等交易方案调整后的相关议案 [1] 交易进展 - 鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东会 [1] - 公司在相关审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序另行发布召开股东会的通知 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的新潮传媒100%股权，预估值83亿元[1][22] - 交易以股份对价为主、少量现金为辅，比例待协商[1][23] - 交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易[30][31][32] 股份锁定 - 张继学和朋锦睿恒获配股份12个月内不得转让，之后分批解锁[4] - 重庆京东及JDE - Commerce获股12个月内不得转让，12个月后分批解锁[4] - 连续持标的公司股权满12个月的交易对方获股12个月内不得转让，不满12个月的36个月内不得转让[29] 业绩相关 - 截至2024年12月31日，标的公司净资产（未经审计）为348129.74万元[59] - 2023年度及2024年度，标的公司净利润（未经审计）分别为 - 27872.00万元和6356.08万元[69] - 2025年1 - 3月公司营业收入285774.10，2024年度为1226210.28[147] - 2025年1 - 3月公司净利润113096.37，2024年度为507160.74[147] 用户数据 - 截至2025年3月31日，公司生活圈媒体网络覆盖境内超340个城市及多个国家和地区[144] - 截至2025年3月31日，公司电梯电视媒体设备约126万台，其中境外约15万台[144] - 截至2025年3月31日，公司电梯海报媒体设备约180万个，其中境外约2.6万个、参股公司约37.4万个[144] - 截至2025年3月31日，公司影院媒体合作影院2459家，约1.7万个影厅[144] 未来展望 - 交易完成后将拓展优质资源点位，扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围[35] - 未来股东会将提供网络投票平台[46] 市场扩张和并购 - 原交易对方顾家集团、顾江生退出，盈峰集团、代明贸易加入，尚待完成缴款、取得裁定及过户等程序[60] 其他新策略 - 本次交易完成后拟聘任张继学担任上市公司副总裁和首席增长官[32]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 保密措施 - 公司采取多种保密措施，如控制知情人范围、签保密协议等[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[1] - 顾家集团、顾江生退出交易，盈峰集团、代明贸易加入[2][3] - 盈峰集团、代明贸易需完成缴款等相关程序[3] 交易影响 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产并控制生产经营[3] - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况等[3] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和关联交易[3] 交易相关情况 - 本次交易不涉及立项、环保等报批事项[1] - 部分交易对方存在股权质押或冻结情况，承诺解除[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] - 2025年4月9日、7月22日分别审议通过交易预案及修订稿相关议案[1][7] 交易方案调整 - 原交易对手部分退出，新对手加入[2] - 因新增交易对方，方案调整构成重大调整[6] - 公司对方案调整重新履行审批程序，无损公司和中小股东利益[8]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的新潮传媒100%股权，预估值83亿元[13][17] - 发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价之一的80%[3] - 交易需经股东会、审批机关批准或核准，尚待完成多项程序[5][38] 股东及股权情况 - 重庆京东海嘉、张继学、百度在线等分别持有新潮传媒18.4745%、10.6888%、8.9938%股权[19] - 部分股份有锁定期，如张继学和朋锦睿恒获股12个月内不得转让，之后分批解锁[4] 财务数据 - 2023年度及2024年度，标的公司净利润分别为 -27,872.00万元和6,356.08万元[68] - 2024年末标的公司净资产（未经审计）为348,129.74万元，预估值较其增值138.42%[56][57] 行业数据 - 2024年中国广告行业市场规模达1.5万亿元，预计2029年突破2.5万亿元[77] - 2024年中国户外广告行业市场规模约852.2亿元，预计2029年突破1202亿元[77] 技术应用 - 36%的广告主已在营销活动中使用AIGC新技术，54%是积极尝试者[79] - AIGC技术商业化应用使广告生产效率提升47%[79] 交易影响 - 交易后公司将拓展资源覆盖范围，完成行业资源整合[33][74] - 交易实施完成后总股本可能增加，或摊薄当期每股收益[46][63] 合规承诺 - 公司及相关主体承诺为交易提供资料真实准确完整，承担法律责任[4][7][111] - 控股股东等承诺保证公司人员、资产、财务等独立，避免同业竞争[116][118]

交易情况 - 拟发行股份及支付现金购新潮传媒100%股权[2] - 预计不构成重大资产重组，构成关联交易[2] 审批进展 - 审计、评估未完成，暂不召开股东会审议[3] - 需多项审批，能否通过及时间不确定[3] 会议情况 - 2025年4、7月董事会审议通过相关议案[2]

会议情况 - 2025年7月22日独立董事通讯表决召开第三次专门会议，3人全出席[1] - 会议审议17项议案，均3票同意通过[1][2] 交易情况 - 交易方案合理可操作，符合法规要求[3] - 交易预计不构成重大重组和重组上市，但构成关联交易[5] - 独立董事同意交易事项并提交董事会审议[7]