公司具备实施股权激励计划的主体资格 最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 激励对象资格符合《管理办法》及公司激励计划规定 [2] 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见 最近36个月未出现违规利润分配情况 [1] 股权激励计划合规性 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 授予安排未违反相关规定 [2] 计划设计不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2][3] 激励计划目的 建立完善激励与约束相结合的分配机制 形成员工与股东利益共同体 [3] 有利于公司可持续发展与持续健康发展 [3][4] 委员会结论 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以非现场方式召开 监事会成员7人全部出席并行使表决权 包括甄文庆 张连凯 程前 章旭 李格 蒋磊 马景亚 [1] - 会议通知于2025年8月30日以书面方式发出 召集和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 认为内容符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [1][2] - 激励计划有利于公司长远可持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励计划实施考核管理办法 - 监事会审议通过考核管理办法 认为内容符合现行法律法规及公司实际情况 考核体系具有全面性 综合性和可操作性 [2] - 考核指标具备科学性和合理性 对激励对象有约束效果 能达到考核目的 符合公司及全体股东利益 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日巨潮资讯网公告 [2] 激励对象名单核查 - 监事会核查通过首次授予激励对象名单 确认所有激励对象符合公司法 证券法及公司章程的任职资格规定 [2][3] - 激励对象不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形 主体资格合法有效 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] 子公司股权转让相关事项 - 监事会审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [3][4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 具体内容详见2025年9月3日中国证券报 上海证券报及巨潮资讯网编号2025-69公告 [4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十八次会议临时会议于2025年9月2日以非现场方式召开 董事会成员9人全部出席并行使表决权 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划草案》及其摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励约束机制 构建股东公司与员工利益共同体 调动核心人才积极性[1] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在保障股权激励计划顺利实施 形成均衡价值分配体系 激励核心员工确保经营目标实现[2] - 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东大会批准[2] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括调整股票期权数量及行权价格 办理授予手续 审查激励对象资格 处理异动情况 调整对标企业样本等[3] - 授权期限与激励计划有效期一致 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[4] 子公司股权转让事项 - 审议通过关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月19日召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为9票同意0票反对0票弃权[4]

激励计划合规性 - 激励计划内容符合公司法 证券法 管理办法 工作指引及公司章程等法律法规和规范性文件规定 [1] - 激励计划实施有利于上市公司持续健康发展且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [1] 激励对象范围 - 激励对象涵盖公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术及业务人员 含分公司及子公司任职人员 [2] - 明确排除独立董事 监事 外部董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象均符合公司法 证券法 管理办法等规定的任职资格要求 [2] 激励对象资格 - 激励对象均不存在管理办法第八条规定的六类禁止情形 [2] - 具体包括最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 无公司法规定的任职禁止情形等 [2] - 激励对象未参与两个或以上上市公司股权激励计划 [2] 主体资格有效性 - 激励对象完全符合管理办法 工作指引及公司激励计划草案规定的各项条件 [3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 由第九届董事会第三十八次会议（临时）决定召开 [1] - 会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月19日下午3:00 网络投票时间为同日上午9:15至下午3:00 [1][4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1][4] - 股权登记日为2025年9月12日 登记在册股东有权出席 [2] - 会议地点为江苏省徐州市经济技术开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室 [2] 会议审议事项 - 审议关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的议案 需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [2][3] - 审议关于转让孙公司股权后被动形成财务资助的议案 需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [2][3] - 审议关于申请发行资产证券化项目的议案 需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [7] - 议案1属于影响中小投资者利益的重大事项 中小投资者表决情况需单独披露 [3] 会议登记安排 - 登记方式包括亲自到公司证券部登记或信函/传真方式登记 [3] - 登记时间为2025年9月13日及9月15日上午9:00-12:00 下午14:00-17:00 [3] - 登记地点为江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司证券部 [3] - 会议联系人尹文林 袁晓楠 联系电话0516-87565628 87565610 传真0516-87565610 [3] 网络投票操作流程 - 普通股投票代码为"360425" 投票简称为"徐工投票" [4] - 表决意见分为同意、反对、弃权三类 [4] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 [6] - 通过互联网投票系统投票时间为2025年9月19日9:15-15:00 需办理身份认证 [6]

股权激励计划概况 - 公司拟授予1.548亿份股票期权（首次授予1.3913亿份）及3.152亿股限制性股票（首次授予2.8387亿股）[1] - 首次授予股票期权行权价格为9.67元/份 限制性股票授予价格为4.84元/股[1] - 首次授予激励对象人数不超过4700人[1] 计划实施细节 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过72个月[1] - 计划覆盖股票期权行权/注销及限制性股票解除限售/回购注销全流程[1]

股权激励计划概述 - 公司拟授予总计1.548亿份股票期权和3.152亿股限制性股票 [1] - 首次授予部分包含1.3913亿份股票期权和2.8387亿股限制性股票 [1] - 激励对象总人数不超过4700人 [1] 授予价格与有效期 - 股票期权行权价格定为9.67元/份 [1] - 限制性股票授予价格定为4.84元/股 [1] - 激励计划有效期最长不超过72个月 [1]

公司公布2025年股票期权与限制性股票激励计划[1] 激励计划结构 - 激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分[1] - 拟授予权益总计47,000.00万股[1] - 授予权益占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00%[1] 授予价格 - 首次授予股票期权的行权价格为9.67元/份[1] - 首次授予限制性股票的授予价格为4.84元/股[1]

激励计划规模 - 拟授予权益总计47000.00万股，占公司股本总额1175297.25万股的4.00%[8][33] - 股票期权激励计划拟授予15480.00万份，约占公司股本总额的1.32%[8] - 限制性股票激励计划拟授予31520.00万股，占股本总额2.68%[9][63] 首次与预留授予情况 - 首次授予42300.00万股，约占公司股本总额的3.60%，约占拟授予权益总数的90.00%[8] - 预留授予4700.00万股，约占公司股本总额的0.40%，约占拟授予权益总数的10.00%[8] - 首次授予股票期权13913.00万份，占1.18%，预留授予1567.00万份，占0.13%[35] - 首次授予限制性股票28387.00万股，占股本总额2.42%，预留授予3133.00万股，占0.27%[63] 激励对象与价格 - 拟首次授予的激励对象人数共计不超过4700人[10] - 首次授予股票期权的行权价格为9.67元/份，首次授予限制性股票的授予价格为4.84元/股[10] 有效期与可行权/解除限售比例 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10][33][65] - 首次及预留授予的股票期权/限制性股票各期可行权/解除限售数量占获授权益数量比例均为1/3[11][39][67][68] 业绩考核目标 - 2025年度净资产收益率不低于10%，净利润不低于65亿元，经营活动现金流净额不低于55亿元[12][48][77] - 2026年度净资产收益率不低于11%，净利润不低于75亿元或2025 - 2026年净利润累计值不低于140亿元，经营活动现金流量净额不低于65亿元[12][48][49][77] - 2027年度净资产收益率不低于12%，净利润不低于100亿元或2025 - 2027年净利润累计值不低于240亿元，经营活动现金流量净额不低于90亿元[12][49][77] - 2028年度净资产收益率不低于14%，净利润不低于120亿元或2025 - 2028年净利润累计值不低于360亿元，经营活动现金流量净额不低于120亿元[12][49][77] 财务数据 - 本激励计划首次授予权益对各期会计成本影响：2025 - 2029年总费用分别为1101.45万元、6608.68万元、6141.04万元、3447.33万元、1391.30万元[61] - 2025 - 2029年股份支付总费用分别为8234.86万元、49409.15万元、45608.45万元、24071.12万元、9501.76万元[87] 其他要点 - 选取18家A股上市公司作为对标企业，若出现特定情况公司董事会可剔除或更换样本[50][78][79] - 激励对象个人绩效考核分年进行，绩效评价结果分“合格”“不合格”，合格行权系数100%，不合格0%[51][52][80] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[94] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[94] - 公司需在股东大会审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明[94]

激励计划权益授予 - 拟授予权益总计47000.00万股，占公司股本总额4.00%，首次授予42300.00万股，预留授予4700.00万股[8][33] - 拟授予股票期权15480.00万份，占公司股本总额1.32%，首次授予13913.00万份，预留授予1567.00万份[8][35] - 拟授予限制性股票31520.00万股，占公司股本总额2.68%，首次授予28387.00万股，预留授予3133.00万股[9][63] 激励价格与人数 - 首次授予股票期权行权价格为9.67元/份，限制性股票授予价格为4.84元/股[10][42][70] - 拟首次授予激励对象人数不超过4700人[10][30] 计划有效期与比例 - 激励计划有效期最长不超过72个月[10][33][65] - 首次及预留授予股票期权/限制性股票各期可行权/解除限售数量占获授权益数量比例均为1/3[11][39][67][68] - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[9][33] - 任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超提交股东大会审议前公司股本总额1%[9][33] 业绩考核目标 - 2025年净资产收益率不低于10%，净利润不低于65亿元，经营活动现金流净额不低于55亿元[12][48][77] - 2026年净资产收益率不低于11%，净利润不低于75亿元或2025 - 2026年累计不低于140亿元，经营活动现金流量净额不低于65亿元[12][48][49][77] - 2027年净资产收益率不低于12%，净利润不低于100亿元或2025 - 2027年累计不低于240亿元，经营活动现金流量净额不低于90亿元[12][49][77] - 2028年净资产收益率不低于14%，净利润不低于120亿元或2025 - 2028年累计不低于360亿元，经营活动现金流量净额不低于120亿元[12][49][77] 实施条件与程序 - 激励计划需经徐州市国资委审核批准、公司股东大会审议通过方可实施[14][93][94][120] - 股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成激励对象授予等相关程序，否则终止实施[14][38][66][96] - 预留权益授予对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，否则预留权益失效[10][30][38][66][96] 其他规定 - 激励对象认购资金由个人自筹，公司不为其提供财务资助[13] - 公司持股5%以上主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本激励计划[14][30][46][73] - 激励对象名单公示期不少于10天，薪酬委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[31][32][94] - 选取18家A股上市公司作为业绩考核对标企业[50][78][79] - 激励对象个人绩效分合格、不合格，合格行权/解除限售系数100%，不合格为0%[51][52][80] 会计成本 - 股票期权激励计划首次授予权益各期会计成本：2025 - 2029年分别为1101.45万元、6608.68万元、6141.04万元、3447.33万元、1391.30万元，总费用18689.80万元[61] - 首次授予28387.00万股限制性股票应确认总成本约为136825.34万元，2025 - 2029年股份支付总费用分别为8234.86万元、49409.15万元、45608.45万元、24071.12万元、9501.76万元[87]