芯海科技（深圳）股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，"香 港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有 关法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事" ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会同意股东召开请求，应在收到请求5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股东会相关限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 股东会其他规定 - 董事长等不能履职时，由相应人员推举主持[25] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[29] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[26] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息[30] - 会议记录应记载多项内容，相关人员应签名[40][31] 公司方案实施与决议 - 派现等方案应在股东会结束后2个月内实施，无法实施则调整[32] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 股东权利与规则实施 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[33] - 本规则自股东会会议通过之日起实施[36] - 议事规则修订经股东会审议通过后，自公司H股上市生效，原规则失效[37]

董事会构成 - 公司董事会由10名董事组成[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次定期会议[30] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知[32] - 会议应由过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[30] 重大事项决策 - 重大交易需满足多项标准之一董事会才批准[10] - 提供担保和财务资助除过半数董事通过，还需三分之二以上出席董事通过[11][12] - 特定情形下担保和财务资助需提交股东会审议[11][12] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经程序并披露[13] - 与关联法人成交满足特定条件交易需经程序并披露[13] 董事管理 - 董事连续两次不出席会议，董事会建议撤换[23] - 独立董事连续两次不出席，董事会30日内提请解除职务[23] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务12个月内有效[22] 档案管理 - 公司向董事提供资料至少保存10年[17] - 董事会会议记录保管期不少于10年[40] - 董事会会议档案保存期限为10年[41] 专项基金 - 董事会经股东会同意可设专项基金[45] - 专项基金计划由秘书制定，报董事长批准，纳入预算计管理费用[45]

市场扩张和并购 - 公司2025年8月13日审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟境外发行H股并在港交所主板上市深化国际化战略[2] - 将在股东大会决议有效期18个月内择机完成发行上市[2] 其他新策略 - 发行H股并上市需股东大会审议及政府机构批准[3][4] - 正与中介机构商讨相关工作，细节未确定，实施有不确定性[4]

审计机构聘任 - 公司拟聘请天健国际为H股发行并上市申报会计师[3] - 天健国际注册香港，有核数师审计资格，已建体系并投保[3][4] - 近三年执业检查无重大影响事项[5] 审议情况 - 2025年8月13日审计、董事会、监事会审议通过议案[6][7][8] - 聘任需提交股东大会审议，通过生效[9]

| 证券代码：688595 | 证券简称：芯海科技 | 公告编号：2025-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118015 | 债券简称：芯海转债 | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2025年9月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3 楼 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 2 日 至2025 年 9 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系 ...

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯 海科技（深圳）股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制 度的公告》（公告编号：2025-035）。 二、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 依据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等最新修订的相关规范， 结合公司治理结构特点及实际运营需求，对公司部分治理制度进行与《公司章程》 相适应及系统性地修订，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 股东大会 | | 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 | | 3 | 投资管理制度 | 修订 | 是 | | 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 | | 5 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 | | 6 | 累积投票制实施细则 ...

品大事 - 寒武纪澄清关于预定大量载板订单等市场传闻为不实信息 [4] - 中国重工因吸收合并向交易所申请主动终止上市 已获证监会批复 [5][6] - 康达新材拟2.75亿元收购中科华微51%股权 切入半导体集成电路领域 [7] - 爱美客控股子公司REGEN涉及16亿元仲裁 争议围绕AestheFill产品独家代理权 [8] - 中国恒大清盘程序进展更新 9月16日举行指示聆讯 股票继续停牌 [9] - *ST苏吴股价跌破1元 若持续20交易日或触发退市 另涉重大违法退市风险 [10] - 福田汽车及子公司补缴2022-2024年税款及滞纳金 合计2883万元 [11][12] - 卧龙电驱递交H股发行申请 拟在香港联交所主板上市 [13] - 大元泵业液冷温控业务一季度收入仅160万元 占总营收0.43% [14] - 甘肃能化下属金河煤矿通过复产验收 此前因二氧化碳突出事故停产 [15] - 芯海科技筹划发行H股 拟18个月内完成香港上市 [16] 观业绩 - 中国电信2025年上半年净利润230.17亿元 同比增长5.5% 拟派发股息165.8亿元 [17] - 京东集团Q2收入3567亿元 同比增22.4% 净利润62亿元（去年同期126亿元） [18][19] - 川金诺上半年净利润1.77亿元 同比大增166.51% 营收增长27.91% [20] - 达仁堂净利润19.28亿元 同比增193.08% 但营收下降33.15% [21] - 宝地矿业净利润6159万元 同比下降40.11% 营收增长23.65% [22] - 百隆东方净利润3.9亿元 同比增67.53% 拟每股派现0.15元 [23] - 敦煌种业净利润5445万元 同比增73.43% 营收增长21.63% [24] - 华锐精密净利润8546万元 同比增18.8% 营收增长26.48% [25] - 重庆啤酒净利润8.65亿元 同比下降4.03% 营收微降0.24% [26] - 和而泰净利润3.54亿元 同比增78.65% 营收增长19.21% [27] 增减持 - 君实生物股东上海檀英拟大宗交易减持不超过2%股份 [28] - 西藏旅游股东旅投集团计划减持不超过0.97%股份 [29] 签大单 - 山鹰国际联合云印技术、质子科技设立1亿元智源基金 聚焦工业智能技术应用 [30]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深 圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事 的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 芯海科技（深圳）股份有限公司 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与 ...

第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少 有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定,公司特设置董事会审计委员会，并制定本工作细则。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真 实 ...