控股股东及实际控制人规范 - 控股股东持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[3] - 与公司关联交易应遵循公平原则[7] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作[9] - 控制权变动等情形书面通知公司并配合披露[9] - 事件难以保密时通知公司公告并配合披露[10] - 获取公司未披露信息做好登记备案和保密工作[11] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[11] - 公共媒体报道或传闻，了解情况并告知公司披露[12] - 不得传播未披露重大信息或虚假信息[12] - 质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关信息[13] 股东增持规范 - 拥有权益股份达30% - 50%的股东及一致行动人，1年后每12个月内增持不超2%[18] - 拥有权益股份达50%以上的股东及一致行动人增持不影响上市地位[18] - 相关股东首次增持通知公司，公司发布公告[19] - 拟继续增持披露后续增持计划，上限不超下限1倍，期限最长12个月[19][20] - 原定增持计划期限过半，未过半或未达下限50%应公告说明原因[21] - 增持计划实施完毕或期限届满通报实施情况，30%以上持股需律师核查[21] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得增持[23] - 拥有权益股份达30%以上股东每12个月内增持不超2%，股份锁定期6个月[23] - 拥有公司已发行股份达30%及以上股东，1年后每12个月拟增持超2%需按规定增持[24] - 拥有公司已发行股份达50%及以上股东，继续增持不影响上市地位可免发要约[24] - 采用集中竞价增持，每累计增持2%，当日及进展公告日不得再增持[24][25] 承诺事项规范 - 承诺事项明确具体可执行，需审批的披露审批及补救措施[27][28] - 特定承诺不得变更或豁免[30] - 因客观原因或维护公司权益可变更或豁免承诺，充分披露并提替代方案[31] - 变更、豁免承诺方案经独立董事过半数同意后提交董事会，部分需股东会审议[31][32] 资金占用规范 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金[33][34] - 公司董事会建立核查制度，检查资金情况，发现异常立即披露[35] - 审计委员会指导检查，发现资金占用督促披露追讨，不符向交易所报告[35] - 财务负责人加强财务过程控制，监控与关联方交易和资金往来，保证财务独立[37] - 收到关联方侵占公司利益指令，拒绝并向董事会报告[37] 督导规范 - 持续督导期内，保荐机构和代表人关注关联方资金占用等异常情况[37] - 发现异常督促公司核实披露，必要时专项现场核查[37] - 公司未及时披露，保荐机构披露相关情况[37] 其他 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会采取措施并追究责任[37] - 本规范由公司董事会负责解释和修改[39] - 本规范未尽事宜按相关规定执行，不一致时按后者规定并修改规范[39] - 本规范自公司董事会审议通过之日起生效[40]

战略委员会设立 - 公司设董事会战略委员会，成员三名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，委员选举产生并报董事会备案[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急或全体同意可随时召开[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[11] - 提案提交董事会审议决定[6] - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 工作细则解释权归董事会，审议通过生效及修改[13]

担保规定 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东会批准[3] - 可为特定条件独立法人单位担保，单位需偿债能力强[5] - 申请担保人需提供至少七项资信资料[7] 审批条件 - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%担保需股东会审批[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需审批[10] - 为资产负债率超70%对象担保需审批[10] - 按担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审批[10] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需审批[11] 部门职责 - 财务部负责对外担保具体事务及资信调查等[16][17] 管理措施 - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[19] - 指派专人关注被担保人情况[18] 追偿披露 - 被担保人违约公司启动追偿程序并报董事会[20] - 按规定履行对外担保信息披露义务[23] 监督处分 - 董事会核查违规担保并披露结果[30] - 审计委员会关注担保事项，监督评估内控[31] - 责任人过错董事会给予处分[27]

对外投资标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项，对外投资提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项，对外投资经董事会审议后提交股东会批准[7] 交易及理财规定 - 证券交易及委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] - 购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应股东会特别决议审议通过[9] 其他规定 - 交易事项未达标准，由董事会授权董事长办理[11] - 总经理办公室负责编制并指导实施投资计划等多项职能[12] - 公司股票、基金等投资出现异常，董事会应立即采取措施并披露[17] - 委托理财出现理财产品募集失败等情形，应及时披露进展和应对措施[17] - 出现被投资公司经营期满等情况，公司可收回对外投资[19] - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[23] - 制度未尽事宜按相关法律、法规、文件及《公司章程》规定执行[23] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[23] - 制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同[23] - 制度生效后原制度自动失效[23] - 制度解释权归公司董事会[24]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] 披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5][7] 申请流程 - 相关人员提交书面申请，经审核、确认反馈结果[10][11] 后续管理 - 信息登记入档，相关人员签保密函，材料保存不少于10年[11] 其他要求 - 未通过审批及时披露，登记事项并报送材料[9][11][12] - 特定情形及时披露商业秘密并说明情况[13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事且含不同性别董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与评估 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 至少每年定期评估董事会表现及独立董事独立性[8] 提名委员会会议规则 - 提前3天通知全体委员，紧急或一致同意除外[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] - 委员有利害关系应披露并回避表决[15] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日生效[21] - 解释权归属公司董事会[23]

第一章 总 则 芯海科技（深圳）股份有限公司 累积投票制实施细则 2025 年 8 月修订 芯海科技（深圳）股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，保证所有股东充分行使选举董事的权利，维护中小股东利益，切 实保障社会公众股东选择董事的权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 并参照证监会、证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以等相关规定，特制定《芯海科技（深 圳）股份有限公司累积投票制度实施细则》（以下简称"本实施细则"）。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事（含独立董 事，不含职工代表董事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其 拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董 事候选人，或用全 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股 东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事及董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 30 | | 第三节 独立董事 34 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规 范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对 公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息， 不得有重大遗漏。 信息披露文件应 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）及香港上市规则附录C1的《企业管治守则》等法律、 行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事 的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 本制度中" ...