会议信息 - 股东大会于2025年9月2日在深圳召开[4] - 出席股东及代理人57人，所持表决权数量61,008,564，占公司表决权数量比例43.0236%[4] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，部分高管和律师列席[6] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意票数60,779,588，占比99.6246%[7] - 《股东会议事规则》议案同意票数60,772,688，占比99.6133%[7] - 《董事会议事规则》议案同意票数60,773,688，占比99.6150%[8] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案同意票数60,896,659，占比99.8165%[12] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》同意票数60,898,321，占比99.8192%[14] - 定价方式议案中普通股同意票数60,897,659，占比99.8182%，反对票数77,619，占比0.1272%，弃权票数33,286，占比0.0546%[20] - 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》普通股同意票数709,706，占比86.4429%，反对票数77,619，占比9.4540%，弃权票数33,686，占比4.1031%[26] - 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》普通股同意票数60,897,921，占比99.8186%，反对票数76,957，占比0.1261%，弃权票数33,686，占比0.0553%[27] 其他要点 - 特别决议议案均获出席股东大会股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过，普通决议议案获过半数通过[30] - 议案1、3 - 10、12 - 15对中小投资者单独计票[30] - 议案14关联股东回避表决，回避表决股份数量为60,187,553股[30]

赴港上市企业数量 - 29家A股上市公司披露筹划赴港上市 [1] 赴港上市企业名单 - 华新水泥 圣邦股份 东诚药业 晶合集成 富瀚微 华海清科 新国都 珀莱雅 北京君正 阳光电源 华依科技 格林美 万辰集团 科兴制药 中坚科技 华勤技术 天下秀 天味食品 卓创资讯 美锦能源 芯海科技 顺灏股份 芯碁微装 露笑科技 可孚医疗 万兴科技 普源精电 若羽臣 极米科技 [1] 时间范围 - 近期A股公司赴港上市热潮持续 [1] - 本月（8月）29家公司披露筹划 [1]

转股价格调整依据 - 公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属登记 触发可转债转股价格调整条件 [1][2] - 调整依据为《募集说明书》中关于增发新股或配股等情形下转股价格调整的相关条款 [2] - 公司董事会于2025年8月27日审议通过转股价格调整议案 全体董事一致同意 [2] 转股价格调整细节 - 调整前转股价格为55.67元/股 调整后转股价格为55.22元/股 [1][4] - 转股价格调整实施日期为2025年9月1日 [1][4] - 因股权激励归属登记使公司总股本由142,425,592股增加至144,093,092股 累计增加1,667,500股 [4] 调整计算过程 - 采用增发新股公式P1=(P0+A×k)/(1+k)计算调整后转股价 [4] - 其中P0=55.67元/股 A=16.60元/股 k=1.1708%(1,667,500股/142,425,592股) [4] - 经计算P1=(55.67+16.60*1.1708%)/(1+1.1708%)=55.22元/股 [4] 信息披露安排 - 公司通过上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体披露转股价格调整公告 [3] - 公告明确载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间等要素 [3] - 投资者可查阅2022年7月19日披露的《募集说明书》了解可转债其他相关内容 [4]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月8日下午15:00-17:00 [1][2] - 会议采用上证路演中心网络文字互动方式召开 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] 会议参与人员 - 董事长兼总经理卢国建先生将参会 [2] - 董事兼副总经理万巍先生将参会 [2] - 董事兼财务总监谭兰兰女士将参会 [2] - 董事会秘书张娟苓女士将参会 [2] - 独立董事丘运良先生将参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于会议期间通过上证路演中心在线参与互动交流 [2] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目提问 [3] - 投资者可通过公司邮箱info@chipsea.com进行会前提问 [3] 会议内容安排 - 公司将针对2025年半年度经营成果进行说明 [2] - 公司将就财务状况与投资者进行沟通交流 [2] - 公司将阐述公司发展理念等相关情况 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2][3] 后续安排 - 会议召开后投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容 [4]

转股信息 - 芯海转债转股停牌起始日为2025年8月29日，终止日为2025年8月29日，复牌日为2025年9月1日[3] - 调整前转股价格为55.67元/股，调整后为55.22元/股，实施日期为2025年9月1日[3] 股本变动 - 2025年8月25日公司完成激励计划归属登记，股本由142,425,592股增至144,093,092股[4] - 归属股票上市流通时间为2025年8月29日[4] - 本次股权激励归属登记使公司股本累计增加1,667,500股[8] - 增发新股率为1.1708%（1,667,500股/142,425,592股）[9] 激励计划 - 以16.60元/股价格向183名激励对象归属共1,667,500股[8] - 增发新股加权平均单价为16.60元/股[9] 其他 - 转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[9] - 公司董事会于2025年8月29日发布此公告[12]

业绩说明会安排 - 2025年9月8日15:00 - 17:00参加半年度科创板芯片设计环节业绩说明会[3][4][6] - 2025年9月1日至9月5日16:00前投资者可提问[3][6] - 以网络文字互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[5][6] 其他信息 - 2025年8月20日发布半年度报告[3] - 公告于2025年8月29日发布[10]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，上市流通股数为1,667,500股[2][3] - 本次归属股票来源为定向发行的A股普通股，上市流通日期为2025年8月29日[4][11][13] 激励对象及股份结构变动 - 首次授予激励对象151人，预留授予激励对象32人，合计183人参与本次归属[12] - 归属后公司总股本从142,425,592股增加至144,093,092股，增幅约1.17%[16][17] - 激励对象缴纳认购款总额27,680,500元，其中1,667,500元计入股本，26,013,000元计入资本公积[16] 财务影响分析 - 以2025年半年度报告为基础，归属前基本每股收益为-0.27元/股（净利润-38,828,071元）[17] - 本次归属导致每股收益摊薄，但对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响[17] 决策程序履行情况 - 激励计划于2023年10月18日经第三届董事会第二十四次会议审议通过[4] - 2023年11月7日召开股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2025年8月1日第四届董事会第七次会议确认第一个归属期符合归属条件[8]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作 上市流通总数为1,667,500股 [1] - 本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 上市流通日期为2025年8月29日 [1][5][9] 激励对象归属细节 - 首次授予部分涉及151名激励对象 归属数量为1,402,300股 预留授予部分涉及32名激励对象 归属数量为265,200股 [4][5] - 董事及高级管理人员归属比例均为25% 董事长卢国建获授12万股 本次归属3万股 [4] - 其他激励对象中包括实际控制人之女卢菁 获授4万股并归属1万股 [4] 股本结构变动 - 归属后公司总股本由142,425,592股增加至144,093,092股 增幅1.17% [7] - 本次变动全部为无限售条件股份 有限售条件股份数量保持0股 [7] 资金到位与登记情况 - 公司实际收到限制性股票认购款27,680,500元 其中1,667,500元计入股本 26,013,000元计入资本公积 [7] - 天健会计师事务所出具验资报告(天健验〔2025〕3-52号) 确认资金到位情况 [7] 财务指标影响 - 以归属后总股本144,093,092股计算 2025年半年度基本每股收益由-0.27元/股相应摊薄 [8] - 2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-38,828,071元 [8]

股权激励股份上市 - 上市类型为股权激励股份，股数166.75万股，流通日期2025年8月29日[3][12] 激励计划审议 - 2023年10月18日第三届董事会第二十四次会议通过激励计划议案[3] - 2023年11月7日2023年第一次临时股东大会通过激励计划议案[6] 归属情况 - 卢国建获授12.00万股，本次归属3.00万股，占比25.00%[8] - 首次授予部分第一个归属期本次归属140.23万股，占比25.00%[9] - 预留授予部分第一个归属期本次归属26.52万股，占比20.56%[9] - 首次授予激励对象151人，预留授予32人[11] 股本变动 - 公司股本总数从142,425,592股增至144,093,092股[14] - 无限售条件股份增加1,667,500股[15] 财务相关 - 截至2025年8月6日收到认购款27,680,500元，实收股本1,667,500元，资本公积26,013,000元[17] - 2025年1 - 6月净利润 - 38,828,071元，基本每股收益 - 0.27元/股[18] - 本次归属限制性股票占归属前总股本约1.17%[18]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度 [5] - 授权董事及董事会授权人士办理工商备案登记及取消监事会相关手续 [5] 内部治理制度修订 - 修订包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》等22项公司治理制度 [10] - 制度修订依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规要求 [5][10] - 修订后制度于2025年8月15日披露于上海证券交易所网站 [10] H股发行上市计划 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [11] - 发行目的为推进国际化战略、提升国际形象、优化资本结构和股东组成 [11] - 发行符合中国《证券法》及香港《上市规则》等境内外监管要求 [11] H股发行方案细节 - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [14] - 可授予整体协调人不超过H股股数15%的超额配售权 [14] - 发行方式采用香港公开发售及国际配售 [13] - 国际配售包含依据美国144A规则或S条例向合格投资者发售 [13] 募集资金用途 - 募集资金用于提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金 [18] - 授权董事会根据实际需求调整募集资金具体投向及使用计划 [19] - 超募资金将用于补充流动资金等用途 [18] 上市相关授权与程序 - 股东大会授权董事会及授权人士全权处理H股发行上市事项 [20] - 授权范围包括确定发行价格、规模、时间及签署相关法律文件 [20] - 授权有效期自股东大会通过之日起18个月 [20][32] 公司章程与议事规则修订 - 为H股发行修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [33] - 修订后章程草案于H股发行上市之日起生效 [34] - 授权董事会根据境内外监管要求对章程草案进行适应性调整 [34] 董事会组成调整 - 增选周志荣为第四届董事会独立董事 [37] - 划分执行董事与独立非执行董事角色 [37][38] - 执行董事包括卢国建、万巍等6人 独立非执行董事包括鲁文高、何晓雄等4人 [37] 保险与审计安排 - 拟购买董事及高级管理人员责任保险（含招股说明书责任保险） [39] - 聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构 [40] - 保险购买事宜授权董事会根据《香港上市规则》及市场惯例办理 [39]