| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五次 会议于 2025 年 8 月 13 日上午 10:00 以现场表决的方式召开，本次会议通知已于 2025 年 8 月 9 日通过邮件及通讯方式通知全体监事。本次会议由监事会主席王 金锁先生召集并主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集和召开程 序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、部门 规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，作出的决议合法、有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 经审议，监事会同意根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政 法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监 ...

公司战略与资本运作 - 芯海科技拟在境外发行H股并于香港联交所主板上市以深化国际化战略布局 [1] - 本次发行旨在提升公司国际品牌形象并利用国际资本市场实现多元化融资渠道 [1] - 公司将在18个月股东大会决议有效期内选择适当时机完成发行上市 [1] 股东权益与市场考量 - 公司承诺充分考虑现有股东利益及境内外资本市场情况推进H股发行 [1] - 香港上市有助于进一步提高公司综合竞争力 [1]

公司战略举措 - 拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市以深化国际化战略布局 [1] - 通过本次发行提升公司国际品牌形象和综合竞争力 [1] - 利用国际资本市场实现多元化融资渠道 [1] 发行安排 - 将在股东大会决议有效期内（自审议通过之日起18个月）选择适当时机完成发行 [1] - 发行窗口选择将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1]

公司战略与资本运作 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市以深化国际化战略布局 [1] - 本次发行旨在提升公司国际品牌形象并利用国际资本市场实现多元化融资渠道 [1] - 公司将在股东大会审议通过之日起18个月内选择适当时机完成发行上市 [1] 法律与监管依据 - 本次发行依据《公司法》《证券法》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规 [1]

公司战略与资本运作 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市以深化国际化战略布局 [1] - 本次发行旨在提升公司综合竞争力及国际品牌形象并利用国际资本市场实现多元化融资渠道 [1] - 公司将在股东大会决议有效期内（自审议通过之日起18个月）选择适当时机和发行窗口完成发行上市 [1] 法律与监管依据 - 本次发行依据《公司法》《证券法》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规 [1]

公司资本运作 - 芯海科技拟在境外发行股份并在香港联合交易所有限公司主板上市 [1] - 公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场情况 [1] - 在股东大会决议有效期内选择适当时机和发行窗口完成本次发行H股并上市 [1]

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予归属情况 - 本次拟归属限制性股票总量166万股，其中首次授予140.23万股，预留授予25.77万股 [2] - 归属股票来源为定向增发A股普通股 [3] - 首次授予价格16.6元/股，涉及151名激励对象；预留授予价格相同，涉及31名激励对象 [5][6][15] - 首次授予部分第一个归属期为2024年11月7日至2025年11月6日，预留授予部分为2025年2月2日至2026年2月1日 [16][17] - 归属条件包含任职期限超12个月、公司营收考核达标及个人绩效评级（A/B+级可100%归属，B级80%，C级0%） [7][8] 2023年激励计划实施进展 - 原计划授予750万股（首次600万股+预留150万股），实际授予730万股（首次600万股+预留130万股，20万股作废） [4] - 首次授予部分因26名激励对象离职作废29万股，预留部分因2名离职作废4万股，调整后首次授予571万股（151人），预留126万股（33人） [56][57] - 首次授予中21人因个人绩效B级作废2.52万股，预留授予中4人B级作废0.23万股、2人C级作废5.5万股 [57] 2024年限制性股票激励计划预留授予 - 预留授予70万股（占股本0.49%），授予价37元/股，涉及8名激励对象 [30][31][32] - 授予日为2025年8月1日，股票来源为定向增发A股 [42][43] - 归属安排分4期，每期间隔12个月，最长有效期60个月 [44][45] 公司治理及程序履行 - 两次激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成内幕信息自查及公示程序 [9][10][11][32][33][34] - 独立董事、监事会及律所对归属条件成就、作废处理等事项出具合规意见 [15][18][19][25][52] - 股份支付费用按会计准则分摊，对财报无重大影响 [24][49][50]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年11月7日至2025年11月6日，预留授予部分第一个归属期为2025年2月2日至2026年2月1日 [6] - 首次授予的151名激励对象可归属140.23万股限制性股票，预留授予的31名激励对象可归属25.77万股限制性股票 [5] - 因26名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的29万股限制性股票；预留授予部分因2名激励对象离职，作废4万股限制性股票 [11][13] 公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入70,230.61万元，较2023年增长62.22%，超过激励计划设定的40%增长率目标 [7] - 公司层面归属比例达到100%，满足业绩考核条件 [7] 个人绩效考核结果 - 首次授予的151名激励对象中，130名个人绩效考核结果为A或B+，归属比例100%；21名为B级，归属比例80%，作废2.52万股 [8][11] - 预留授予的33名激励对象中，27名为A或B+级，归属比例100%；4名为B级，归属比例80%；另有2名考核为C级，归属比例0%，作废5.5万股 [9][13] 激励计划调整情况 - 首次授予限制性股票总数由600.00万股调整为571.00万股 [11] - 预留授予激励对象由35人调整为33人，预留授予限制性股票数量由130.00万股调整为126.00万股 [13] 公司治理程序 - 公司已履行必要的批准和授权程序，包括第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议及2023年第一次临时股东大会的审议 [2][3][4] - 独立董事就激励计划发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并出具核查意见 [2][3][4]

核心观点 - 芯海科技实施2024年限制性股票激励计划预留授予部分 授予数量70万股 授予价格37元/股 授予对象8人 授予日为2025年8月1日 [11] - 预留授予部分限制性股票分四期归属 每期归属比例25% 归属期间分别为授予日起12-24个月、24-36个月、36-48个月和48-60个月 [12] - 激励计划已履行全部必要审批程序 包括董事会、监事会审议及股东大会批准 授予条件已成就 [6][7][8][9][10][14] 激励计划基本情况 - 预留授予数量70万股 占授予总量20% 占当前总股本0.49% [11][13] - 授予价格确定为37元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [11] - 激励对象共8人 均为董事会认为需要激励的其他人员 未包含董事、高级管理人员及核心技术人员 [13] - 激励计划有效期最长不超过60个月 归属日需为交易日且符合相关法律法规要求 [11] 审批程序履行情况 - 2024年11月26日第三届董事会第三十七次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [6] - 2024年11月26日第三届监事会第二十三次会议对激励计划进行核实并出具核查意见 [7] - 2024年12月2日至11日对首次授予激励对象进行公示 未收到异议 [8] - 2024年12月17日2024年第一次临时股东大会审议通过全部相关议案 [9] - 2024年12月17日第四届董事会第一次会议审议通过首次授予事项 [10] - 2025年8月1日第四届董事会第七次会议审议通过预留授予事项 [10][11] 归属安排 - 预留部分限制性股票分四个归属期 每期归属比例均为25% [12] - 第一个归属期：授予日起12个月后至24个月内 [12] - 第二个归属期：授予日起24个月后至36个月内 [12] - 第三个归属期：授予日起36个月后至48个月内 [12] - 第四个归属期：授予日起48个月后至60个月内 [12] 授予条件成就情况 - 公司未出现最近年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近年度盈利但未进行利润分配等情形 [14] - 激励对象未出现最近12个月内被交易所认定不适当人选 最近12个月内被证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施等情形 [14] - 董事会确认公司和激励对象均未出现不得授予的情形 授予条件已经成就 [14]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司向8名董事会认为需要激励的其他人员授予总计70万股限制性股票 [1] - 授予总量占授予限制性股票总量的20% [1] - 授予总量占公司当前总股本的0.49% [1] 激励对象构成 - 董事、高级管理人员及核心技术人员未参与本次限制性股票授予 [1] - 激励对象均为董事会认定的其他需要激励人员 [1]