董事会组成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表[5][6] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 八种情形下应召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[15] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行会议[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 独立董事不得委托非独立董事出席[20] - 非现场方式召开临时会议算视频电话等参与董事[20] 会议表决 - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[23] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决相关规定[25] - 非关联董事不足三人不得表决提案[25] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[29] - 议事规则自股东会审议通过生效，原规则失效[33] - 主持人制止阻碍会议或影响发言董事[22] - 不得就未通知提案表决[22] - 表决意向及未选处理规定[23] - 与会董事签字确认记录，有异议处理方式[27]

公司基本信息 - 公司于2021年6月18日在上海证券交易所上市，首次发行A股3,402.7296万股[5] - 公司注册资本为13,661.3184万元[5] - 公司已发行股份数为13,661.3184万股，均为普通股[14] 股东信息 - 河南锦冠新能源集团有限公司持股49,828,629.00股，持股比例50.3319% [13] - 河南中睿博远投资中心（有限合伙）持股12,192,199.00股，持股比例12.3154% [13] - 深圳市鼎汇通实业有限公司持股11,543,154.00股，持股比例11.6598% [13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10% [14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25% [19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[85] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[110][111] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[107] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[123]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按（1 - ∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算[9] 选聘原则 - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] - 应采用能充分了解其胜任能力的方式，保障公平公正[7] 聘解规定 - 解聘或不再续聘应提前30天通知，会计师事务所辞聘也需提前30天告知[13] - 除特定情况外，不得在年度报告审计期间改聘[13] 其他要点 - 审计委员会续聘时需对其本年度工作及质量全面评价[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则等[18] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一上市公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[17] - 能向董事会提出聘请议案的有董事会审计委员会、独立董事、三分之一以上的董事[7]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[15] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 授权委托 - 股东委托他人签署代理投票授权委托书，授权签署的授权书需公证并备置于指定地方[19] 主持规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[20][21] 报告要求 - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[30] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[21] - 选举董事人数多于一人实行累积投票制[22] 计票与监票 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[25] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[26] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[26] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施方案[27] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效[28] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[28] - 股东会召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销决议[28] - 董事会等对股东会决议效力有争议应及时起诉，判决前执行决议[29] 判决执行 - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[29] 决议不成立情形 - 未召开会议等四种情形下股东会决议不成立[30] 规则解释与生效 - 议事规则“以上”“以内”含本数，“低于”“不足”不含本数[32] - 议事规则未尽事宜按法律法规和章程执行[32] - 议事规则由董事会负责解释[33] - 议事规则经股东会审议通过生效，原规则失效[33]

金冠电气股份有限公司 关联交易管理制度 金冠电气股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范金冠电气股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易管理，明确管理职责和分工，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《金冠电气股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本要求： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二） 对于必须发生的关联交易，须遵循诚实信用、公平、公开、公正的 原则，不得损害公司及非关联股东合法权益； （三） 确定关联交易价格时，须遵循等价有偿的一般商业原则，并以合同 予以约定；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 ；对于难以比较市场价格或定价受到限 ...

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支拆借资金[6] 防范机制 - 董事会负责防范并建立核查制度[9] - 审计委员会督促披露资金占用情况[10] - 财务负责人保证财务独立拒绝侵占指令[10] 清偿与追责 - 关联方占用资金原则上现金清偿[10] - 因占用造成损失董事会采取保护措施[13] - 控股股东等违规承担赔偿责任[15] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[19]

资金管理 - 超募资金指实际募集资金净额超出计划募集资金金额部分[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[8] - 三方协议终止，应在终止日起1个月内签新协议[10] - 现金管理产品期限不得超十二个月[16] - 闲置募集资金现金管理应在董事会会议后2个交易日内公告[18] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[18] - 应至迟于同一批次募投项目结项明确超募资金使用计划[19] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，但需年报披露[20] 募投项目 - 超募资金投资需投主营业务并披露项目建设方案等信息[20] - 超募投资计划完成期限超且投入未达50%需重新论证[12] - 自筹资金预投募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 变更募投项目需董事会审议并公告多项内容[25] - 延期实施募投项目需董事会审议，保荐机构发表意见[27] - 变更募集资金投向收购控股股东资产需避免同业竞争[26] 监督审计 - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[30] - 年度审计需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] 制度相关 - 本制度由股东会审议通过生效，原制度失效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

对外投资审议标准 - 对外投资事项达总资产10%以上需董事会审议披露[7] - 对外投资事项达总资产50%以上需董事会审议后股东会审议披露[9] - 12个月内同类交易累计计算确定审议披露程序[10] - 投资项目资产总额或成交金额12个月内累计超总资产30%需审计评估，经股东会三分之二以上表决通过[10] 股权交易规定 - 股权交易按合并报表范围变更情况计算财务指标适用规定[12] - 达第九条标准的股权交易需审计，非现金资产需评估[12] 对外投资设立公司规定 - 对外投资设立公司分期缴足出资以全部出资额适用规定[13] 投资项目管理 - 董事会战略委员会负责会前审议投资项目[14] - 总经理为对外投资项目实施负责人[16] - 财务部门负责对外投资后续日常管理及完整财务记录和核算[20][21] 控股子公司管理 - 公司派出人员参与控股子公司运营决策，人选由总经理决定[20][26] - 内审部门负责对控股子公司定期或专项审计[22] - 控股子公司应每月向财务部报送财务会计报表[24] - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[24] 对外投资回收与转让 - 符合经营期满、破产等情况公司可回收对外投资[26] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[27] - 对外投资回收和转让要符合相关规定，财务部做好资产评估[27] 信息披露 - 公司及其控股子公司遵循信息披露制度，证券部编制公告披露[29] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

担保管理 - 担保统一管理，未经批准授权，无人有权签署担保文件[2] - 为符合条件单位担保，需调查经营和资信情况[6] - 决定担保前核实资信，分析利益和风险[11] 审议规则 - 超净资产50%、资产负债率超70%等担保须股东会审议[11] - 单笔超净资产10%、对关联方担保须股东会审议[11] - 累计超总资产30％担保须股东会审议且2/3以上通过[11] 审批流程 - 董事会审批担保须全体董事过半数且2/3以上董事同意[14] 后续管理 - 要求被担保人定期汇报借款情况[20] - 债务到期督促15个工作日内还款[20] - 未履行偿债义务启动反担保追偿程序[20] 信息披露 - 董事会每年核查并披露担保结果[22] - 未偿债或影响还款能力及时披露[30] - 子公司决议后通知公司披露信息[30] 制度说明 - 制度经股东会通过生效，原制度失效[35] - 制度由董事会负责解释[34]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内、现任人员信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] 股份减持限制 - 上市交易之日起1年内等情形下不得减持[7] - 年度报告等公告前15日或5日内等期间不得买卖[9] - 任职期间每年减持不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 以上年末所持总数为基数算可减持数量，新增无限售当年可转25%[9] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[11] - 当年可减未减股份计入年末持股作次年基数[11] 减持计划披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日前报告披露[13] 股份变动报告 - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告公告[15] 违规处理 - 买卖股份违规公司视情节处分报监管，造成损失依法追责[17]