公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [7] - 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关附件和治理制度 [7] - 该事项已经第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过 [7] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求修订《公司章程》 [8] - 修订内容涉及将"股东大会"调整为"股东会"等不影响条款含义的调整 [12] - 修订后的《公司章程》已于2025年8月在上海证券交易所网站披露 [9] 公司治理制度更新 - 制定和修订部分内部治理制度以与修订后的《公司章程》保持一致 [10] - 制度修订事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过 [10] - 其中序号1-3、11-16的制度尚需提交股东大会审议通过后生效 [10] 股东大会安排 - 取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [9] - 董事会提请股东大会授权办理工商登记和章程备案等后续事项 [9] - 具体变更内容以工商管理部门实际核准登记情况为准 [9]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为340,528,201.75元，同比增长7.75% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为37,787,868.52元，同比下降16.49% [2] - 利润总额为48,507,440.67元，同比下降16.88% [2] - 总资产达到1,364,410,536.76元，较上年度末增长6.50% [2] 股东结构 - 河南锦冠新能源集团有限公司为第一大股东，持股比例40.27%，持股数量55,020,289股 [3] - 河南中睿博远投资中心（有限合伙）持股4.68%，持股数量6,392,899股 [3] - 南通光朴智造股权投资合伙企业(有限合伙)持股4.38%，持股数量5,978,657股 [3] - 报告期末股东总户数为6,175户 [3] 公司基本信息 - 公司股票简称金冠电气，代码688517，在上海证券交易所科创板上市 [2] - 董事会秘书为贾娜，联系电话0377-63199188，办公地址位于河南省南阳市高新区信臣路88号 [2] - 公司电子信箱为zhengquanbu@nyjinguan.com [2] 重要事项说明 - 报告期内公司经营情况无重大变化 [5] - 报告期内未发生对公司经营有重大影响的事项 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日以现场与视频结合方式召开 应出席监事3人全部实际出席 [1] - 会议召集和主持人为监事会主席方勇军 召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制符合法规 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 监事会认可半年度募集资金存放与使用情况专项报告 认为其全面客观且无违规使用情形 [2] 股权激励计划调整 - 限制性股票激励计划授予价格由7.37元/股调整为6.82元/股 符合相关法规且未损害股东利益 [3] - 作废5名激励对象已授予未归属的合计9.60万股第二类限制性股票 决策程序合规 [3] 股权激励归属条件 - 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期条件已成就 [4][5] - 同意向符合条件的25名首次授予对象和11名预留授予对象办理归属 [5] 会计师事务所聘任 - 拟聘任致同会计师事务所为2025年度审计机构 认为其具备上市公司审计经验与能力 [5] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并修订公司章程 以符合最新法律法规要求并完善治理结构 [6] - 取消后由董事会审计委员会承接监事会职权 相关制度同步废止 [6] - 变更前监事会仍继续履行职责 议案需提交股东大会审议 [6]

股权激励计划归属安排 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期涉及25名激励对象 预留授予部分第二个归属期涉及11名激励对象 [1] - 本次归属合计72.70万股第二类限制性股票 归属对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格及激励条件 [1] - 监事会确认本次归属安排符合相关法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法有效 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 公司治理合规性 - 监事会依据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号》等规范性文件进行核查 [1] - 激励对象范围及主体资格符合《激励计划》规定 本次归属条件已成就 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月9日15点00分在南阳市信臣东路88号金冠电气股份有限公司二号会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 [2][3] - 议案已通过公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议 [3] - 无关联股东需回避表决 [3] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月2日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码688517）有权参会 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可出席会议 [4] - 股东可通过本人或委托代理人方式参会，需提供有效身份证件及股东账户卡等证明材料 [5] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月8日8:30-11:30及13:30-17:00 [4] - 登记地点为河南省南阳市信臣东路88号公司二号会议室 [4] - 支持现场、信函或邮件方式登记，需在登记截止时间前送达并电话确认 [5] 其他会务信息 - 会议为期半天，参会人员交通及食宿费用自理 [6] - 参会股东需提前半小时到场签到并携带身份证明及股东账户卡等原件 [6] - 会议联系人为刘艳娜，联系电话0377-63199188，邮箱zhengquanbu@nyjinguan.com [6]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划授予价格因2024年年度权益分派由原价调整至6.82元/股 调整公式为P=P0-V 其中V为每股派息额0.55元[9] - 首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就 涉及36名激励对象 可归属股票数量合计72.70万股[8][13][15] - 首次授予部分25名激励对象个人归属比例为100% 预留授予部分11名激励对象个人归属比例为30%[13][15] 公司业绩考核达成情况 - 2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润达到业绩考核目标 具体数值以审计报告为准[13] - 2024年营业收入考核目标为不低于6.39亿元 净利润考核目标为不低于7250万元 公司至少达成其中一项[13] - 业绩考核指标采用扣除非经常性损益后净利润 并剔除股权激励计划产生的股份支付费用影响[13] 激励对象具体归属安排 - 董事长兼总经理樊崇获授30万股 本次归属12万股 占其获授总量的40%[15] - 董事马英林获授25万股 本次归属10万股 核心技术人员徐学亭获授15万股 本次归属6万股 占比均为40%[15] - 5名原激励对象因离职导致已获授未归属股票作废 具体数量未披露[16] 法律程序履行情况 - 本次调整、归属及作废事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过[7][8] - 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定[7][9] - 容诚会计师事务所出具审计报告（容诚审字[2025]518Z1061号）作为业绩考核依据[10]

公司治理与股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月20日召开第三届董事会第六次会议及监事会第六次会议，审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分未归属股票 [1] - 本次作废涉及首次授予及预留授予激励对象中部分人员离职，导致合计9.60万股第二类限制性股票不得归属 [8] - 监事会认为本次作废符合法律法规及激励计划规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [8] 历史激励计划实施进程 - 2022年限制性股票激励计划历经董事会、监事会多次审议修订，包括授予价格调整、归属条件认定等事项 [2][4][5] - 首次授予部分第一个归属期于2023年11月完成，30名激励对象归属50.40万股 [6] - 2024年完成第二次归属，32名激励对象完成股份归属（含28名首次授予及14名预留授予，其中10人同时参与两部分） [6] 本次作废事项的具体影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8] - 不影响公司核心团队稳定性及2022年限制性股票激励计划的继续实施 [8] - 法律意见书确认本次作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 [9]

股权激励计划概况 - 金冠电气实施2022年限制性股票激励计划，授予总量235万股，占公司总股本1.73%，其中首次授予188万股（1.38%），预留授予47万股（0.35%）[1] - 授予价格为6.82元/股（调整后），采用第二类限制性股票形式，股票来源为二级市场回购的A股普通股[1] - 激励对象涵盖董事、高管及核心技术骨干，首次授予34人，预留授予人数未明确披露[1][3] 归属安排及考核机制 - 首次授予部分分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%，时间跨度覆盖授予后12-48个月；预留授予部分同样分三期，归属比例与首次授予一致[1][4] - 公司层面业绩考核采用营业收入或净利润双标准：2022年目标为营收不低于5.86亿元或净利润不低于6650万元；2024年目标为营收不低于6.39亿元或净利润不低于7250万元[5] - 个人绩效考核分五档（A-E），对应归属系数100%-0%，未达标部分股票作废失效[6][26] 本次归属具体情况 - 本次归属涉及首次授予第三期及预留授予第二期，合计归属72.70万股（首次61.60万股+预留11.10万股）[1][18] - 归属后股票来源为回购股份，25名首次授予对象及11名预留授予对象符合条件，5名离职人员9.60万股作废处理[18][27] - 董事长樊崇获授30万股本次归属12万股（40%），董事马英林获授25万股本次归属10万股（40%），核心技术骨干常鹏在两次授予中累计归属1.50万股[29] 计划实施历程 - 计划于2022年7月启动，经董事会、监事会及股东大会审议通过，2022年8月17日完成首次授予，2023年7月18日完成预留授予[6][7][8][9][10][11] - 此前已执行两次归属：2023年11月首次授予第一期归属50.40万股（30人），2024年10月首次授予第二期归属48.60万股（28人）及预留第一期归属13.50万股（14人）[12][14] - 授予价格因权益分派经历两次调整：从8.06元/股调整为7.86元/股，再调整为7.37元/股[13][17][19][20] 财务及合规状况 - 2024年公司扣非净利润为8229.96万元，达到业绩考核目标，所有激励对象个人考核均为A级（归属系数100%）[25][26] - 股份支付费用按会计准则在等待期内摊销，本次归属不对财务状况产生重大影响[30][31] - 法律意见书确认本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定，程序合法有效[31]

2022年限制性股票激励计划调整背景 - 公司于2025年8月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案 [1] - 2022年限制性股票激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序，并完成相关信息披露 [1][2][4] - 激励计划包括首次授予和预留授予部分，此前已完成首次授予部分第一个归属期和第二个归属期，以及预留授予部分第一个归属期的股份归属工作 [5][6] 授予价格调整事由及方法 - 调整事由为公司实施2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），因差异化分红调整后每股现金红利为0.5460元（含税） [8] - 根据激励计划规定，派息需相应调整限制性股票授予价格，调整方法为P=P0-V，其中P0为调整前授予价格7.37元/股，V为每股派息额0.5460元 [8] - 调整后首次授予价格及预留授予价格均由7.37元/股降至6.82元/股 [8][9] 调整影响及监督意见 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响激励计划的继续实施 [9] - 监事会认为本次调整符合相关法律法规及激励计划规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [9] - 法律意见书认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定 [9]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入340,528,201.75元 同比增长7.75% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为42,336,982.55元 同比下降17.16% [2]