会议信息 - 三一重能第二届监事会第九次会议于2024年12月20日召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等5项议案表决全票通过，尚需股东大会审议[3][7][10][13][17] - 《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》表决全票通过[20]

公司基本信息 - 公司于2022年4月15日首次发行18,828.5715万股人民币普通股，6月22日在科创板上市[5] - 公司注册资本为122,640.4215万元[5] - 公司设立时发起人以2020年8月31日净资产折合98,850万股股本，超股本部分计入资本公积[12] 股权结构 - 梁稳根持股560,874,900股，比例56.74%[12] - 唐修国持股86,493,750股，比例8.75%[12] - 向文波持股79,080,000股，比例8.00%[12] - 毛中吾持股79,080,000股，比例8.00%[12] - 公司股份总数122,640.4215万股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司收购股份后合计不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[32][33] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东大会[33][36] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[35][36] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[40] - 股东大会网络或其他方式投票时间规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[42] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 董事会等可公开征集股东投票权[54] - 股东大会审议关联交易事项，非关联股东表决规定[54] 董事相关 - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有3%以上股份股东提名推荐[56] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有1%以上股份股东提名推荐[56] - 董事任期三年，可连选连任[63] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，职工代表担任的董事不超过2名[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[63] - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人（含职工董事1人）、独立董事3人，设董事长1人[71] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[67] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[67] - 审计等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[71] - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议需提前10日书面通知全体董事和监事[76] - 董事长等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[76] - 董事会临时会议通知需在会议召开5日前送达相关人员，紧急情况除外[77] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 高管相关 - 公司设总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名，副总经理3 - 5名[82] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[84] - 董事会秘书空缺超过3个月，公司法定代表人应代行职责，并在6个月内完成聘任[86] 监事会相关 - 监事任期每届3年，任期届满连选可以连任[88] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议提前3日书面通知，紧急情况可电话通知[92][93] - 监事会决议需半数以上监事通过，会议记录至少保存10年[93] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[96] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司股东大会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[97] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[99] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%[100] - 公司利润分配预案经董事会审议、半数以上独立董事同意后提请股东大会审议[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应披露相关原因及留存收益用途等[102] - 调整利润分配政策须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[108] - 公司通知送达日期规定[111] - 公司合并、分立、减资相关通知债权人及公告规定[114][115] - 债权人要求公司清偿债务或提供担保时间规定[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[118] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组[119] - 清算组通知债权人及公告规定，债权人申报债权时间规定[119] - 控股股东定义[125][126]

激励计划实施条件 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备主体资格[3][4] 激励对象情况 - 激励对象符合规定，主体资格合法有效，不包括独立董事、监事[5][6] 流程安排 - 股东大会前公示激励对象，监事会披露审核意见及公示情况[6] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》符合法规，未侵犯公司及股东利益[7] 其他情况 - 无向激励对象提供财务资助计划，实施计划利于可持续发展[7]

会议信息 - 第二届董事会第十一次会议于2024年12月20日召开，6名董事实际参会[2] - 公司将于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会[24] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决通过，尚需股东大会审议[5][8][13] - 《关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》4票同意，2票回避[20] - 《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》3票同意，3票回避[21] 董事会调整 - 原董事会7名董事调整为9名，非独立董事增至6人[13][16]

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-093 三一重能股份有限公司 2024 年 12 月 24 日 1 附件：候选人简历 关于增补第二届董事会非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 三一重能股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月20日召开第二届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位暨修订<公司章程><董 事会议事规则>的议案》《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》，公 司原董事郭瑞广先生因工作变动原因已辞去公司董事职务；同时为提升规范运作 水平和决策效率，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由7名增至9名， 其中非独立董事人数由4名增至6名。 鉴于此，经公司董事会提名委员会资格审查通过，并征得被提名人同意，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《三一重能股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，董事会同意增补余梁为先生、 张营先生、姜 ...

投票权征集 - 征集时间为2025年1月6 - 7日，每日10:00 - 12:00、14:00 - 17:00[2][12] - 征集对象为截至2025年1月2日在册并办登记手续的全体股东[12] - 征集方式为在上海证券交易所网站发布公告[12] 股东大会 - 现场会议于2025年1月9日15点召开，网络投票时间为当日[9] 议案相关 - 需征集委托投票权的议案有三项，含《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[10][20] 授权委托 - 有效期限自签署日至2025年第一次临时股东大会结束[21] - 未书面撤销对征集人委托且委托他人，对征集人委托为唯一有效授权[16]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票2175万股，占公司股本总额1.77%[3][6] - 首次授予1975万股，占公司股本总额1.61%，占拟授予总数90.80%[6] - 预留授予200万股，占公司股本总额0.16%，占拟授予总数9.20%[6] 激励对象情况 - 首次授予激励对象不超95人，约占2024年6月30日职工总数1.76%[8] - 余梁获授60万股，占拟授予总数2.76%，占股本总额0.05%[10] - 廖旭东获授40万股，占拟授予总数1.84%，占股本总额0.03%[10] - 其他重要技术人员（37人）获授570万股，占拟授予总数26.21%，占股本总额0.46%[10] - 核心管理（业务）人员（48人）获授1125万股，占拟授予总数51.72%，占股本总额0.92%[10] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超64个月[12] - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分12个月内授予[12] 授予价格相关 - 首次授予限制性股票授予价格为每股16.45元[18] - 公告前1个交易日公司股票交易均价为每股32.04元，其50%为16.02元/股[18] - 公告前20个交易日公司股票交易均价为每股32.89元，其50%为16.45元/股[18] - 公告前60个交易日公司股票交易均价为每股30.21元，其50%为15.11元/股[18] - 公告前120个交易日公司股票交易均价为每股28.96元，其50%为14.48元/股[18] 归属期及比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为30%，自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至28个月内的最后一个交易日当日止[14] - 第二个归属期归属比例为30%，自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至40个月内的最后一个交易日当日止[14] - 第三个归属期归属比例为40%，自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至52个月内的最后一个交易日当日止[14] 业绩考核要求 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[24] - 2025年营收不低于225亿元且净利润不低于21.3亿元或净利润不低于22.3亿元[24] - 2026年营收不低于270亿元且净利润不低于23.3亿元或净利润不低于25.2亿元[24] - 2027年营收不低于315亿元且净利润不低于25.2亿元或净利润不低于28.1亿元[24] 个人绩效考核标准 - 优秀（A）为1.0，良好（B）为0.8，合格（C）为0.5，不称职（D）为0[25] 费用摊销情况 - 假设2025年1月上旬授予，首次授予1975万股限制性股票需摊销总费用31747.64万元[39] - 2025 - 2028年摊销费用分别为14973.94万元、10277.25万元、5211.96万元、1284.50万元[39] 调整及终止情况 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有调整公式[33][34] - 公司股东大会授权董事会依据规定调整限制性股票数量和授予价格[36] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[45] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[45] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[42] - 激励对象获授10万股及以上限制性股票，需承诺自授予日起在公司至少连续服务五年[47]

人员与会议要求 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[7] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作计划和报告等[10] 报告提交频率 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[11] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[11] - 内部审计部门应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 检查与审查工作 - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 审计负责人应适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度内部审计工作计划[15] 报告披露与保存 - 董事会或审计委员会应根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[24] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告及会计师核实意见[24] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限为10年[13] 奖惩与责任追究 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制，考核其工作绩效[27] - 公司将内部控制制度执行情况作为部门和子公司绩效考核指标之一[27] - 发现内部审计重大问题，公司应追究责任并报告上交所[27] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员，公司应给予表扬或奖励[27] - 对阻挠审计等行为的直接责任者，公司应给予处分并追究责任[27] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织[6] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超规定金额交易需董事会审议披露[12] - 交易金额超3000万元且占比达1%以上需审计评估并股东大会审议[12] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[13] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[13] 表决回避 - 公司审议关联交易时，关联董事、股东应回避表决[14] 决议通过条件 - 关联交易普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议披露[17] - 子公司关联交易视同公司行为比照规定执行[20] - 关联交易决策记录文件由董事会秘书保存不少于十年[20] - 本办法经股东大会批准生效实施，修订亦同[23]

投资者关系管理的基本原则 - 公司投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍公司实际状况，避免发布或泄露未公开重大信息 [9] - 投资者关系管理应严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及上海证券交易所有关规则 [14] - 公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [16] 投资者关系管理的职责与活动 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责全面统筹协调与安排 [1] - 公司设证券投资部作为投资者关系的日常管理部门，具体承办投资者关系日常管理工作 [4] - 公司应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，包括公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等 [18] 信息披露与沟通 - 公司应严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整 [19] - 公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议 [18] - 公司应积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动 [18] 投资者关系管理的禁止行为 - 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得透露或发布尚未公开的重大事件信息 [4] - 公司不得透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息 [2] - 公司不得对公司证券价格作出预测或承诺 [2] 投资者关系管理的培训与保障 - 证券投资部可以以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员进行投资者关系管理相关知识的培训 [46] - 公司应配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流 [43] - 公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听 [43]