湖南启元律师事务所 关于三一重能股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 中国·长沙 世茂环球金融中心63层 网址：http://www.qiyuan.com 邮政编码：410000 电话：0731－82953778 传真：0731－82953779 2026 年 1 月 致：三一重能股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受三一重能股份有限公司（以下 简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本 次股东会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中国现行法律、法规、规 章和规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集 人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提 供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将 ...

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2026-001 三一重能股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2026 年 1 月 9 日 （二） 股东会召开的地点：北京市昌平区北清路三一产业园 1 号楼 1 号会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 107 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 107 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 662,980,376 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 662,980,376 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 54.6674 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 54.6674 | （四） 表 ...

项目概况 - 华能集团对河北黄骅市等11个风电项目进行风力发电机组及附属设备集中采购，总装机容量为1950.5兆瓦 [1][8] - 项目分为6个标段，其中标段5和标段6为海上风电项目 [1][8] - 招标公告于2025年10月20日发布 [1][8] 标段一详情 - 标段一包含四个风电项目：黄骅市100兆瓦项目、华能渤海新区100兆瓦项目、华能赵县100兆瓦项目、天津小王庄10兆瓦项目，合计310兆瓦 [4][12] - 三一重能股份有限公司以47088万元人民币的投标额成为第一中标候选人 [4][12] - 运达能源科技集团股份有限公司以49460万元人民币的投标额成为第二中标候选人 [4][12] - 中车山东风电有限公司以47900万元人民币的投标额成为第三中标候选人 [4][12] 标段二详情 - 标段二包含两个风电项目：华能高邑100兆瓦项目、南和200兆瓦项目，合计300兆瓦 [5][13] - 中车山东风电有限公司以48000万元人民币的投标额成为第一中标候选人 [6][14] - 运达能源科技集团股份有限公司以48010万元人民币的投标额成为第二中标候选人 [6][14] - 东方电气风电股份有限公司以49200万元人民币的投标额成为第三中标候选人 [6][14] 标段三详情 - 标段三包含两个风电项目：务川县联丰龙潭137.5兆瓦项目、华能三江古平岭100兆瓦项目，合计237.5兆瓦 [6][14] - 东方电气风电股份有限公司以40337.5万元人民币的投标额成为第一中标候选人 [7][15] - 运达能源科技集团股份有限公司以43462.5万元人民币的投标额成为第二中标候选人 [7][15] - 中车株洲电力机车研究所有限公司以41412.5万元人民币的投标额成为第三中标候选人 [7][15]

1月6日，三一重能涨5.28%，截至发稿，报27.11元/股，成交1.79亿元，换手率0.57%，总市值332.48亿 元。三一重能股价已经连续3天上涨，区间累计涨幅2.51%。 资料显示，三一重能股份有限公司位于北京市昌平区北清路三一产业园，成立日期2008年4月17日，上 市日期2022年6月22日，公司主营业务涉及风电机组的研发、制造与销售,风电场设计、建设、运营管理 以及光伏电站运营管理业务。主营业务收入构成为：风力发电机组制造与销售75.14%，风电场销售 21.33%，风电服务2.12%，发电收入0.96%，其他0.44%。 从三一重能十大流通股东角度 数据显示，易方达基金旗下1只基金位居三一重能十大流通股东。易方达上证科创板50ETF（588080） 三季度减持129.02万股，持有股数886.46万股，占流通股的比例为3.59%。根据测算，今日浮盈赚取约 1205.58万元。连续3天上涨期间浮盈赚取558.47万元。 易方达上证科创板50ETF（588080）基金经理为林伟斌、成曦。 截至发稿，林伟斌累计任职时间12年310天，现任基金资产总规模1226.92亿元，任职期间最佳基金回报 77. ...

核心观点 - AI数据中心加速扩张与全球电气化进程推动电力需求指数级增长，电力资源供给可能成为制约AI发展的核心瓶颈，变压器与大规模储能系统(ESS)被视为关键瓶颈资产[3] - 在“反内卷”浪潮及政策支持下，新能源赛道有望在2026年迎来新机遇，多个机构看好其高增长前景[1][3] - 两部门发布指导意见，设定了到2030年支撑新能源发电量占比达30%左右等一系列明确的电网发展量化目标，为产业指明方向[2] 政策与行业目标 - 国家发展改革委、国家能源局提出，到2030年初步建成新型电网平台，支撑新能源发电量占比达到30%左右[2] - 到2030年，“西电东送”规模目标超过4.2亿千瓦，新增省间电力互济能力4000万千瓦左右[2] - 电网接纳分布式新能源能力目标达到9亿千瓦，支撑充电基础设施超过4000万台[2] - 到2035年，目标电网设施全寿命周期智能化、数字化水平明显提升，有效支撑新型电力系统[2] 机构观点与市场展望 - 花旗认为，AI数据中心繁荣和全球电气化加速，导致全球电力需求指数级扩张，电力供给可能成为AI发展的核心瓶颈[3] - 中泰证券建议关注“反内卷”受益方向，聚焦欧美市场紧缺的上游原材料及关键材料，如石墨正负极、六氟磷酸锂、电解锰、钛、钨、硝化棉等[3] - 浙商证券建议关注科技端的六大主题投资机会：AI算力、机器人、固态电池、光刻机、可控核聚变及深海科技[4] - 财信证券指出，2026年A股“慢牛”行情大概率延续，“反内卷”方向可关注煤炭、钢铁、光伏、锂电[4] - 东海证券预测，2026年动力电池、储能电池、消费电池总需求将达到2166GWh，2025年至2027年复合增速超25%，其中动力电池需求1612GWh，储能电池需求453GWh，消费电池需求100GWh[4] 高增长潜力股筛选 - 根据5家以上机构一致预测，筛选出64只新能源赛道股，其2026年、2027年净利润增速均有望超20%[5] - 以上述64只股票为基础，以2025年12月31日收盘价与机构一致预测目标价比较，上涨空间超过20%的有31只[5] - 亿纬锂能上涨空间为52.4%，高居首位，机构预计其2026年新大圆柱电池产品线放量，且储能与固态电池协同发力[7] - 伊戈尔上涨空间为49.58%，机构认为其海外产能规模化落地，卡位全球变压器供需紧张市场，并在数据中心领域开辟新增长曲线[7] - 中信博上涨空间为46.05%，机构表示公司在手订单达72亿元，随着项目交付延期问题解决，收入和利润有望修复[7] 估值水平分析 - 截至2025年12月31日收盘，上述31只上涨空间逾20%的股票中，滚动市盈率低于30倍的有8只[7] - 卫星化学滚动市盈率最低，为9.71倍，公司正在加速开发浸没式液冷冷却液，并加快推进POE产品[8][9] - 其他低市盈率公司包括：比亚迪(23.23倍)、京东方A(23.81倍)、三一重能(24.82倍)、宁德时代(26.28倍)、硅宝科技(26.34倍)、盛弘股份(27.52倍)、中信博(28.33倍)[9]

核心观点 - 风电行业在2026年有望打破传统的“五年周期”规律，实现装机量的持续增长，并迎来“量利双升”的局面 [10] - 行业增长动力从国内市场拓展至全球市场，海上风电与“非电利用”（如绿色氢氨醇）成为突破增长边界的关键方向 [10] - 投资主线聚焦于：中欧海风政策共振下的装备出海、绿色能源催化的非电利用、主机厂盈利弹性释放以及零部件环节的持续景气 [10][13] 2025年行业复盘与2026年展望 - **2025年行业复盘**：作为“十四五”收官之年，风电需求高增，2025年1-11月国内风电并网量达82.5吉瓦，同比增长59% [20]。预计2025年全年陆风、海风装机量分别达100吉瓦和8吉瓦，同比增长32%和98% [20] - **2026年装机展望**：预计2026年国内风电装机有望打破周期，实现两位数增长，陆风、海风装机量预计分别达110吉瓦和10吉瓦，同比增长10%和25% [20]。前瞻指标向好，2025年1-11月风电核准量达132.9吉瓦，风机招标量达120.1吉瓦 [19][20] - **“十五五”需求上修**：根据《风能北京宣言2.0》，“十五五”期间国内风电年均新增装机目标不低于120吉瓦，叠加年均出口20吉瓦以上，保守场景下年均风机总需求有望达140-150吉瓦，较“十四五”提升73%-85% [41][43] 行业驱动力与趋势变化 - **电力市场化改革强化风电优势**：“136号文”推动新能源全面入市，风电因出力曲线稳定，在市场化竞争中表现出相对优势 [26][28]。在已完成机制电价竞价的省份中，大多数省份风电电价不低于光伏电价，下浮幅度多在10%以内，保障了收益率 [29][31] - **机组大型化趋势放缓**：陆上风机大型化进程放缓，5-7兆瓦机型预计仍将作为主力，“十五五”期间年均风机需求有望达2万台以上，有助于零部件环节走出“通缩”窘境 [44][48] - **海外市场高速增长**：2025-2030年海外风电装机复合年增长率有望达14.3%，新兴市场增速更快 [39]。国内主机厂出海加速，2025年1-11月新增海外订单27.9吉瓦，WoodMac预测2025、2026年风机出口量分别达11吉瓦和15吉瓦 [39][40] 投资主线一：中欧海风政策共振，装备出海破局 - **国内海风政策拐点与项目储备**：2025年国内海风政策密集出台，用海政策调整期结束 [56]。截至2025年11月，已招标待建项目约25吉瓦，项目储备充足 [54][56]。江苏第二批超8吉瓦竞配项目加速推进，有望在2026年贡献装机增量 [59][60] - **深远海趋势加速，产品需求升级**：海风项目离岸距离持续提升，带动500千伏海缆和导管架需求高增 [61][63]。预计2026年500千伏海缆需求占比将过半，达62% [76]。同时，2026年起国内导管架需求（106万吨）有望反超单桩 [67][68] - **欧洲海风再加速，国内供应链迎机遇**：欧洲海风政策与经济性拐点已至，预计2024-2030年装机复合年增长率达28%，2026年装机有望达8.74吉瓦 [77][78]。欧洲本土供应链存在瓶颈，2025年拍卖量再创新高达20.4吉瓦，订单有望外溢至国内管桩、海缆厂商 [82][83]。例如，大金重工2025年新增海外订单达55.9亿元 [84][85] - **东南亚市场带来新增量**：菲律宾、越南等东南亚国家海风开发加速，预计将在2028-2030年带来每年约3吉瓦的订单增量 [100][104]。东盟电力互联规划也将催生新的海底电缆市场需求 [106][108] 投资主线二：绿色能源催化“非电利用” - **政策推动风电消纳新路径**：随着新能源装机占比提升，绿电消纳成为重点，国内“非电利用”政策频出，可再生能源制氢、氨、醇多次写入国家级政策 [110][113] - **全球航运脱碳创造巨大需求**：欧盟碳税（EU ETS）及国际海事组织（IMO）“2050年净零”草案推动航运业绿色转型 [116][118]。预计到2030年，全球投运的甲醇船、氨气船、氢气船将分别达450艘、48艘和41艘，带动绿色燃料需求高增 [115][118] - **主机厂布局第二增长曲线**：金风科技、运达股份、明阳智能等主机厂加速绿色氢氨醇项目布局 [121]。国内已启动的绿色甲醇项目超2800万吨，预计到2030年可带动100吉瓦以上风电消纳空间 [10][125] 投资主线三：主机厂盈利弹性释放 - **风机价格持续回升**：在“反内卷”政策及行业自律公约影响下，风机中标价格自2024年10月起呈提升趋势 [129]。2025年1-11月风机中标均价较2024年全年提升7.4%，其中8-9兆瓦机型价格提升18.2%，10兆瓦以上机型提升14.1% [10][130] - **竞争格局优化，订单结构改善**：主机环节集中度提升，2024年CR7达90% [132]。头部主机厂在手订单充足，截至2025年第三季度末，金风科技、运达股份、明阳智能在手订单分别达52吉瓦、47吉瓦、47吉瓦 [136]。2025年后新签的“高价订单”占比已达四成左右，预计2026年交付均价将持续提升 [10][136][137] 投资主线四：零部件景气度持续 - **需求旺盛，供给紧俏**：预计2026年风机台数需求达2万台以上，大兆瓦铸件等环节供给仍然紧俏，零部件厂商产能利用率有望进一步提升 [13][44] - **技术变革带来新机遇**：“集成式”传动链结构向中小功率机型渗透，为TRB主轴承、齿轮箱等环节带来供给侧机遇 [13] - **原材料成本压力缓解**：“黑色系”大宗原材料价格维持低位，有助于缓解零部件厂商的成本压力 [138]

股东会信息 - 2026 年第一次临时股东会现场会议于 1 月 9 日 15 点在北京市昌平区北清路三一产业园 1 号楼 1 号会议室举行[12] - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，起止时间是 2026 年 1 月 9 日，交易系统投票平台投票时间为 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为 9:15 - 15:00[12][13] - 会议需审议 4 项议案，包括 2026 年度对外担保额度预计等[5] 担保情况 - 公司拟为控股子公司提供担保，总额不超 254.00 亿元，有效期至董事会/股东会审议通过新一期担保额度事项之日止[17] - 截至 2025 年 12 月 24 日，公司及控股子公司对外担保总额为 53.60 亿元，占最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 39.06%、12.95%[27] - 公司及控股子公司对外担保合同总金额为 101.21 亿元，占最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 73.75%、24.45%[27] 部分子公司情况 - 湖南三一智慧能源设计有限公司资产负债率 84.50%，担保额度 19.33，占上一期净资产比例 47.36%[21] - 三一（巴彦淖尔）风电装备有限公司资产负债率 97.68%，担保额度 1.61，占上一期净资产比例 3.64%[21] 关联交易 - 公司 2026 年度日常关联交易预计金额为 299,666.77 万元[40] - 2025 年 9 月 30 日与关联人累计已发生交易金额为 194,585.42[43] - 2024 年度关联交易发生额为 203,974.40[43] 其他公司数据 - 三湘银行截至 2024 年 12 月 31 日总资产 527.67 亿元，净资产 50.53 亿元；2024 年营业收入 34.48 亿元，净利润 1.32 亿元[34] - 三一集团有限公司 2024 年末总资产为 24,100,939.90 万元，净资产为 9,035,543.10 万元，2024 年度营业收入为 10,230,908.70 万元，净利润为 652,968.60 万元[50] - 三一重装国际控股有限公司 2024 年末总资产为 4,092,772.80 万元，净资产为 1,217,526.00 万元，2024 年度营业收入为 2,190,964.10 万元，净利润为 106,798.60 万元[52] 公司决策 - 公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务，单日余额上限不超 35 亿元[31][35] - 董事会提名毛导钦先生为公司第二届董事会非独立董事候选人[84]

核心观点 - 报告认为2026年是风电行业多重景气共振的新周期起点，行业将受益于“高景气+结构通胀”共振，并由“两海”（海上风电与海外市场）驱动盈利反转 [1][5] 全球需求共振上行 - **国内需求景气向上**：国内“136号文”推动新能源全面入市，对风电的IRR影响相对有限，发电集团资本开支重心正从光伏转向风电 [15][16] - **国内装机预测**：预计2025-2027年，国内陆上风电年新增装机约为100-105GW，复合年均增长率约2.5%；海上风电新增装机从9.0GW增至15.0GW，复合年均增长率约29.1% [5][17] - **海外需求高增**：预计全球风电2025–2030年新增装机复合年均增长率约8.8%，中国与欧洲合计贡献73%的新增容量；其中全球海上风电2025–2030年复合年均增长率约27% [5][48] - **欧洲海风快速发展**：预计2026年欧洲海上风电新增装机达8.7GW，2025-2027年复合年均增长率高达54.3% [5][35] - **全球装机预测**：预计2026年全球风电新增装机有望达到159GW，同比增长7.4%；其中海上风电新增28GW [48] 反内卷与盈利修复 - **国内价格企稳回升**：反内卷背景下，2024年第四季度以来国内陆上风电招标价格明显回升，2025年持续维持在1600–1700元/kW（不含塔筒）区间，同比上涨约10% [5][58] - **高价订单锁定未来利润**：2024年第四季度以来的涨价订单普遍有1-2年交付周期，业绩将主要在2026–2027年集中兑现 [5][63] - **海外订单量价齐升**：2025年前三季度，7家整机商海外中标订单规模19.28GW，同比增长187.8%，订单单价与盈利能力显著高于国内项目 [64] - **盈利拐点已至**：2026年整机环节将受益于内销高价订单集中交付、外销高毛利订单放量、产品结构优化及费用率下降，毛利率有望同比提升 [5][70] 行业新趋势与转型 - **大型化趋势放缓**：陆上风机大型化节奏明显放缓，有利于供应链成本压力缓和、质量风险收敛及企业聚焦全寿命周期价值，而非极限参数竞争 [73][76] - **技术路线集中**：海上风电领域，半直驱机组因兼顾高稳定性和低成本优势，有望继续领跑技术路线 [77] - **出海模式升级**：中国风电企业的出海已从“产品出海”的初级阶段，迈入以“产能输出+技术与工程能力输出”为特征的第二阶段 [5][81] - **非电利用加码**：可再生能源非电消费（绿氢、绿醇、绿氨）首次纳入国家层面考核，金风科技等企业已率先形成“风电—绿氢—绿醇/绿氨”规模化布局 [5][83] 产业链投资机会 - **整机环节**：关注海外客户占比较高及积极推进海风部署的厂商，盈利反转确定性高，海外及海风订单毛利率普遍较陆风高5–10个百分点 [5][97][99] - **塔筒环节**：关注掌握优良码头资源的企业，风机大型化及深远海趋势提升单吨价值，原材料（中厚板）价格下行有望提升盈利水平 [101][106][108] - **海缆环节**：关注具备优质港口及高电压等级生产能力的厂商，深远海发展、电压等级升级及海外供给缺口构建了高成长与高壁垒赛道 [109][110][112] - **零部件环节**：包括铸件、主轴、变流器、变压器等，深远海大机型带来结构性改善，行业格局持续优化 [5]

风电设备板块市场表现 - 12月30日风电设备板块整体下跌2.45%，表现显著弱于大盘，当日上证指数基本持平（下跌0.0%），深证成指上涨0.49% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为C锡华（下跌8.77%）、常友科技（下跌7.71%）和金风科技（下跌6.74%）[2] - 少数个股逆势上涨，双一科技上涨2.54%，广大特材上涨0.92%，大全車T上涨0.83% [1] 板块资金流向 - 当日风电设备板块整体呈现主力资金大幅净流出，净流出金额达35.28亿元 [2] - 游资与散户资金呈现净流入，净流入金额分别为10.2亿元和25.08亿元 [2] - 个股资金流向分化，广大特材、振江股份、盘古智能等获得主力资金净流入，其中广大特材主力净流入1984.36万元，净占比12.15% [3] 重点个股交易数据 - 金风科技成交额巨大，达144.41亿元，成交量682.74万手，股价下跌6.74% [2] - 泰胜风能成交量活跃，达109.10万手，成交额11.17亿元，股价下跌6.54% [2] - 飞沃科技股价较高，收盘价142.80元，成交额17.28亿元，股价下跌2.19% [2] - 双一科技成交量18.54万手，成交额6.25亿元，是少数录得上涨的个股之一 [1]

项目中标信息 - 三一重能股份有限公司成功中标中国电建水电三局华能新疆数电科技先进计算集群项目配套新能源350MW风电场项目PC总承包项目的风力发电机组采购项目 [2][4][8] - 中标价格为667,163,000元 [4][8] 项目具体细节 - 项目为华能新疆数电科技先进计算集群项目配套新能源350MW风电场项目 [2][4][8] - 项目位于新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇 [4][8] - 项目拟安装42台单机容量为8.35MW的风力发电机组，总装机容量为350MW [4][8] - 项目配置35MW/70MWh储能系统 [4][8] - 项目建设1座220kV升压站，站内建设2台240MVA主变压器 [4][8] 信息来源 - 信息来源于中国电建阳光采购网于12月26日发布的成交结果公示 [2][5][8]