股东股份情况 - 股东张小林直接持股5,483,972股，占总股本1.19%[2] - 本次解除质押2,771,620股，占其持股50.54%，占总股本0.60%[2] - 解质后剩余质押股份为0股，占其持股和总股本比例均为0%[3] 股份限售与冻结情况 - 已质押股份中限售和冻结股份均为0股[7] - 未质押股份中限售2,376,000股，冻结股份为0股[7]

减持人员及数量 - 首席医学官杨振帆拟减持不超1,154,000股，占比不超0.2512%[2][9] - 多位副总经理及首席财务官均有减持计划[2][10][11] 减持相关情况 - 减持占本人减持前所持股份不超25%[3] - 减持期间为2025年7月18日至10月17日[4] - 减持方式为集中竞价减持[3] 减持影响及合规 - 正常行为不影响公司治理和经营，不导致控制权变更[13] - 符合法规，减持主体将履行披露义务[13]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股类型为首发限售股份，涉及3名股东（先进制造、AZAB、ZYTZ），数量为223,013,329股，占公司总股本48.54% [1][3] - 上市流通日期为2025年7月1日，股票认购方式为网下 [1] - 公司首次公开发行A股40,000,100股，发行后总股本400,000,100股，其中有限售条件流通股363,050,516股 [2] 股本变动情况 - 2020年员工股份期权计划行权新增12,103,020股 [3] - 2022年限制性股票激励计划归属新增3,550,000股（首次授予部分第一类激励对象）及未披露数量的第二类激励对象股份 [3] - 向特定对象发行股票新增41,764,808股，限售期6个月 [4] - 公司总股本从400,000,100股增至459,412,894股 [4] 股东减持承诺 - 并列第一大股东先进制造、AZAB承诺：锁定期36个月，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月股价低于发行价则锁定期延长6个月 [4][5] - 公司未盈利时，上市后第4-5会计年度每年减持不超过总股本2%，盈利后可减持但需遵守其他锁定承诺 [5][6] - ZYTZ承诺：自2020年7月16日增资工商变更后锁定期36个月，未盈利时上市后3年内不减持，盈利后需遵守减持细则 [8][9] - 所有股东减持需符合集中竞价、大宗交易等法规要求，并履行信息披露义务 [6][9] 其他关键信息 - 公司无控股股东，并列第一大股东（先进制造、AZAB）及其关联方不存在资金占用情况 [10] - 保荐机构变更为华泰联合证券，核查认为限售股上市流通符合法规要求 [11] - 限售股明细显示先进制造持股未披露具体数量，AZAB股票暂存公司未确认持有人账户 [13]

本次上市流通的限售股类型 - 迪哲医药首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，并于2021年12月10日在上海证券交易所科创板上市 [1] - 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及AB（AZAB）和ZYTZ Partners Limited（ZYTZ），持有限售股份223,013,329股，占公司目前股本总数的48.54% [1] - 上述限售股将于2025年7月1日起上市流通 [1] 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 - 2020年员工股份期权计划行权后新增12,103,020股 [2] - 2022年限制性股票激励计划归属后新增股份 [3][4] - 向特定对象发行股票新增41,764,808股，限售期为6个月 [4] - 公司总股本由400,000,100股变更为459,412,894股 [4] 本次上市流通的限售股的有关承诺 - 并列第一大股东先进制造、AZAB承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持股份 [4] - 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，自上市之日起3个完整会计年度内不得减持首次公开发行前已发行的股份 [5] - 减持股份需符合相关法律法规及上海证券交易所的规定 [6][7] - ZYTZ承诺自2020年7月16日完成增资工商变更手续之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持股份 [8] - ZYTZ提名的人员在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过所持股份总数的25% [8] 本次上市流通的限售股情况 - 本次上市流通的限售股总数为223,013,329股 [11] - 上市流通日期为2025年7月1日 [13] - 限售股上市流通明细清单显示，AZAB和ZYTZ分别持有的限售股将在本次全部上市流通 [12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月23日在无锡市新吴区新阳路50号召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为99人，持有表决权数量295,711,183股，占公司表决权总数的64.3671% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无被否决议案 [1] - 非累积投票议案表决中，普通股股东同意票比例均超过99.99%，反对票比例最高为0.1279%，弃权票比例最高为0.0128% [2][3] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况单独列示 [2] 具体议案内容 - 审议通过《年度财务决算报告》议案 [3] - 审议通过《年度财务预算报告》议案 [3] - 审议通过《年度利润分配预案》议案 [3] - 审议通过公司董事及监事薪酬（津贴）方案议案 [3] 法律程序合规性 - 律师王源、谌彤出具法律意见书，确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [3] - 股东大会决议文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章 [4]

股东大会召集程序 - 公司2024年年度股东大会的召集依据为《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 股东大会通知以公告形式发布，包含会议时间、地点、审议事项、出席对象等要素，符合法定程序[3] - 召集程序经律师审查确认符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定[3] 股东大会召开情况 - 会议于2025年6月23日在上海市浦东新区张衡路1227号阳光路50号召开，由董事长张小林主持[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00[3] - 召开程序经核查符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》要求[3] 出席人员构成 - 现场会议出席股东及代理人共9名，代表有表决权股份178,558,990股（占总股本38.8668%）[4] - AstraZeneca AB持有108,923,023股暂存于公司专用账户，但被确认可行使股东权利[4] - 网络投票股东90名，其资格由交易所系统认证[6] - 出席人员资格及召集人资格均经律师确认合法有效[6] 表决程序与结果 - 议案采用现场+网络投票方式表决，监票人计票人共同监督统计[6] - 主要议案通过率均超99.9%，反对票占比最高为2.4810%（中小股东对特定议案）[11][12] - 中小股东表决中最高反对率为2.4810%，弃权率最高达0.2477%[11][12] - 特别决议事项获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 表决程序经律师认定符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》[15] 法律意见结论 - 股东大会全程合法性获律师事务所确认，包括召集程序、召开程序、出席资格及表决结果[16] - 法律意见书由北京市中伦律师事务所出具，经办律师包括王源、谌彤，负责人张学兵[17]

股本情况 - 首次公开发行A股40,000,100股，发行后总股本400,000,100股[3] - 2020年员工股份期权计划行权使股本新增12,103,020股[5] - 2022年限制性股票激励计划归属新增股份5,544,966股[7][8] - 2025年4月18日向特定对象发行股票新增41,764,808股[7] - 公司总股本变更为459,412,894股[7] 限售股流通 - 本次上市流通股数223,013,329股，占总股本48.54%，7月1日上市[2][4][26][27][30] - 先进制造产业投资基金等3股东限售股本次全部上市流通[30] 股东承诺 - 并列第一大股东先进制造、AZAB上市36个月内不转让、不提议回购[8] - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[8] - 公司上市未盈利时相关减持限制[9][15] 其他事项 - 2023年4月19日变更保荐机构为华泰联合证券[23] - 限售股股东严格履行承诺，流通情况符合要求[24] - 公司无控股股东，无大股东及其关联方占用资金情况[22]

股本变动 - 公司首次公开发行A股40,000,100股，发行后总股本400,000,100股[1] - 2020年员工股份期权计划行权使公司股本新增12,103,020股[4] - 2022年限制性股票激励计划归属，首次授予部分第一、二类激励对象因归属登记分别新增3,550,000、1,994,966股[5] - 2025年4月18日向特定对象发行股票，新增股份41,764,808股，公司总股本变更为459,412,894股[7] 限售股情况 - 本次上市流通限售股涉及3名股东，共223,013,329股，占公司目前股本总数48.54%，2025年7月1日起上市流通[2][23][25] - 先进制造产业投资基金（有限合伙）等3名股东持有的限售股本次全部上市流通[23] 股东承诺 - 并列第一大股东先进制造、AZAB承诺上市36个月内不转让等，锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[8] - 公司上市未盈利，前3个完整会计年度不减持首次公开发行前已发行股份，第4、5个会计年度每年减持不超公司股份总数2%[9] - ZYTZ自2020年7月16日起三十六个月内不转让等，上市未盈利实现盈利前3个完整会计年度内不减持[16] - ZYTZ提名人员担任董监高期间及离职后有股份转让限制[16] 其他 - 公司无控股股东，不存在并列第一大股东及其关联方占用资金情况[22] - 保荐人对公司本次首次公开发行前部分限售股上市流通事项无异议[26]

股东大会信息 - 2025年6月23日在无锡市召开股东大会[2] - 99人出席，所持表决权295,711,183，占64.3671%[2] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要》等议案同意票数占比超99%[4][5][6] 后续报备事项 - 2025年6月24日董事会报备决议、意见书等文件[10]

会议流程 - 公司2025年5月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过召开2024年年度股东大会的议案[6] - 2025年5月29日发布召开2024年年度股东大会的通知[7] - 2025年6月23日14:30召开现场会议，网络投票时间为当天[8] 参会情况 - 出席现场会议股东及股东代理人9人，代表股份178,558,990股，占比38.8668%[9] - 参加网络投票的股东共计90名[11] 议案表决 - 《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》同意295,693,167股，占比99.9939%[14] - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意295,693,967股，占比99.9941%[15] - 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》同意295,693,967股，占比99.9941%[16] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》同意295,693,967股，占比99.9941%[17] - 《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》同意295,326,984股，占比99.8700%[18] - 《关于 2025 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》同意 295,295,175 股，占比 99.8593%[21] - 《关于 2025 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》同意 295,295,175 股，占比 99.8593%[22] - 《关于公司聘请 2025 年度审计机构的议案》同意 295,668,549 股，占比 99.9855%[24] - 《关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案》同意 295,670,926 股，占比 99.9863%[25] - 《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》同意 295,692,967 股，占比 99.9938%[26] 中小投资者表决 - 中小投资者对《关于 2025 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》同意 14,830,058 股，占比 97.2714%[21] - 中小投资者对《关于 2025 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》同意 14,830,058 股，占比 97.2714%[22] - 中小投资者对《关于公司聘请 2025 年度审计机构的议案》同意 15,203,432 股，占比 99.7204%[24] 会议结果 - 本次股东大会表决、召集、召开程序及出席人员、召集人资格合法有效[30]