二〇二六年一月 北京市中伦律师事务所 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：迪哲（江苏）医药股份有限公司 根据迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市中伦律 师事务所（以下简称"本所"）签订的《常年法律服务协议》的约定及受本所指 派，本所律师对公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"）的 合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东 会规则》"）等现行有效的有关法律、法规和规范性文件以及《迪哲（江苏）医 药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定而出具。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一、本次股东会的召集 ...

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2026-001 迪哲（江苏）医药股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2026 年 1 月 9 日 （二） 股东会召开的地点：无锡市新吴区新阳路 50 号 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 97 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 97 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 297,210,231 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 297,210,231 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 64.4445 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 64.4445 | （四） 表决方式是否符合《公司 ...

1月9日，迪哲医药涨5.2%，截至发稿，报66.75元/股，成交2.41亿元，换手率0.81%，总市值307.84亿 元。 资料显示，迪哲(江苏)医药股份有限公司位于江苏省无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋404、 405、416室,中国(上海)自由贸易试验区亮景路199、245号4幢，成立日期2017年10月27日，上市日期 2021年12月10日，公司主营业务涉及创新药物的研发和产业化,高度重视员工的创新研发能力。主营业 务收入构成为：销售药品100.00%。 从基金十大重仓股角度 数据显示，同泰基金旗下1只基金重仓迪哲医药。同泰大健康主题混合A（011002）三季度持有股数3.76 万股，占基金净值比例为5.41%，位居第五大重仓股。根据测算，今日浮盈赚取约12.42万元。 同泰大健康主题混合A（011002）成立日期2021年4月8日，最新规模1375.12万。今年以来收益7.74%， 同类排名577/8827；近一年收益25.89%，同类排名4600/8084；成立以来亏损50.98%。 同泰大健康主题混合A（011002）基金经理为马毅、麦健沛。 截至发稿，马毅累计任职时间11年299天，现 ...

创新药ETF天弘(517380)市场表现 - 截至2026年1月9日盘中，创新药ETF天弘(517380)换手率为2.54%，成交额为4041.23万元 [1] - 其跟踪的恒生沪深港创新药精选50指数(HSSSHID)盘中一度下跌超过1.5%，随后反转拉升翻红 [1] - 截至2026年1月8日，该ETF最新规模达15.97亿元，最新份额达19.80亿份，创成立以来新高 [1] - 近3天该ETF获得连续资金净流入，合计净流入1.15亿元，最高单日净流入8941.75万元 [1] 创新药ETF天弘(517380)产品概况 - 该ETF横跨沪港深三地市场，精选50只头部创新药企业，配置为4成港股搭配6成A股 [1] - 产品全面覆盖生物制品、化学制药等核心领域，实现跨市场布局 [1] - 该ETF对应的场外联接基金为A类：014564和C类：014565 [1] 创新药行业热点事件 - 石药集团2025年前三季度研发费用为41.85亿元，推进ADC、GLP-1及小核酸管线，累计授权金额超过97亿美元 [2] - 百济神州2025年预计利润为2亿美元，2026年有望达到6-8亿美元，多款实体瘤药物进入临床关键阶段 [2] - 康方生物AK112在“头对头”临床试验中击败K药，其AK104及联合化疗项目将于2026年公布关键数据 [2] - 三生制药与辉瑞达成60亿美元双抗授权合作，获得14亿美元首付款，计划2026年开展20项临床研究 [2] - 沃森生物设立5000万元子公司，聚焦生物技术数字化，拓展科技推广与应用服务新赛道 [2] 创新药行业机构观点 - 万联证券指出，2025年FDA批准新药的创新“质量”提升且技术平台呈现多元化，国内药企开始崭露头角 [2] - 机构建议聚焦ADC、siRNA、细胞基因治疗(CGT)等前沿技术平台的公司 [2] - 机构建议布局具有“出海”潜力的中国创新药企，重点关注研发管线具备全球竞争力、正在或计划开展全球多中心临床试验的公司 [2] - 机构亦关注采用“中国药企负责早期研发，跨国药企负责后期临床和商业化”合作模式的公司 [2] 天弘基金其他相关ETF产品 - 创业板ETF天弘(159977)跟踪创业板 [3] - 科创综指ETF天弘(589860)跟踪科创板 [3] - 中证A500ETF天弘(159360)作为A股风向标 [3] - 恒生科技ETF天弘(520920)和港股科技ETF天弘(159128)均跟踪港股科技板块 [4] - 港股通央企红利ETF天弘(159281)跟踪高股息标的 [4] - 计算机ETF(159998)覆盖AI算力与软件 [4] - 机器人ETF(159770)跟踪机器人产业 [4] - 芯片ETF天弘(159310)覆盖半导体芯片 [4] - 食品饮料ETF天弘(159736)覆盖白酒与食品饮料 [4] - 光伏ETF(159857)覆盖新能源与电力 [4] - 证券ETF(159841)跟踪券商板块 [4] - 银行ETF天弘(515290)跟踪银行板块 [4] - 农业ETF天弘(512620)覆盖养殖与农化 [4] - 化工ETF天弘(159133)跟踪化工板块 [4]

市场整体表现 - 截至今日上午10:29，上证综指报4005.73点，收于年线之上，涨幅为0.93% [1] - A股总成交额达到14029.86亿元 [1] - 今日有154只A股价格突破了年线 [1] 突破年线个股表现 - 盈康生命、港通医疗、北陆药业等个股乖离率较大，分别为10.63%、10.61%、9.97% [1] - *ST椰岛、设研院、山西证券等个股乖离率较小，刚刚站上年线 [1] 高乖离率个股详情 - 盈康生命今日涨幅12.85%，换手率3.88%，最新价11.15元，年线10.08元，乖离率10.63% [1] - 港通医疗今日涨幅11.91%，换手率5.70%，最新价22.45元，年线20.30元，乖离率10.61% [1] - 北陆药业今日涨幅10.20%，换手率5.13%，最新价8.75元，年线7.96元，乖离率9.97% [1] - 冠昊生物今日涨幅14.87%，换手率8.07%，最新价15.91元，年线14.69元，乖离率8.29% [1] - 柏楚电子今日涨幅6.95%，换手率0.84%，最新价145.33元，年线136.10元，乖离率6.79% [1] 其他突破年线个股 - 神驰机电今日涨幅5.82%，换手率2.75%，最新价27.29元，年线25.85元，乖离率5.57% [1] - 旗滨集团今日涨幅5.73%，换手率1.91%，最新价6.27元，年线5.94元，乖离率5.49% [1] - 仁和药业今日涨幅6.55%，换手率3.73%，最新价6.02元，年线5.73元，乖离率5.11% [1] - 志特新材今日涨幅14.13%，换手率11.15%，最新价12.76元，年线12.14元，乖离率5.09% [1] - 洁特生物今日涨幅5.77%，换手率1.35%，最新价17.04元，年线16.24元，乖离率4.91% [1] - 祥生医疗今日涨幅5.12%，换手率1.23%，最新价31.64元，年线30.19元，乖离率4.82% [1] - 戴维医疗今日涨幅6.44%，换手率3.61%，最新价13.39元，年线12.81元，乖离率4.56% [1] - 博济医药今日涨幅7.82%，换手率5.70%，最新价10.06元，年线9.67元，乖离率4.05% [1] - 鑫源智造今日涨幅5.55%，换手率1.22%，最新价11.80元，年线11.37元，乖离率3.76% [1] - 铜牛信息今日涨幅5.73%，换手率3.37%，最新价46.68元，年线45.06元，乖离率3.60% [1] - 荣泰健康今日涨幅10.00%，换手率7.28%，最新价26.19元，年线25.30元，乖离率3.52% [1] - 亚华电子今日涨幅9.63%，换手率11.84%，最新价30.16元，年线29.14元，乖离率3.51% [2] - 金螳螂今日涨幅3.80%，换手率1.76%，最新价3.55元，年线3.44元，乖离率3.32% [2] - 威高骨科今日涨幅3.87%，换手率0.20%，最新价29.00元，年线28.10元，乖离率3.21% [2] - 赛升药业今日涨幅3.50%，换手率1.66%，最新价10.95元，年线10.62元，乖离率3.11% [2] - 国电南瑞今日涨幅3.07%，换手率0.44%，最新价23.17元，年线22.49元，乖离率3.00% [2] - 中科信息今日涨幅13.78%，换手率8.78%，最新价35.00元，年线33.99元，乖离率2.97% [2] - 泰和新材今日涨幅4.09%，换手率1.51%，最新价10.43元，年线10.14元，乖离率2.82% [2] - 迪哲医药今日涨幅5.49%，换手率0.34%，最新价60.76元，年线59.10元，乖离率2.81% [2] - *ST华嵘今日涨幅3.30%，换手率0.48%，最新价7.21元，年线7.02元，乖离率2.72% [2] - 蓝箭电子今日涨幅5.70%，换手率5.98%，最新价21.34元，年线20.79元，乖离率2.64% [2] - 和达科技今日涨幅2.87%，换手率1.09%，最新价13.63元，年线13.30元，乖离率2.49% [2] - 佳禾智能今日涨幅9.63%，换手率7.16%，最新价17.88元，年线17.45元，乖离率2.48% [2] - 天合光能今日涨幅2.90%，换手率0.76%，最新价17.03元，年线16.62元，乖离率2.44% [2] - 东利机械今日涨幅2.53%，换手率1.10%，最新价16.22元，年线15.85元，乖离率2.35% [2]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会1月9日14点30分在无锡市新吴区新阳路50号召开[15] - 网络投票起止时间为2026年1月9日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[13] - 会议审议变更注册资本、改选独立董事、发行H股股票等12项议案[3] 股份与资本变更 - 2025年11月公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属，新增股份1,775,000股[18] - 公司股份总数将由459,412,894股变更为461,187,894股[18] - 公司注册资本将由人民币459,412,894元增加至人民币461,187,894元[18] 人事变动 - 独立董事王学恭因个人工作原因提请辞职，董事会提名王天佑为独立董事候选人[23] - 公司拟确定执行董事2人、非执行董事2人、独立非执行董事4人，自H股挂牌上市生效[64] H股发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，深化全球化战略布局[30] - 发行H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[35] - 募集资金扣除费用后用于核心产品全球临床研究及运营开支[42] 其他事项 - 拟聘请香港立信德豪为审计机构，截至2024年末有超60名董事及员工1000人[68] - 公司依据香港《公司条例》申请注册为非香港公司，委任崔嘉欣女士作为公司在香港接受法律程序文件及通知书代表[71]

公司发展历程与资本市场支持 - 迪哲医药于2021年12月通过第五套标准在科创板上市，这成为公司关键的发展加速器 [1] - 公司在江苏证监局支持下，完成了“科创板八条”以来首家未盈利企业的再融资，为下一步发展提供了坚实保障 [1] 公司核心战略与研发理念 - 公司专注创新药物研发与产业化，认为科技创新源于对临床未满足需求的敏锐洞察，并依赖于长期持续的研发投入 [1] - 公司始终坚持战略定力，不因短期利润目标而削减研发投入 [1] - 公司注重把研发和商业化打通，让创新真正落地到患者手中 [1] - 公司决策的底色是长期主义、价值导向和责任感 [2] 研发成果与商业化进展 - 公司已有两款创新药物成功上市、进入医保并实现市场放量，逐步实现了从研发成果向市场价值的转化 [1] - 公司研发成果具备国际竞争力，其中舒沃哲已在中国和美国获批 [2] 公司未来展望与行业意义 - 公司将继续坚持创新驱动与高质量发展战略，优化公司治理，提升投资价值，持续回报股东 [2] - 公司认为创新型企业通过资本市场支持，能把科技成果转化为社会价值，为投资者带来长期回报，并夯实资本市场对创新药企的信心 [1] - 公司实践是中国原创创新药正逐步走向世界、落实国家科技自立自强战略的具体体现 [2] - 公司致力于助力江苏乃至全国资本市场高质量发展，实现产业升级和经济结构优化 [2]

今年A股医药板块再融资活动概览 - 截至12月29日，年内已有8只医药股完成定增，合计募集资金超85亿元 [1] - 再融资活动较为活跃，为企业把握行业变革机遇提供了关键资源 [8] 定增募资规模与时间分布 - 3股募资额超10亿元：百利天恒以37.31亿元居首，迪哲医药17.73亿元次之，鲁抗医药11.87亿元 [3] - 其余公司募资规模相对较小，爱博医疗、三友医疗等3股实际募资额不足5亿元 [3] - 定增落地主要集中在今年上半年，百利天恒高额定增在9月落地，鲁抗医药于12月23日最新完成 [3] 公司再融资与资本运作动态 - 百利天恒曾计划港股上市但已延迟，随后获得中国银行四川分行不低于80亿元的综合授信支持 [3] - 百利天恒拟申请注册发行规模不超过100亿元的债务融资工具，用于研发、偿债、补充流动资金等 [4] - 迪哲医药披露筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [4] 定增资金用途分析 - 资金用途呈现差异化：百利天恒和迪哲医药将募集资金投向创新药研发 [1][5] - 百利天恒全部募集资金用于创新ADC药物、多特异性抗体及创新ARC（核药）研发平台 [5] - 迪哲医药募资用于新药研发、国际标准创新药产业化项目和补充流动资金，系“科创板八条”下首家完成再融资的未盈利企业 [5] - 爱博医疗采用简易程序发行，资金主要用于隐形眼镜及注塑模具加工产线建设及补充流动资金 [5] - 鲁抗医药募投项目包括高端制剂智能制造车间建设等，华海药业包括制剂数字化智能制造建设等 [5] - 千金药业和三友医疗的定增方案涉及并购：千金药业发行股份购买资产不涉及募资，三友医疗发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金 [1][6] 相关公司前三季度业绩表现 - 8家公司前三季度业绩出现分化，仅2股前三季度净利增长 [1] - 三友医疗净利增幅最高：前三季度营收约3.91亿元同比增长17.65%，归属净利润约6200万元同比增长623.19% [7] - 百利天恒业绩下降幅度最大：前三季度营收约20.66亿元同比下降63.52%，归属净利润约为-4.95亿元同比下降112.16% [7] - 百利天恒第三季度业绩显著改善：营收18.95亿元同比增长1625.08%，归属净利润6.23亿元同比扭亏，主要因与BMS合作达成里程碑确认2.5亿美元收入 [8] 行业背景与专家观点 - 医药行业竞争日益激烈，在政策鼓励创新药背景下，企业需持续投入以保持技术领先和市场地位 [8] - 再融资是医药企业在研发高投入、盈利周期长背景下的必然选择，可加速创新与商业化 [8]

A股医药板块再融资活动概况 - 截至12月29日，年内已有8只医药股完成定增，合计募集资金超85亿元 [1] - 从完成时间看，定增落地主要集中在今年上半年，百利天恒于9月完成，鲁抗医药于12月最新完成 [3] - 再融资活动活跃，为医药企业在研发高投入、盈利周期长背景下提供了关键资源以把握行业变革机遇 [9] 各公司定增募资规模 - 百利天恒以37.31亿元募资额位居首位 [1][2][3] - 迪哲医药以17.73亿元募资额紧随其后，鲁抗医药募资额为11.87亿元，3股募资额超10亿元 [3] - 其余公司募资规模相对较小，爱博医疗、三友医疗等3股实际募资额不足5亿元 [3] 定增资金用途差异 - 百利天恒和迪哲医药将募集资金投向创新药研发 [1][6] - 百利天恒将全部37.31亿元募集资金用于创新药研发项目，推进三大创新药物研发平台 [6] - 迪哲医药募投项目包括新药研发项目、国际标准创新药产业化项目和补充流动资金，系“科创板八条”框架下首家完成再融资发行的未盈利企业 [6] - 千金药业和三友医疗的定增方案涉及并购，其中千金药业通过发行股份购买股权，不涉及募集资金 [1][7] - 三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式购买资产，募集配套资金用于支付现金对价等 [7] - 爱博医疗采用简易程序发行，募集资金主要用于隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目及补充流动资金 [6] - 鲁抗医药和华海药业的募投项目分别包括高端制剂智能制造车间建设项目和制剂数字化智能制造建设项目 [6] 相关公司近期资本运作动态 - 百利天恒曾计划在港股上市并通过聆讯，但于11月13日宣布延迟H股全球发售 [3] - 11月20日，百利天恒公告获得中国银行四川分行总额不低于80亿元等值人民币的综合授信支持 [3] - 12月28日晚间，百利天恒披露拟申请注册发行规模不超过人民币100亿元的债务融资工具，用于研发投入、偿还有息债务等 [4] - 12月24日晚间，迪哲医药披露筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [5] 相关公司前三季度业绩表现 - 上述8股中，仅2股今年前三季度实现归属净利润增长 [1][8] - 三友医疗前三季度归属净利润约为0.62亿元，同比增长623.19%，增幅最高，主要因业务增长及政府补助增加 [8] - 百利天恒前三季度归属净利润约为-4.95亿元，同比下降112.16%，下降幅度最大，主要因营业收入减少及研发费用增加 [8] - 百利天恒第三季度单季实现营业收入18.95亿元，同比增长1625.08%，归属净利润6.23亿元，同比扭亏，主要因与BMS合作达成里程碑确认2.5亿美元收入 [9]

A股医药板块再融资活动概况 - 截至12月29日，年内已有8只医药股完成定增，合计募集资金超85亿元 [1] - 从完成时间看，定增落地主要集中在今年上半年，百利天恒的高额定增在9月落地，鲁抗医药于12月23日披露发行情况报告书 [3] - 医药行业竞争日益激烈，在政策鼓励创新药的背景下，企业需持续投入以保持技术领先和市场地位，再融资为相关企业提供了关键资源以把握行业变革机遇 [9] 主要公司募资情况 - 百利天恒以37.31亿元募资额领跑，迪哲医药以17.73亿元紧随其后，鲁抗医药募资额为11.87亿元，3股募资额超10亿元 [1][3] - 其余公司募资规模相对较小，爱博医疗、三友医疗等3股实际募资额不足5亿元 [3] - 爱博医疗系上述8股中唯一采用简易程序发行的个股 [6] 再融资资金用途分析 - 百利天恒和迪哲医药将募集资金投向创新药研发 [1][6] - 百利天恒将全部募集资金用于创新药研发项目，旨在推进创新ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台）、创新多特异性抗体研发平台（GNC平台）和创新ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）相关创新药物的研究与开发 [6] - 迪哲医药募投项目包括新药研发项目、国际标准创新药产业化项目和补充流动资金，迪哲医药此次定增系“科创板八条”框架下首家完成再融资发行的未盈利企业 [6] - 千金药业和三友医疗的定增方案涉及并购 [1][7] - 千金药业通过发行股份购买千金湘江药业和千金协力药业的股权，不涉及募集资金 [7] - 三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986% LP出资份额，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 [7] - 爱博医疗的募集资金主要用于隐形眼镜及注塑模具加工产线建设项目及补充流动资金，鲁抗医药募投项目包括高端制剂智能制造车间建设项目等4个项目，华海药业募投项目包括制剂数字化智能制造建设项目等 [6] 相关公司业绩表现 - 上述8股前三季度业绩出现分化，仅2股前三季度净利增长 [1] - 三友医疗净利增幅最高，今年前三季度实现营业收入约为3.91亿元，同比增长17.65%，对应实现的归属净利润约为0.62亿元，同比增长623.19% [8] - 业绩增加主要系公司整体业务增长，特别是超声骨刀业务增长带来利润的同步增加以及收到的政府补助的增加，此外，水木天蓬今年2月由原控股51.8154%变为100%控股，也增加了公司的业绩 [8] - 百利天恒业绩下降幅度最大，今年前三季度实现的营业收入约为20.66亿元，同比下降63.52%，归属净利润约为-4.95亿元，同比下降112.16% [8] - 业绩下降主要系报告期内营业收入同比减少、研发费用投入增加所致 [8] - 百利天恒第三季度实现营业收入18.95亿元，同比增长1625.08%，归属净利润6.23亿元，同比扭亏 [9] - 第三季度业绩变化主要系公司与BMS合作的顺利推进，全球II/III期关键注册临床试验IZABRIGHT-Breast01里程碑于9月30日的达成，所触发合作协议项下第一笔2.5亿美元近期或有付款于本期确认收入，导致报告期内营收增加 [9] 其他融资动态 - 除了A股定增外，百利天恒曾计划在港股上市，已通过港交所聆讯，不过11月13日，公司宣布鉴于目前的市场情况，决定延迟本次H股的全球发售及上市 [3] - 11月20日，百利天恒公告称，中国银行四川分行为百利天恒提供总额不低于80亿元等值人民币的综合授信支持 [3] - 12月28日晚间，百利天恒披露公告称，公司拟申请注册发行债务融资工具，发行规模不超过人民币100亿元，募集资金拟用于研发投入、偿还有息债务、补充流动资金和/或项目股权投资、收购兼并等符合法律法规规定的用途 [4] - 12月24日晚间，迪哲医药披露公告称，筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市 [5]