公司治理规范 - 公司董事和高级管理人员需签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》并在任职后1个月内提交证券交易所，重大变化需5个交易日内更新 [2] - 董事和高级管理人员对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突并维护公司利益 [6][7] - 董事应保证足够时间参与公司事务，亲自出席董事会会议，审慎选择受托人，不得全权委托 [8] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员需保证公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [10] - 董事发现控股股东或实际控制人涉及控制权变动、重大资产重组等情形时，应及时向董事会报告并督促信息披露 [11] - 董事需认真阅读定期报告，签署书面确认意见，无法保证内容真实性时应说明原因并公告 [12][13] 股份交易管理 - 董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的的融资融券交易 [21] - 公司董事和高级管理人员买卖股票需在2个交易日内披露变动详情，包括变动前持股数量、价格等 [25] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等期间不得买卖公司股票 [28] 任职资格与行为 - 董事和高级管理人员候选人若被证监会处罚、公开谴责或存在重大失信记录，公司需披露原因及影响 [33] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [34] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选，确保董事会构成符合规定 [36] 董事会运作 - 董事审议事项需关注损益、风险、作价依据等，认为决策违规时应提出异议并向监管机构报告 [43] - 董事长不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事独立行使职权 [44] - 独立董事需亲自出席董事会会议，因故不能出席时应书面委托其他独立董事 [42] 高级管理人员职责 - 高级管理人员需严格执行董事会决议，发现执行风险时应及时报告并提请信息披露 [48] - 董事会秘书需督促公司建立信息披露制度，确保信息披露合规 [49] - 高级管理人员决策重大事项时参照董事审议规定执行 [50] 其他行为规范 - 董事和高级管理人员不得擅自安排亲属在公司管理层任职或提供贷款担保 [52] - 董事以个人名义行事时需声明立场，避免被误认为代表公司行事 [54] - 董事及高级管理人员违反准则给公司造成损失的需承担赔偿责任 [58]

公司注册资本变更 - 公司总股本由125,050,244股变更为125,479,333股，注册资本由人民币125,050,244元变更为人民币125,479,333元 [1] - 变更原因是2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记手续完成 [1] 《公司章程》修订 - 修订第六条，将注册资本更新为人民币125,479,333元 [2] - 修订第二十一条，明确公司已发行的股份均为普通股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第三次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [2] 公司内部管理制度制定及修订 - 制定及修订的制度包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 [4] - 修订后的内部管理制度文件将披露于上海证券交易所网站 [4]

会计师事务所聘用解聘 - 聘用、解聘需经审计委员会过半同意提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用多种方式选聘[6] - 聘期一年可续聘[11] - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决允许其陈述意见[15] 审计费用及评价 - 质量管理权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分有计算公式[11] - 审计费用较上一年降20%以上需说明情况并报送[13] - 续聘需对本年度审计工作及质量评价[13] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[12] 信息披露及保存 - 年度报告披露事务所信息，更换在四季度前完成选聘[15] - 文件资料保存至少10年[22] 审计委员会职责 - 监督检查选聘，结果涵盖在年度评价中[18] - 关注五种情形[20] - 发现违规报告董事会处理[20]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[10] - 内幕信息发生时，知情人告知董秘，董秘控制范围[13] - 内幕信息流转需批准，传递要登记[14] - 对外提供内幕信息需审核批准[16] - 公司按规定填写报送内幕信息知情人档案[18] 档案与备忘录 - 重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案[19][21] - 股东等相关主体填写档案分阶段送达公司[23] - 知情人档案包括姓名、知悉时间等内容[25] - 公司重大事项制作重大事项进程备忘录[27] - 档案及备忘录保存十年，五个交易日内报送交易所[27] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司要求赔偿、处分、追责[31][32][33] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露致损，公司追究责任[32] 制度相关 - 制度未规定适用相关法律及章程[35] - 制度与法规、章程抵触以法规和章程为准[35] - 制度由董事会负责解释和修订[36] - 制度经董事会审议通过后生效[37] - 制度时间为二〇二五年七月[38]

内部审计机制 - 设内部审计机构，负责人向董事会负责并报告工作[5] - 审计范围包括财务、内控和专项审计[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[14] 整改与保障 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[18] - 公司及子公司保障内部审计工作经费[21] 考核与处罚 - 将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[23] - 对违规者依情节处罚或追究刑事责任[23] 制度管理 - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[25] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后生效[26][27]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免需信息未泄漏等条件，原因消除应及时披露[5][6] - 拟披露报告涉秘可采用代称等豁免部分信息[5][6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记相关事项[7] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[7] 内部管理 - 公司建立内部管理制度，经董事会审议通过后披露[8] 材料保存 - 暂缓、豁免披露登记材料保存期限不少于十年[9]

独立董事会议事项 - 审议应当披露的关联交易等七类事项[4] - 前三类事项经全体独立董事过半数同意可提交董事会审议[5] - 后三类事项须经全体独立董事过半数同意方可实行[5] 会议组织安排 - 每年至少召开一次，提前3日通知全体独立董事[6] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[6] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票[9] - 会议记录含六项内容，档案保存不少于10年[11][12] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[16]

募集资金管理 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于专项账户集中管理[6] - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 公司使用募集资金不得用于财务性投资等行为[10] - 以闲置募集资金补充流动资金需满足多项条件[14] 用途变更规定 - 改变募集资金用途需董事会决议、提交股东会审议[16] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[16] 节余与超募资金 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，使用情况在年报披露，可免特定程序[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，需经董事会决议、保荐或独财发表意见、股东会审议[22] 资金置换与核查 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在6个月内实施[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[25] - 保荐或独财每半年度现场核查募集资金情况，年度结束出具专项核查报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] 违规处理 - 未经审议擅自变更募集资金投向，责任董事需赔偿损失，情节严重可罢免[30] - 违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[33] - 制度经股东会审议通过后生效[34]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 治理监控 - 公司委派或推荐董监高治理监控子公司[4] - 公司可调整委派董监高人选[5] 信息汇报 - 子公司董监高汇报生产经营及重大事项[6] - 子公司财务负责人报告资产运行和财务状况[9] 财务管控 - 母公司财务部管理控制子公司财务报告活动[9] 规划与交易 - 子公司经营及发展规划服从母公司[12] - 子公司交易依权限提交母公司审议[13] 审计监督 - 母公司对子公司实施审计监督[15] 制度要求 - 子公司及时报告重大事项和报送重要文件[17] - 控股子公司逐层建立下属子公司管理控制制度并接受监督[21] 制度说明 - 制度未规定时适用法规及《公司章程》，抵触以《公司章程》为准[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度经董事会审议通过后生效[23] - 制度时间为二〇二五年七月[24]

制度适用范围 - 适用于持股5%以上的股东等相关人员[2] 重大差错认定 - 财务报告重大差错认定涉及资产等占比5%以上且超500万元等情形[7] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上认定为重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度超10%认定为重大差异[10] 信息披露要求 - 会计政策等变更或更正需披露原因及影响[12] - 定期报告差错更正按相关规定要求进行[13] 审计鉴证要求 - 会计差错更正需聘请事务所审计或鉴证[13] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[15] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[16] - 多种情形下应追究责任人责任[17] - 情节恶劣等四种情形应从重或加重处理[18] - 有效阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理[20] 处理流程 - 董事会办公室负责收集资料等并提交董事会审议[20] - 处理责任人前应听取其意见保障陈述和申辩权利[21] 绩效考核 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[22] 制度相关 - 制度未规定时适用相关法律和公司章程[22] - 制度与相关规定抵触时以相关规定为准[22] - 制度由公司董事会负责解释和修订[23] - 制度经公司董事会审议通过后生效[24] - 制度落款时间为二〇二五年七月[25]