人员文件签署与提交 - 上市公司董事和高级管理人员应在股票首次上市前或任职后1个月内签署并提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，重大变化（持股情况除外）需在5个交易日内更新提交[4] - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[16] 人员义务与职责 - 董事和高级管理人员对公司和全体股东负有忠实和勤勉义务，应避免自身利益与公司利益冲突[6][7][8] - 董事和高级管理人员应保证公司及时、公平披露信息，内容真实、准确、完整[10] - 董事和高级管理人员获悉控股股东等出现控制权变动等情形应及时报告并督促披露[10] - 董事发现公司或第三方行为可能损害公司利益应要求说明或纠正并报告[11] - 董事应关注公共媒体报道和传闻，督促查明情况并做好信息披露[12] - 高级管理人员应严格执行相关决议，执行中遇问题应及时报告并提请披露[12][13] 定期报告相关 - 董事会审议定期报告时，董事应认真阅读并签署书面确认意见，不得委托或拒绝签署[10][11] - 过半数董事无法保证定期报告内容真实性等，公司应重新编制并披露原因和风险[11] - 高级管理人员应阅读定期报告并签署书面确认意见，有异议应说明原因[13] 股票交易相关 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种需在2个交易日内披露[16] - 董事和高级管理人员违规短线交易，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[17] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[18] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[18] 董事候选人资格 - 董事候选人最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚不得被提名[22] - 董事候选人最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评不得被提名[22] 董事补选与解聘 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[24] - 董事和高级管理人员在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[24] 董事会构成与会议 - 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[28] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或任期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并对外披露[28] 其他职责 - 董事会秘书应履行《科创板上市规则》职责，督促公司建立信息披露事务管理制度[34] - 董事、高级管理人员不得擅自安排亲属在公司管理层或下属企业任职，不得为亲属投资企业提供贷款担保[37] - 董事个人或其任职企业与公司合同等有关联关系时，应尽快向董事会披露关联性质和程度[37] - 对上级主管部门询问和查办事宜，董事、高级管理人员应积极配合，及时答复并提供资料[36] - 未经《公司章程》规定或董事会合法授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[37] - 董事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[38] 准则相关 - 本行为准则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[38]

独立董事提名 - 公司董事会提名周昌生为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无特定股份关联、无不良记录，兼任公司数未超三家，任职未超六年[2][3][4] 专业资质与审查 - 被提名人具备注册会计师资格和会计专业高级职称，已通过资格审查[4]

独立董事提名 - 公司董事会提名薛文革为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 提名人核实确认候选人符合任职要求[4] - 候选人兼任境内上市公司未超三家且任职未超六年[4] - 候选人无证监会处罚、交易所谴责等不符资格情况[2][3]

独立董事任职资格 - 无直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[2] - 未在特定股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月无相关处罚和谴责批评[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 独立董事审查与确认 - 需通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 需核实并确认自身任职资格符合要求[4] 独立董事后续要求 - 任职后不符资格需按规定辞职[4]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十名股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超三家[3]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会7月28日14点在上海松江召开[2] - 网络投票7月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][3] - 召集人为董事会，表决方式现场与网络结合[5] 议案情况 - 本次股东会审议多项议案，7月11日经董事会通过[6][7] - 特别决议议案为2号，3、4号对中小投资者单独计票[9] 参会资格 - 7月21日股权登记在册的A股股东（688155先惠技术）有权参会[14] 会议登记 - 7月24日（10:00 - 12:00、14:00 - 17:00）在上海松江登记[18] 董事会选举 - 第四届董事会非独立董事、独立董事各应选3人[7][23] 投票规则 - 股东一股对应议案组应选董事数投票总数[26] - 投票可集中或分散投给候选人[28]

董事会会议 - 第三届董事会第三十四次会议于2025年7月11日召开，7位董事出席[2] - 拟提名潘延庆等为第四届非独立董事候选人[3] - 拟提名戴勇斌等为第四届独立董事候选人[7] 制度修订 - 同意修订及制定公司相关制度文件[12] - 《独立董事工作制度》等提交2025年第三次临时股东会审议[23] 股本变更 - 2025年7月4日完成2023年股票期权激励计划行权登记，总股本和注册资本变更[24] 股东会安排 - 拟于2025年7月28日召开2025年第三次临时股东会[26]

利润分配政策 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）、弥补亏损、提取任意公积金、按持股比例分配剩余利润 [2] - 公积金使用优先级：先任意公积金和法定公积金，不足时使用资本公积金 法定公积金转增注册资本时留存比例不低于转增前注册资本的25% [3] - 现金分红优先原则：具备条件时现金分红比例不低于可分配利润10%，三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [4][5] 差异化分红标准 - 成熟期无重大资金支出：现金分红占比≥80% 成熟期有重大支出：现金分红占比≥40% 成长期有重大支出：现金分红占比≥20% [5] - 重大资金支出定义：未来12个月对外投资/资产收购累计达净资产50%且超5000万元，或达总资产30% [5] - 股票股利分配条件：盈利持续增长且股本与净资产规模不匹配时适用 [5] 决策与执行机制 - 利润分配方案由董事会拟定，经审计委员会过半数通过后提交股东会 股东会需提供网络投票并单独披露中小股东表决情况 [7][9] - 中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [7] - 审计委员会监督分红政策执行，发现违规需督促整改 [8] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露现金分红政策及执行情况 未达30%分红比例时需说明原因、留存资金用途及投资者回报措施 [9] - 合并报表未分配利润为正但母公司为负时，需披露子公司利润分配情况及回报计划 [9] 政策调整规则 - 调整条件：法律法规变化、外部经营环境重大变化或自身经营重大变更 调整需经股东会特别决议通过 [8] - 调整原则：以股东利益为核心，符合证监会及交易所规定 [8] 制度管理 - 制度解释权归董事会，修订需股东会审议通过 与《公司法》《公司章程》冲突时以后者为准 [11]

独立董事候选人提名 - 薛文革被提名为上海先惠自动化技术股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人并签署相关声明 [1] - 提名人确认被提名人具备独立董事任职资格且与公司无影响独立性的关系 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济、会计、财务、管理等相关工作经验 [1] - 被提名人已完成证券交易所认可的培训并取得证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属/主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [1] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [1] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [1] - 最近12个月内未出现影响独立性的情形 [1] 合规记录审查 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信等不良记录 [2]

董事会换届选举情况 - 公司第三届董事会任期届满，于2025年7月11日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过第四届董事会非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1][2] - 提名潘延庆、王颖琳、邵辉为第四届董事会非独立董事候选人，戴勇斌、薛文革、周昌生为独立董事候选人，其中戴勇斌和周昌生为会计专业人士 [2][3] - 独立董事候选人已取得资格证书及上交所科创板独立董事学习证明，需经上交所审核无异议后提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 董事候选人构成 - 第四届董事会将由3名非独立董事（含职工代表董事徐强）、3名独立董事共6人组成，采用累积投票制选举产生 [3] - 新董事会任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起三年 [3] 董事候选人持股情况 - 潘延庆直接或间接持有公司15,164,183股（占总股本比例未披露），王颖琳持有28,726,064股，邵辉未持有公司股份 [5][6][7] - 独立董事候选人戴勇斌、薛文革、周昌生均未持有公司股份 [8][10][11] 董事候选人背景 - 非独立董事潘延庆曾任博世力士乐项目经理、上海宝宜威机电董事长，王颖琳为公司现任总经理，邵辉曾任天安人寿资管中心副总 [5][6][7] - 独立董事戴勇斌具有注册会计师及法律职业资格，曾任多家上市公司财务总监/董秘，薛文革为律师事务所律师，周昌生为正高级会计师 [8][10][11] 过渡期安排 - 换届事项通过前，第三届董事会继续履职，公司对其任职期间的贡献表示感谢 [4]