财务报告内控 - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[6] - 中天运对财务报告内控有效性发表审计意见[7] - 公司2024年12月31日保持有效财务报告内控[9] 审计相关 - 中天运2025年4月22日出具报告[13] - 中天运2013年12月资金额为782.26万元[14]

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（胡文言） 本人胡文言作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立 性，忠实、勤勉地履行职责。在 2024 年度工作中，全面关注公司发展战略，了 解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案， 并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规 范运作。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员的 三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系 植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双 鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德 国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 10%以上； 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 ...

公司治理 - 第三届董事会由11名董事组成，独立董事4名占比超三分之一[1] - 2024年出席股东大会3次、董事会7次、独立董事专门会议2次[4] 信息披露 - 2024年披露4次定期报告和4次业绩预告公告[14] - 业绩预告、快报与定期报告无重大差异[14] 制度规范 - 修订《公司章程》等规则，完善内控体系[16] - 未发现内控重大缺陷[16] 其他事项 - 2024年未行使独立董事特别职权[6] - 与注册会计师沟通审计工作[7] - 审议通过日常关联交易预计议案[11] - 无变更或豁免承诺及违反公开承诺情况[12] - 无并购重组事项[13] - 续聘中天运会计师事务所[17] - 无聘任或解聘财务负责人情形[18] - 无会计政策变更情形[19] - 无任免董事及聘任或解聘高管情形[20] - 审议通过董事和高管薪酬方案[21] - 审议调整2023年限制性股票激励计划事项[22] - 2025年独立董事将继续尽责维护股东权益[23]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4][5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[10][11] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[15] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知各股东[14] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事、监事应实行累积投票制[30] - 股东会对提案表决，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[26] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 关联交易事项形成决议，普通事项需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别事项需非关联股东所持表决权2/3以上通过[29] - 股东会决议应公告出席股东等信息及每项提案表决结果等内容[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的决议[33] 其他 - 会议记录需保存不少于10年[24] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因[16] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[15] - 股东会公布表决结果，涉及股东提案应说明提案股东信息，涉及关联交易应说明关联股东回避情况[32] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[37]

公司基本信息 - 公司于2021年5月20日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5329.595万股[8] - 公司注册资本为人民币224601369元[9] - 公司经营期限从2009年4月3日至2039年4月2日[9] 股权结构 - 公司已发行股份数为224601369股，均为普通股[15] - 连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）持股40.00%，赵德毅持股25.50%，赵德中持股25.50%，恒德控股集团有限公司持股9.00%[15] 股份限制与权益 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[51][53] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[112] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[113] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[115] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 符合条件且无重大资金支出时，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[118] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[125] - 会计师事务所聘期1年，期满可续聘[128]

公司治理 - 第三届董事会由11名董事组成，独立董事4名，占比超三分之一[1] - 2024年出席各类会议情况：年度股东大会1次，临时股东大会2次等[5] - 2024年出席会议均亲自出席，未行使特别职权[6][8] 关联交易 - 2024年1月30日和6月26日会议审议通过日常关联交易预计议案[13] 业绩披露 - 2024年按规定多次披露业绩快报、预告和定期报告，数据无重大差异[17] 制度建设 - 报告期内修订规则完善内控体系，未发现重大缺陷[18] 审计与薪酬 - 续聘中天运会计师事务所为2024年度审计和内控审计机构[19] - 审议通过2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[24] 激励计划 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划等相关议案[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续尽责维护公司和股东权益[25]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，临时会议特定情况发生十日内召开[4] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知，紧急情况可随时通知[6] 监事会提案处理 - 主席收到书面提议三日内判断是否属职权并处理[5] 监事会会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行，决议需过半数通过[7][8] 监事会表决规则 - 关联交易议案相关监事回避，表决意向分三种，未选等视为弃权[8] 监事会资料管理 - 会议记录保存，会议资料保存不少于十年[9][10]

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（徐强国） 本人徐强国作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立 性，忠实、勤勉地履行职责。在 2024 年度工作中，全面关注公司发展战略，了 解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案， 并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规 范运作。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员的 三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 （一）出席会议情况 2024 年度，本人出席公司年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次、董事会 7 次，召集并主持董事会审计委员会 5 次、独立董事专门会议 2 次，出席董事会薪 酬与考核委员会 2 次，对定期报告、股权激励、募集资金使用、申请银行授信、 提供担保、日常关联 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入565,595,756.61元，较上年同期增长58.96%[4] - 2025年第一季度营业总收入5.66亿元，较2024年第一季度的3.56亿元增长58.96%[18] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润152,616,552.22元，较上年同期增长130.10%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润151,590,140.00元，较上年同期增长131.79%[4] - 公司2025年一季度净利润为1.4787404926亿元，2024年同期为0.6456492495亿元[19] 每股收益相关 - 基本每股收益0.69元/股，较上年同期增长122.58%[5] - 稀释每股收益0.68元/股，较上年同期增长126.67%[5] - 2025年一季度基本每股收益为0.69元/股，2024年同期为0.31元/股[20] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率为5.57%，较上年同期增加2.57个百分点[5] 研发投入相关 - 研发投入合计120,779,650.98元，较上年同期增长79.84%，研发投入占营业收入的比例为21.35%，较上年同期增加2.48个百分点[5] 资产相关 - 本报告期末总资产5,439,098,331.67元，较上年度末增长7.11%；归属于上市公司股东的所有者权益2,818,423,652.94元，较上年度末增长5.94%[5] - 截至2025年3月31日，公司资产总计54.39亿元，较2024年12月31日的50.78亿元增长7.11%[15][16][17] - 2025年3月31日货币资金7.25亿元，较2024年12月31日的5.71亿元增长26.82%[15] - 2025年3月31日交易性金融资产1000万元，较2024年12月31日的2.08亿元减少95.19%[15] - 2025年3月31日在建工程6.47亿元，较2024年12月31日的3.40亿元增长89.81%[15] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数为12,886，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司2000万股人民币普通股[12] - 赵德毅、赵德中分别持有公司1341.4万股人民币普通股，两人为控股股东、实际控制人且系兄弟关系[12] 营业成本相关 - 2025年第一季度营业总成本3.76亿元，较2024年第一季度的2.69亿元增长40.09%[18] 负债相关 - 2025年3月31日短期借款10.84亿元，较2024年12月31日的10.44亿元增长3.81%[16] - 2025年3月31日应付票据2.55亿元，较2024年12月31日的1.34亿元增长90.90%[16] 经营活动现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额145,376,652.65元，较上年同期增长85.23%[4] - 2025年一季度销售商品、提供劳务收到的现金为5.0242834928亿元，2024年同期为3.426321063亿元[21] - 2025年一季度收到的税费返还为0.4734255568亿元，2024年同期为0.1498118623亿元[22] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为1.4537665265亿元，2024年同期为0.7848426252亿元[22] 投资活动现金流量相关 - 2025年一季度收回投资收到的现金为4.701745亿元，2024年同期为2.6亿元[22] - 2025年一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.8442867993亿元，2024年同期为 - 4.069655967亿元[22] 筹资活动现金流量相关 - 2025年一季度取得借款收到的现金为2.7479299863亿元，2024年同期为2.6亿元[23] - 2025年一季度筹资活动产生的现金流量净额为1.0888956122亿元，2024年同期为1.4848115148亿元[23] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2025年一季度现金及现金等价物净增加额为0.704053253亿元，2024年同期为 - 1.790141475亿元[23]