上市与股本 - 公司于2021年5月20日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5329.595万股[8] - 公司注册资本为人民币316051897元[9] - 公司已发行股份数为316051897股，股本结构为普通股316051897股[16] 股东结构 - 公司变更设立时，连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）认购2000万股，持股比例40.00%[16] - 公司变更设立时，赵德毅认购1275万股，持股比例25.50%[16] - 公司变更设立时，赵德中认购1275万股，持股比例25.50%[16] - 公司变更设立时，恒德控股集团有限公司认购450万股，持股比例9.00%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让，董事等任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼[33] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20％的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[78] - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[86] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[81] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 符合现金分红条件且未来12个月无重大资金支出，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[116] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[119] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，期满可续聘[125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[133]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[4] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前3日通知全体委员[12] - 召集人5日内召集主持临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[12][13] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限为十年[14] 细则生效与修订 - 细则自董事会审议通过生效，董事会可修订[18]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[4] 会议相关 - 选举新董事等前1 - 2个月提建议和材料[11] - 每年至少开一次会，提前3日通知，紧急可口头[13] - 委员提议临时会议，召集人5日内召集主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半数通过[13] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存10年[15] 细则生效与解释 - 自董事会审议通过生效，可修订[17] - 由董事会负责解释[18]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等的资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 行为规范 - 控股股东等不得占用公司经营性资金[5] - 公司不得多种方式供资给控股股东等[5] 决策审批 - 关联交易按规定决策实施[7] - 提供担保需股东会审议且相关股东回避[6] 责任追究 - 董事会设领导小组防范资金占用[8] - 违规占用资金应担责，责任人同担[12] - 擅自批准资金占用追究责任[13] 清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金需审批[12]

信息披露责任 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] - 高管负责组织编制年报草案并提请审议[4] - 董事和高管对年报披露负责并担差错后果[4] 重大差异认定 - 业绩预告差异达20%以上认定为重大差异[6] - 业绩快报与定期报告指标差异达10%以上认定为重大差异[6] 责任追究 - 责任分直接和领导责任[5] - 追究形式包括警告、通报批评等[10] - 可对中介机构书面质询、索赔等[11] - 结果纳入公司年度绩效考核[11] 参照执行 - 季度、半年报差错责任追究参照本制度[14]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[7] - 代表10%以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 定期会议提前10日书面通知董事，临时会议提前2日通知，紧急情况可随时通知[10][11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[3] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[3] - 与关联法人特定交易需提交董事会审议[4] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任[5] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保等事项需更多同意[19][20] - 董事回避表决有相关规定[21] 其他规定 - 公司董事会利润分配等决议后2个月内完成派发[22] - 董事可提暂缓表决等，公司应披露情况[23] - 董事会会议记录有内容要求，董事需签字确认[25][26] - 高级管理人员执行决议，遇问题报告[27] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[28] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[28][29]

募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 公司应在募集资金到位1个月内签订三方监管协议[6] 投资与项目审批 - 超授权范围投资需经董事会或股东会审批[9] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%应重新论证[10] - 募投项目延期需董事会审议，保荐或顾问发表意见[10] 资金投向与置换 - 发行股份募资应投向科技创新领域，不得用于财务性投资[10] - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] 资金管理与使用 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[13][14] - 现金管理产品应为安全性高产品，不得非保本或质押[14] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[16] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序[17] 决策程序 - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议及保荐或顾问意见[15] - 闲置募集资金临时补流额度等需董事会审议及保荐或顾问意见[16] - 使用超募资金需董事会决议、保荐或顾问意见并股东会审议[16] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或顾问意见并股东会审议[19] - 募投项目实施主体或地点变更由董事会决议，无需股东会审议[19] 核查与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[25] - 年度审计时聘请会计师出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 专项报告应披露保荐或顾问核查报告和会计师鉴证报告意见[26]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选举两名或以上董事[2] - 董事候选人提名应符合规定，提名人需征得被提名人同意[5][7] - 被提名人需向董事会提交详细资料，候选人要作书面承诺[7][8] 投票规则 - 股东会选举董事逐个投票，独立董事与其他成员分别选举[8] - 投票时选票需注明股份数和累积投票最高限额，超限额选票无效[9] - 选票投票总数小于等于限额有效，差额视为放弃表决权[11] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份数半数[12] 其他 - 公司采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[13] - 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[16]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[28] - 连续12个月累计担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[28] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[13] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票相关 - 股东会网络投票或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 关联交易事项形成决议，普通事项需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议事项需非关联股东所持表决权2/3以上通过[30] 决议与实施 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[31] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[31] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本等方案[34] 其他 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因[19] - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[35] - 本规则规定与修改后的《公司章程》不一致或股东会决定修改时，应修改本规则[37] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[37]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司所有董事和高级管理人员[2] 薪酬考核与方案确定 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和初步确定薪酬方案[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事采取固定董事津贴，按年度发放[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[7] - 基本工资按月发放，绩效奖金按考核结果发放[11] 薪酬计算与调整 - 岗位变动时，按任免决议时间按月计算当年薪酬[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[13] 薪酬相关规定 - 除独立董事外，任职人员按规定缴纳五险一金[9] - 严重违规可降薪或不发绩效奖金[9] - 公司从工资奖金中代扣代缴个人所得税[11]