会议基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月1日在浙江兰溪市灵洞乡耕头畈999号公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [2] - 公司9名董事全部出席 3名监事全部出席 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 关于公司2025年半年度利润分配预案的议案获得通过 [4] - 关于取消监事会 修订公司章程及办理工商变更登记的议案获得通过 该议案为特别决议议案 获得有效表决权股份总数的2/3以上通过 [4][6] - 关于修订股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作细则等12项议案全部获得通过 [4][5][6] 法律见证情况 - 本次股东大会由北京德恒杭州律师事务所律师吴正绵 尹德军见证 [6] - 律师认为会议召集 召开程序符合法律法规 出席会议人员资格合法有效 表决程序和结果合法有效 [6]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使重大决策权 包括审议单次或累计购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议与关联人发生交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（担保除外）[3] - 审议法律行政法规部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 包括发行股票和可转换公司债券[3] 担保事项审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[4] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[4] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[5] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需提交股东会审议[5] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] 重大交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议[6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 董事会应在收到召开临时股东会请求后十日内提出书面反馈意见[15] 股东提案权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[20] 股东会召开方式 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式[10] - 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[15] - 网络投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00 不得迟于现场会议召开当日上午9:30[15] 表决机制 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权的过半数通过[48] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 公司增加减少注册资本、修改公司章程等事项需以特别决议通过[50] 关联交易表决 - 关联股东应当回避表决 其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[52] - 关联交易事项必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过[52] - 如属特别决议事项 需由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[52] 累积投票制 - 选举董事时可采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[53] - 股东可将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人或分散投给数位候选人[53] - 公司应公告候选董事的简历和基本情况[53] 股东会决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻 公司经理层具体实施承办[73] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告 并由董事会向下次股东会报告[74] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取汇报[75] 规则实施与修订 - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施 修改权属股东会 解释权属董事会[78] - 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款[79] - 如遇国家法律和行政法规修订 内容与之抵触时应及时进行修订并由董事会提交股东会审议批准[81]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规允许的资产对外进行投资的活动 [1] - 短期投资包括持有时间不超过一年的股票、债券、基金等可随时变现的投资 [1] - 长期投资包括超过一年且不能或不准备变现的债券投资、股权投资及其他投资 涵盖独立兴办企业、合资合作项目及参股其他法人实体 [1] 对外投资基本原则 - 投资需遵守国家法律法规、规范性文件及公司章程 并符合国家政策导向 [2] - 投资必须符合公司发展战略与规划 有利于主营业务发展和核心竞争力提升 [2] - 投资需坚持谨慎、安全原则 并提高资金运用效率 [2][3] 组织管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 提出投资建议 [2] - 证券事务办公室负责投资项目预选、策划、论证和筹备 参与效益评估 [2] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、工商登记、银行开户等工作 [3] - 行政部负责投资协议、合同及章程的起草和法律审核 [3] 审批权限划分 - 股东会审批经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 以及总资产50%或成交金额超净资产50%且绝对金额超5000万元的事项 [3][4] - 董事会审批总资产10%以上 或净资产/营业收入/净利润占比10%以上且绝对金额超1000万元/1000万元/100万元的事项 以及300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易 [4] - 总经理审批权限外的其他投资 并在事后向董事会报备 [4] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会批准 不得授权董事长个人或管理层行使 [5] 短期投资管理流程 - 证券事务办公室预选投资机会并编制计划 财务部提供资金状况 按审批权限实施 [5] - 财务部需按类别、数量、单价等登记入账 并进行财务处理 [5] - 证券投资需执行联合控制制度 由两人以上共同操作 且操作与资金管理人员分离 [6] - 短期有价证券需在购入当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用情况并及时入账利息股利 [6] 长期投资管理流程 - 证券事务办公室进行初步评估并提出投资建议 经调研论证后编制可行性报告报送总经理 [6] - 总经理组织投资评审小组进行综合评审 通过后提交总经理办公会议或上报董事会 [6] - 董事会按权限审批 超出权限的提交股东会 [6] - 投资项目需签订合同或协议 经行政部审核及决策机构批准后签署 [7] - 财务部协同投入现金、实物或无形资产 实物需办理交接手续并经使用部门同意 [7] - 重大投资项目需聘请专家或中介进行可行性论证 [7] 投资监督与评价 - 投资管理部编制实施计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计和评价 [7] - 投资管理部实行季度报告制 汇报进度、预算执行、经营状况及问题 [7] - 审计委员会和财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 [8] - 建立投资项目档案管理制度 由专业投资部门整理归档 [8] 投资转让与收回条件 - 投资收回条件包括经营期满、无法偿还债务破产、不可抗力及合同规定终止情形 [10] - 投资转让条件包括背离经营方向、连续亏损无市场前景、资金不足及其他必要情形 [10] - 投资转让需严格按法律法规办理 处置程序与权限与实施投资相同 [8] - 证券事务办公室负责投资收回和转让的资产评估 防止资产流失 [8] 对外投资人事管理 - 对合资合作公司派出董事 参与监督运营决策 [8] - 对子公司派出董事长和经营管理人员（包括财务负责人） 对运营决策起重要作用 [9] - 派出人员需按公司法及公司章程履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [9] - 派出人员需参加董事会会议获取信息 并向公司汇报 接受年度考核并提交述职报告 [9] 财务管理与审计 - 财务部对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [11] - 财务部取得被投资单位财务报告 对财务状况进行分析以维护权益 [11] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [11] - 子公司会计核算需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表并提供会计资料 [11] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性 [11] - 内部审计人员定期盘点投资资产 与账面记录核对以确保账实相符 [12] 控股子公司重大事项报告 - 公司对控股子公司所有信息享有知情权 子公司需真实、准确、完整并第一时间报送信息 [12] - 子公司需及时报告收购出售资产、对外投资、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他经营相关重大事项 [12] - 子公司董事会可设专人与公司董事会秘书进行信息沟通 [12] 附则规定 - 子公司指公司直接或间接持股超50% 或表决权足以对股东会决议产生重大影响的公司 [14] - 本办法自股东会审议通过之日起实施 若与后续法律法规或公司章程冲突则以新规定为准 [14] - 本办法由公司董事会负责解释 [14]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需确保独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系或其他影响独立客观判断的情形 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验，并具有良好的个人品德，无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 存在特定情形的人员不得担任独立董事，包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人及其直系亲属等 [2][3] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提出，经股东会选举决定 [3] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [4] - 独立董事每届任期与其他董事相同，最长连续任职不得超过六年 [5] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议，并履行法律及公司章程规定的其他职责 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，公开征集股东权利，并对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司需及时披露相关情况 [7] 履职保障与工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察 [12] - 独立董事每年在现场工作时间不少于十五日，可通过多种方式履行职责，如听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [10] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [14][16] 行为规范与义务 - 独立董事需遵守忠实与勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事不得利用职权谋取私利，不得侵占公司财产，不得泄露机密信息，并需避免利益冲突 [11][12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履行职责情况，包括出席董事会及股东会次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通等 [10]

董事会组成与董事资格 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [8] - 董事为自然人且无需持有公司股份，存在八种禁止任职情形，包括无民事行为能力、特定犯罪记录、破产责任及失信被执行人等 [2] - 董事任期三年可连选连任，职工代表董事设1名，兼任高管的董事不得超过董事总数二分之一 [3] 董事义务与工作纪律 - 董事需履行八项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、不得擅自披露商业秘密等，违反者收入归公司所有并承担赔偿责任 [3][4] - 董事需履行六项勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等 [4] - 董事必须亲自出席董事会，连续两次缺席且未委托视为失职，可被股东会撤换 [5] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使十五项法定职权，包括制订资本变动方案、决定投资收购担保事项、聘任解聘高管等 [8][9][10] - 交易达特定标准需董事会审批，包括资产总额占净资产10%以上、绝对金额超1000万元等 [9][11] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，关联交易需按金额标准审批 [11][12] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名非高管董事组成（含3名独立董事），负责财务信息披露监督、会计师事务所选聘等事项 [13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬标准与股权激励计划，战略委员会负责长期发展战略评估 [15][16] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，各委员会可聘请中介机构并提供专业意见 [16] 会议召集与表决规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需在十日内召集，可由十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [17][21] - 会议通知需包含时间地点、提案内容等，临时会议可采取口头或电子方式通知 [18][19] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [23][24][25] 决议执行与记录管理 - 董事会决议由董事长跟踪执行，违反决议事项可要求总经理纠正或提请临时董事会干预 [27] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，保存期限不少于十年，出席董事需签字确认 [26][27] - 决议披露前严禁泄密，否则追究法律责任，董事会秘书负责档案保管及材料上报 [27][28]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 募集资金必须专款专用 仅限招股说明书或募集说明书所列用途 未经股东会决议不得改变用途[3] 募集资金存储要求 - 公司实行募集资金专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理[6] - 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需约定资金集中存放、银行每月提供对账单、大额支取通知等条款[8] 募集资金使用管理 - 使用募集资金需遵循申请、审批、决策程序 每笔支出需经使用部门申请、财务总监审核、总经理审批[10] - 子公司使用募集资金需经子公司财务部门和负责人审核后报公司财务总监和总经理审批[10] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性[11] - 募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等行为[12] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证、保荐机构同意[13] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理 需投资于安全性高、流动性好的产品 期限不超过12个月[14] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露资金基本情况、使用情况、投资额度等信息[15] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需用于主营业务 单次期限不超过12个月[16] - 超募资金应用于在建项目、新项目或股份回购 使用需经董事会和股东会审议[17] 节余募集资金处理 - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议和保荐机构同意[18] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免审议 但需在年报披露[19] - 全部项目完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议[19] - 节余资金低于500万或净额5%可免审议 需在定期报告中披露[20] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形[20] - 变更用途需经董事会和股东会审议 保荐机构发表意见 公司需披露变更原因、新项目可行性等信息[22] - 变更后资金原则上应投资于主营业务[21] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因、已投入金额、项目进度、定价依据等内容[24] 监督与信息披露 - 公司需每半年度核查募集资金使用情况并编制专项报告[26] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益情况[26] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告[26] - 审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 公司需承担费用[27] - 公司需每半年度接受保荐机构对募集资金的现场调查[28] 附则与责任追究 - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[29] - 违反制度规定使用募集资金导致损失的责任人需承担民事赔偿等法律责任[30] - 未及时上报信息或工作失职造成信息披露失误的将追究当事人责任[30]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理 合并报表范围内子公司参照执行 [1] - 关联方范围依据证券交易所股票上市规则确定的关联法人和关联自然人 [1] 资金占用定义 - 资金占用包括代垫工资福利等费用 代偿债务 有偿或无偿资金拆借 担保形成债权 及无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] 防范原则 - 控股股东需依法行使出资人权利 不得通过资金占用损害公司利益 [2] - 公司需防止控股股东通过垫支费用 预付投资款等方式直接或间接占用资金资源 [2] - 明确禁止六类资金提供方式 包括垫支费用 资金拆借 委托投资 无真实交易背景商业汇票 代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] 关联交易与检查机制 - 关联交易需严格按上市规则和公司制度执行 [3] - 审计委员会 审计部及财务部门需定期检查非经营性资金往来 [3][4] - 对外担保和投资需遵循专项管理办法 [4] 管理职责与措施 - 董事会负责资金占用防范管理 董事及高管负有资金安全法定义务 [4] - 董事长为第一责任人 财务总监为监管负责人 财务部为职能部门 审计部为监督部门 [4] - 关联交易需经董事会审批 严格执行资金管理流程 [4] - 子公司经营性关联交易需签订真实交易背景合同 [5] - 审计部负责对经营活动和内部控制执行监督检查 [5] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需满足四类规定：资产属于同一业务体系 聘请中介机构评估 独立董事发表意见 股东大会批准且关联方回避投票 [6] 应急处置与责任追究 - 发生资金占用时 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请股份司法冻结 [7] - 控股股东违规占用需承担赔偿责任 [7] - 董事及高管纵容占用将受处分或罢免 [7] - 违规担保导致损失需承担连带责任 [7] - 非经营性资金占用将追究行政经济及法律责任 [7] 附则规定 - 正常商业交易不适用本制度 但禁止通过延长付款周期变相占用资金 [8] - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [8] - 制度自股东大会通过之日起实施 [8]

总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 并规避经营风险 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》及证监会监管指引等法律法规[1] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 担保指公司作为第三人为债务人提供的保证、抵押或质押 包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等类型[1][2] - 公司所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议批准 本办法是办理对外担保业务的基本行为规范[1] 担保审批情形 - 须经股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象提供担保[2] - 连续十二个月累计担保额超过最近一期经审计总资产30% 对外担保总额超过总资产30%后新增担保 对股东、实际控制人及其关联人提供担保 以及法律法规规定的其他情形[2] - 公司提供担保时可要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具实际承担能力 为控股股东等关联方担保时 对方必须提供反担保[2] 批准及信息披露 - 被担保人需先向公司财务部提交申请及资料 经财务部审核和总经理审批后 再提交董事会或股东会审议[2] - 担保必须由董事会或股东会以书面决议批准 需独立董事发表意见的担保 须同时具备其同意意见方可实施[3] - 董事会表决时利害关系人需回避 由董事会审批的担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意[4] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过[4] - 公司需按《证券法》和上市规则履行信息披露义务 公告内容包括截至披露日公司及子公司对外担保总额 及其占最近一期经审计净资产的比例[5] - 当被担保人债务到期后15个工作日未还款 或被担保人破产清算等情况时 公司需及时了解并披露相关信息[5] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会表决通过后方可订立 合同必须符合法律法规且事项明确 由法定代表人或授权人签订[5][6] - 签订人需持有董事会或股东会决议 不得越权或超授权数额签订合同 并需审查合同内容 删除或更改不利于公司的条款[5][6] - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等事项 法律规定需办理抵押质押登记的 需到登记机关办理[6] 职责分工 - 财务部职责包括审核担保申请、经办担保手续、指定专人跟踪被担保人情况并及时向董事会报告[6][7] - 行政部职责包括起草审查担保文件、处理法律纠纷、承担担保责任后追偿反担保人及债务人等事宜[7] - 董事会秘书职责包括起草担保议案提交审议 以及向全体股东披露担保相关事宜[7] 风险管理 - 担保合同修改变更展期需按原审批程序重新办理 被担保人需定期向财务部报送担保额度使用情况[7] - 财务部需指定专人跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况 到期前积极督促清偿[7] - 当被担保人未按期还款或破产清算时 公司需立即启动反担保追偿程序 并通报董事会秘书及董事会[8] - 公司履行担保义务后需及时向债务人追偿 并通报董事会 发现被担保人丧失清偿能力时需采取措施控制风险[8] - 财务部会同行政部就风险提出处理办法 报分管领导审定后提交总经理、审计委员会、董事会或股东会[8] - 公司需拒绝承担债权人放弃物的担保范围内的责任 以及超出约定份额的保证责任[8] 特殊情况处理 - 债权转让时公司可拒绝对增加义务担责 并可能终止担保合同 对于未约定保证期间的连续债权担保 发现风险后需及时书面通知终止合同[9] - 资本运作中需审查被收购方担保情况作为董事会决议依据 作为一般保证人时 未经董事会决议不得先行承担保证责任[9] - 债务人破产且债权人未申报债权时 公司需申报债权参加破产财产分配以行使追偿权[9] 档案管理 - 担保档案管理需与担保同步进行 全面收集整理从申请到实施各环节文件 保证档案完整准确有效[10][11] - 财务部需指定专人妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 定期整理归档统计分析 并通报审计委员会、董事会秘书和行政部[11] 责任追究 - 公司董事、总经理等人员未按程序越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 违反规定无视风险提供担保造成损失的 需承担赔偿责任[12] - 相关人员未能正确行使职责造成损失的 可视情节给予罚款或处分[12] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 若与日后法律法规或《公司章程》抵触 以新规定为准 未明确事项依法律法规执行[13] - 本办法所称"以上""内"含本数 "过"不含本数 由公司董事会负责解释[13]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易 保证公允性并维护股东权益 依据公司法 证券法 公司章程及上市规则制定本制度[1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体且充分披露定价依据[1][3] - 公司需防止股东及关联方通过关联交易违规占用或转移公司资金 资产及其他资源[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁 管理合同 研发项目转让等资源转移事项[2][3] - 关联人包括关联法人（如直接间接控制公司的法人 持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人 董事及高管等）[4] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月内将具备关联人资格的法人或自然人视同为关联人[5] 关联董事与股东回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 表决权不计入总股份数 普通决议需非关联股东二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[6][7] - 股东未主动说明关联关系时 其他股东可要求其说明并回避 决议后发现问题可向人民法院起诉[7][8] 关联交易执行与披露要求 - 关联交易需签订书面协议 变更主要内容需重新审批 股东会批准后由董事会及管理层组织实施[8] - 披露需提交公告文稿 协议文件 董事会决议 独立董事意见 政府批文及中介机构报告等[11][12] - 公告内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要条款 交易目的及影响 累计交易金额等[11][12][13] 审计评估与累计计算规则 - 达到一定金额的关联交易需审计或评估 日常关联交易可豁免 审计截止日距股东会不得超过6个月 评估基准日不得超过一年[9] - 提供财务资助和委托理财等按连续12个月内累计发生额计算披露标准 已履行义务的不再纳入累计[13] - 相同交易类别或同一关联人交易按连续12个月累计计算 已履行义务的不再纳入累计[13][14] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易包括原材料采购 产品销售 提供接受劳务 存贷款业务等[3][14] - 协议主要条款未重大变化时在定期报告中披露履行情况 重大变化或续签需重新提交审议[14] - 年度新发生日常关联交易可按类别预计总金额并审议披露 实际超出需重新审议[14][15] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券等交易可豁免关联交易审议披露[16] - 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖 按非关联人同等条件交易等也可豁免[16] - 关联交易定价为国家规定或交易所认定的其他交易同样适用豁免[16] 附则与解释条款 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 与法律法规冲突时以新颁布规定为准[16][17] - 本办法由董事会负责解释 "以上" "内"含本数 "以下" "过" "低于" "多于"不含本数[17]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度 旨在维护股东利益和提高财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所需遵照本制度规定 包括续聘和改聘行为 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会和股东会审议 且提交董事会前需审计委员会全体成员过半数同意 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [1] - 具体条件包括独立主体资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内控制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有合格注册会计师团队 并具有良好的社会声誉 [1] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 其职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [2] - 选聘可采用公开选聘 邀请选聘或单一选聘三种方式 [2] - 基本程序包括资质条件提出 资料报送审查 资质审查 董事会审核 股东会批准及签约六个步骤 [3] - 审计委员会可通过查阅执业资料 向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 [4] - 选聘 应聘 评审等文件需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少十年 [4] 改聘会计师事务所程序 - 改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所沟通 调查执业质量并发表审核意见 [5] - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 董事会审议后需通知前后任会计师事务所参加股东会 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [5] - 除执业质量重大缺陷 审计资源不足或会计师事务所主动终止等特殊情况外 年报审计期间不得改聘 [5] - 改聘需在公告中详细披露原因 被解聘方陈述意见 审计委员会意见 审计报告类型等重要信息 [6] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需调查原因并向董事会书面报告 [6] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [6] 监督及处罚机制 - 审计委员会需对法律法规执行情况 选聘程序合规性 审计业务约定书履行情况等进行监督检查 [6] - 发现违规选聘时 董事会对相关责任人通报批评 股东会可解聘会计师事务所 情节严重可给予经济处罚或纪律处分 [7] - 会计师事务所出现分包转包审计项目或审计报告质量重大问题且情节严重时 经股东会决议不再选聘 [8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 出现不一致时以法律法规和公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责解释 [9] - 制度自股东会通过之日起实施 修改时亦同 [9]