公司股东大会 - 甬金股份2025年第二次临时股东大会于2025年9月1日召开 [2] - 股东大会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》等多项议案 [2] 公司利润分配 - 公司2025年半年度利润分配预案获得股东大会审议通过 [2]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事不得超董事总数二分之一[6] - 公司设职工代表董事1名[7] 董事履职与解任 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，收到报告日生效，两日内披露[13] - 辞任致董事会成员低于法定人数，改选前原董事履职[13] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[15] - 无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[16] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[20] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须审议[24] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审议[26] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上由董事会审议[27] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，均为独立董事，会计专业人士任召集人[32] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[32] - 审计委员会决议经成员过半数通过[34] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[33] - 战略委员会负责研究制定长期发展战略，评估重大投资项目[34] 董事会会议 - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一名董事履职[30] - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[39] - 特定主体提议时，董事长十日内召集临时董事会会议[39] - 临时董事会会议提前两日通知，紧急情况不限[40] - 定期会议通知变更需提前两日书面通知，不足二日会议顺延或需全体董事认可[41] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[55] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[55] - 董事会定期会议审议多项报告及方案，讨论召开年度股东会事项[50] 其他规定 - 专门委员会可聘请中介机构，费用公司承担[36] - 董事委托他人出席会议，委托书开会前一日送达秘书，遵循委托原则[42][46] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[55] - 会议记录保存不少于十年[60] - 会议记录含多项内容，秘书记录，不能时指定记录员[61][62] - 出席人员在记录上签名[63] - 董事在决议上签字担责，表明异议并记载可免责[64] - 文字资料由董事会秘书保管[66] - 决议披露前参会人员不得泄密或谋私利[66] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[67] - 规则由股东会审议通过实施，修改亦同，董事会解释[69]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[11] 关联事项决议 - 关联事项普通决议须由参加股东会的非关联股东有表决权股份数的二分之一以上通过[13] - 关联事项特别决议须由参加股东会的非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应提交董事会审议并披露[20] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保），除披露外还应审计或评估并提交股东会审议[21] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需经非关联董事审议并提交股东会审议[22] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[22] 其他规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[23] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[25] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述等内容[26] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易以发生额累计计算，达标准适用相关规定[28] - 公司与关联人进行日常关联交易按不同情况审议和披露[29] 允许交易 - 一方可用现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种[31] - 一方可作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等[31] - 一方可依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬[31] - 一方可参与另一方公开招标、拍卖等[31] - 上市公司可按同等条件向关联自然人提供产品和服务[31] 定价与实施 - 关联交易定价可为国家规定[31] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[33] - 本办法由公司董事会负责解释[35]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[6] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[8] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[8] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 信息披露与合同管理 - 发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[11] - 担保合同修改、变更、展期应按原审批程序重新办理[22] 风险应对措施 - 财务部会同行政部应对可能出现的风险采取措施并报分管领导审定，根据情况提交公司高层[24] - 债权人放弃物的担保，公司应在其放弃权利范围内拒绝承担保证责任[24] - 有两个以上保证人且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[24] - 主合同债权人转让债权，公司应拒绝对增加义务担责，可能时终止担保合同[24] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应及时书面通知终止合同[24] 其他相关事项 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应申报债权、参加分配、预先追偿[25] - 公司对外担保档案管理应与担保同步，保证档案完整准确有效[25] 责任追究 - 董事等相关人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[28] - 相关人员违反规定对外担保造成损失应承担赔偿责任[28]

重大事项审议 - 公司审议超最近一期经审计总资产30%的重大资产交易需股东会批准[5] - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需股东会审议[6] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种交易需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二时需召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时需召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[13] - 董事会认为必要时需召开临时股东会[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股东提名董事候选人需在股东会召开10日前向董事会书面提交提案[31] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[53] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[54] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[54] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[54] 报告与发言 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[46] - 股东发言时间一般不得超过五分钟[45] 决议表决 - 股东会对同一事项不同提案，按提案提出时间顺序表决[49] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票[51] - 关联事项决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[57] - 等额选举中董事候选人获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[62] - 等额选举中当选董事人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员三分之二以上需进行第二轮选举[62] - 差额选举中董事候选人获票超参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数等于或小于应选董事人数时当选[63] 决议执行 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[67] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[67] - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事就任时间为股东会决议通过之日[67] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在股东会决议公告中作特别提示[68] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施，审计委员会事项由召集人组织实施[72] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，审计委员会向股东会报告[72] - 董事长对除审计委员会实施外的股东会决议执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[72] 决议效力与争议 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销有瑕疵决议[73] - 相关方对股东会决议事项有争议应及时向法院诉讼，判决前应执行决议[73] - 法院判决后公司应履行信息披露义务，涉及更正前期事项应及时处理并披露[73] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 会计师事务所的聘用或解聘由董事会提案，股东会表决通过[33] - 辞聘的会计师事务所有责任向股东会说明公司有无不当[33] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[30] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[70] - 本规则“以上”“以下”“内”含本数，“过”“低于”“少于”不含本数[75] - 本议事规则经股东会审议通过实施，修订权属股东会，解释权属董事会[75] - 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款[76] - 本议事规则遇国家法律法规修订抵触时，应及时修订由董事会提交股东会审议批准[76]

资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[5] - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日内报交易所备案公告[5] - 协议提前终止，两周内签新协议，2个交易日内报告备案公告[6] 资金使用与管理 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[9] - 募集资金置换自筹资金，6个月内实施[11] - 闲置募集资金投资产品经董事会审议、保荐机构发表意见，2个交易日公告[14] - 闲置募集资金临时补流单次最长不超12个月[14] 项目相关 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[10] - 最迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[15] - 单个募投项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目全完成后，节余资金超净额10%，经相关方同意后使用[17] - 募投项目全完成后，节余资金低于净额10%，经董事会及保荐机构同意使用[17] 项目变更与报告 - 变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告公告[22][23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告并2个交易日报告公告[24] 审计与调查 - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告提交交易所[25] - 二分之一以上独立董事或审计委员会可聘请，董事会2个交易日报告公告[25] - 至少每半年度接受保荐机构现场调查，年度结束披露核查和鉴证报告意见[25]

甬金科技集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用甬金科技集团股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民 法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件以 及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之 间的资金往来，参照本制度执行。 本制度所称关联方，参照证券交易所股票上市规则所述之关联法人和关联自 然人范围确定。 第六条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用： (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方 ...

选聘规定 - 选聘需经董事会和股东会审议，提交董事会前审计委员会全体成员过半数同意[2] - 可采用公开、邀请或单一选聘方式，邀请需邀请3个以上有资质事务所[7] 选聘程序 - 审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等[8] 聘期与保存 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[11] - 文件资料保存至少十年[9] 改聘与时间 - 改聘需审计委员会同意后提交董事会审议[16] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 违规造成严重后果，董事会可通报批评，股东会可解聘[23] - 分包转包或报告质量问题严重，不再选聘[15]

甬金科技集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强甬金科技集团股份有限公司（以下称"公司"）对外投资的 管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全，以实现对外投资保值、 增值的目标，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《甬金科技集团股份有限公司章 程》（以下称《公司章程》）的有关规定，并结合公司具体情况制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作 出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、债券、基金等； 长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各 种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 ...

甬金科技集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 甬金科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善法人 治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人 的利益，促进公司的规范运作，现参考中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理 办法》"）、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、 法规和《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，特制定本细则。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 ...