公司战略与收购 - 高能环境战略进军矿业，协同资源化业务打开第二成长曲线 [1] - 公司拟收购三家公司，整体估值为1.4亿元，对应净资产为1.54亿元 [1] - 公司计划使用自有资金出资0.63亿元以实现对收购项目的控股 [1] 收购项目进展 - 相关项目的探矿权延续材料已提交 [1]

业绩表现 - 2025年第三季度实现收入58.0亿元，同比增长28.17%，高于公司25%至28%的指引 [1] - 归母净利润为4.4亿元，同比下降31%，主要因永辉超市权益法下的投资亏损及股权激励费用提升 [1] - 经调整净利润为7.67亿元，同比增长11.75% [1] - 公司整体同店GMV实现中个位数同比增长 [1] 国内市场表现 - 2025年第三季度国内MINISO收入为29.09亿元，同比增长19.36% [2] - 国内同店GMV同比实现高个位数增长，增速在第二季度转正后于第三季度加速 [2] - 期末国内MINISO门店数达4,407家，本季度净增加105家，维持“开大店、开好店”策略 [2] 盈利能力与费用 - 2025年第三季度毛利率为44.7%，同比下降0.2个百分点 [3] - 经调整净利润率为13.23%，同比下降1.94个百分点 [3] - 销售费用率为24.67%，同比上升2.63个百分点，管理费用率为5.93%，同比上升0.71个百分点 [3] - 销售费用率提升主因美国直营店占比提升，管理费用率提升主因TOPTOY分部股权激励 [3] - 经调整经营利润率为17.2%，同比下降2.1个百分点，但降幅相比第一季度和第二季度有所缩小 [3] 海外市场表现 - 2025年第三季度海外收入为19.4亿元，同比增长28.6% [4] - 海外新增117家门店至3,424家，海外同店GMV同比实现低个位数增长 [4] - 公司将放慢美国直营店开店速度，注重质量，2025年美国新开门店平均店销是老店的约1.5倍，坪效高出近30% [4] TOPTOY业务表现 - 2025年第三季度TOPTOY实现营收5.75亿元，同比增长111.5% [4] - 第三季度净增14家门店，达307家 [4] - TOPTOY同店GMV同比加速至中个位数增长 [4] 未来展望 - 公司预计2025年第四季度收入同比增长在25%至30%范围 [5] - 预计中国和美国的同店GMV均为低双位数增长，相比第三季度进一步加速 [5] - 预计经调整经营利润率的同比降幅和第三季度接近 [5]

再融资审核结果 - 上海证券交易所上市审核委员会审议通过公司再融资申请 符合发行 上市和信息披露要求[1] - 审核会议关注的重点是发行完成后累计债券余额与净资产的比例是否符合相关规定[1] 募集资金方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过32,485万元人民币[1] - 募集资金净额将用于扬声器智能制造技术升级项目 拟投入26,000万元 车载数字音视频技术产业化项目 拟投入2,000万元 以及补充流动资金4,485万元[3] - 以上三个项目的总投资额为44,039.55万元[3] 融资进程与安排 - 本次发行尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 最终结果及时间存在不确定性[1] - 发行方式将授权董事会与保荐机构协商确定 发行对象为符合法律规定的各类投资者[3] - 公司现有股东享有本次可转换公司债券的优先配售权[3] 公司股权结构 - 公司无控股股东和实际控制人 股权结构较为分散[4] - 主要股东为上声投资持股25.42% 同泰投资持股18.42% 元和资产持股17.80% 元件一厂持股11.67% 股东之间不存在一致行动关系[4] 中介机构 - 本次发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司[5]

核心观点 - 东吴证券看好AI为百度集团业务带来新的发展机遇，维持“买入”评级，第三季度展现全面增长势头 [1] AI云业务 - 第三季度AI云业务营收达62亿元，同比增长21% [2] - 智能云基础设施收入42亿元，同比增长33% [2] - AI高性能计算设施订阅收入同比增长128% [2] - 公司以自研昆仑芯、百度天池超节点及百度百舸夯实算力基础设施 [2] - 第三季度AI应用（包括百度文库、百度网盘等）收入达26亿元，同比增长6%，百度文库及百度网盘合计MAU超过3亿人 [2] AI原生营销服务 - 第三季度AI原生营销服务（含智能体、数字人）收入达28亿元，同比增长262% [3] - AI原生营销服务收入占百度核心在线营销营收的18%，较去年同期4%显著提升 [3] 智能驾驶业务 - 第三季度萝卜快跑提供全无人自动驾驶营运订单310万单，同比增长212%，环比加速 [4] - 10月周均订单超25万单，截至11月累计服务订单超1700万单 [4] - 萝卜快跑加速全球化扩张，截至10月全球覆盖22个城市，11月获得阿布扎比首批全无人商业化运营许可 [4] 大模型技术能力 - 文心模型ERNIE-5.0-Preview-1120在LMArena大模型竞技场视觉理解榜中获国内第一 [1] - 第三季度公司AI新业务收入达100亿元，同比增长超过50% [1]

国际资本对香港金融市场的信心 - 香港财政司司长指出全球投资者正重新评估资产组合风险，香港成为资金避险的安全港[3] - 香港银行存款总额去年上升7%后，今年以来增幅进一步扩大至超过10%，总额突破19万亿港元[3] - 香港新股集资活动持续领跑全球，财富管理行业蓬勃发展，吸引国际资金持续青睐[3] 香港航运贸易的强劲表现 - 香港商品出口实现连续19个月按年增长，今年首三季合计增幅达11.3%[4] - 特区政府全力推广香港航运业优势，公布首批"一带一路"地区战略合作伙伴港口名单[4] - 香港船东互保协会成立并促成两项业界合作协议，为航运业注入新动能[4] 香港会展业的国际竞争力 - 国际展览业协会2025全球年会时隔25年再度落地香港，彰显对香港国际会展枢纽地位的认可[5] - 香港每日有超过1100班航班往返全球200多个目的地，提供高度国际连通性[5] - Art Basel、香港国际七人榄球赛等国际顶级活动与香港建立长期合作关系，放大品牌效应[5] 国际私募股权基金加速布局香港 - 雅登投资在香港中环正式启用新办公室，管理资产规模达650亿美元[6] - 雅登投资在亚洲管理的资产规模达75亿美元，其中近半数投向中国市场[7] - 欧洲投资机构Ardian香港办公室于中环国际金融中心二期开业，管理资产规模1920亿美元[9] 美元基金重返中国市场的趋势 - 砺思资本、源码资本等机构相继完成双币基金募集，海外有限合伙人认购热情显著回升[9] - 中东主权基金、东南亚家族办公室等海外长期资本聚焦中国科技企业与高端制造赛道[10] - 中国在新能源、人工智能等领域的产业优势及合理估值构成吸引国际资本的核心引力场[10] 中资券商加码香港业务布局 - 2025年以来中资券商对香港子公司的增资总额已超50亿港元，包括广发证券增资21.37亿港元等[11] - 港股IPO市场回暖背景下，IPO保荐业务成为券商投行业务的重要增量[11] - 香港的跨境市场联动属性为中资券商开展离岸债券承销、跨境并购顾问等业务提供独特场景[11]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[5] - 董事和高管所持股份在公司股票上市交易之日起一年内等情形不得转让[3] 违规交易处理 - 董事和高管违规买卖，所得收益归公司，董事会应收回，5%以上股东参照执行[7] - 董事和高管违反制度买卖，所得收益归公司，情节严重公司保留追究法律责任权利[13] 交易时间限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[8] 信息申报与通知 - 董事和高管应在新上市公司申请股票初始登记等时点或期间申报个人等身份信息[10] - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[11] 股份变动报告 - 董事和高管所持公司股份变动应自事实发生日起两日内报告公司并公告[11] 减持计划披露 - 公司董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行[15] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施[15]

关联交易定义 - 公司关联交易指与关联人转移资源或义务的事项，含购买资产、对外投资等[6] 关联方界定 - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等，关联自然人含直接或间接持公司5%以上股份的自然人等[7] 定价原则 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[10] 决策权限 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长批准[12] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经独立董事同意后由董事会审议批准[12] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会审议[12] 特殊交易决策 - 为关联人提供担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议并提交股东会审议[14] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关决策权限规定[15] - 公司放弃权利致关联交易，以放弃金额与相关主体财务指标适用决策权限规定[16] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[18] 额度与期限规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 审议程序 - 董事会审议关联交易前，审计委员会审核，独立董事专门会议过半数同意，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价义务等9种交易免予关联交易审议和披露[26] 资金与业务管理 - 公司应加强与关联人资金往来审查，不将资金存于关联财务公司[28] - 投资银行类业务涉及关联人，合规部门启动内核程序前现场合规检查并出具意见[28] - 自营业务投资关联资产或金融产品应加强风险管理，不投关联非标资产为底层的资管产品[28] - 资产管理业务从事关联交易遵守法规，资管计划不投向关联非标资产[29] 信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需信息披露[31] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需信息披露[31] 审计与追责 - 公司稽核审计部会同外聘年报审计机构对重大关联交易逐笔审计并每年出具专项审计报告[33] - 公司各部门、子公司未按规定执行关联交易事项将追究相关人员责任[33] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“不足”“超过”不含本数[35] - 本制度未尽事宜按有关法律等规定执行[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[35]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 提议召集时董事长应十日内召集主持会议[7] - 例会和临时会分别提前十日和三日发书面通知，紧急时可口头通知[10] 会议变更与举行条件 - 例会变更事项需提前三日发书面通知，临时会需全体与会董事认可[12] - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 表决规则 - 会议表决一人一票书面表决，分同意、反对和弃权[21] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知董事[22] - 提案一般需超全体董事半数赞成通过[23] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[23] - 临时会特殊情况可用通讯方式决议[24] - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[26] - 作利润分配决议先出审计草案，再作其他决议[27] - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[28] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[29] - 会议可全程录音[32] - 秘书安排记录会议内容及表决结果[33] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[35] - 会议档案保存15年[39]

临时报告公告 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需报送临时公告[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化较大需报送[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报送[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需报送[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失需报送[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[8] - 公司应建立内幕信息知情人档案并记录信息[10] - 相关主体分阶段送达档案，不晚于内幕信息公开披露时间[10] - 发生重大资产重组等事项需向交易所报送档案信息[11] - 进行重大事项需制作进程备忘录，相关人员签字确认[13] - 按要求向交易所报送档案和备忘录，事项变化及时补充[13] - 知情人获悉内幕信息填写档案交备案，保存至少10年[14] 保密与责任 - 进行相关事项简化流程、缩小知情人范围[16] - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[16] - 通过签订协议明确知情人保密义务和责任追究[17] - 提供未公开信息前确认对方有保密义务[16] - 发现知情人内幕交易核实追缴利益、追究责任并报送[16] - 擅自披露信息造成损失保留追究法律责任权利[17] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法追究刑责[17]

董事会秘书任职要求 - 应从事证券工作3年以上，或金融、法律、会计工作5年以上[4] - 曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或金融机构部门负责人以上职务不少于4年[4] 聘任解聘规则 - 首次上市或原任离职后三个月内聘任[5] - 拟聘任董事会会议召开五个交易日前报送材料[5] - 受交易所三次以上通报批评或连续三月以上不能履职，一个月内解聘[7] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 任职期间参加后续培训[11] - 离任前接受审查移交事项并签保密协议[14] - 制度自首次公开发行并上市后实施[16]