董事会秘书任职要求 - 应从事证券工作3年以上，或金融、法律、会计工作5年以上[4] - 曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或金融机构部门负责人以上职务不少于4年[4] 聘任解聘规则 - 首次上市或原任离职后三个月内聘任[5] - 拟聘任董事会会议召开五个交易日前报送材料[5] - 受交易所三次以上通报批评或连续三月以上不能履职，一个月内解聘[7] 其他规定 - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 任职期间参加后续培训[11] - 离任前接受审查移交事项并签保密协议[14] - 制度自首次公开发行并上市后实施[16]

累积投票制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上非独立董事或独立董事用累积投票制[2] - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[4] 投票规则 - 所选候选人数不超应选人数，表决权总数超拥有数投票无效[5] - 选举独董和非独董，投票权分别为持股数乘待选人数[9] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[11] - 得票相同且拟当选人最少，超应选人数需再次选举[11] 选举结果处理 - 当选董事未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[13] - 当选超二分之一但不足应选人数，可再次选举或重启程序[13] - 当选少于应选且不足章程规定三分之二，再次选举，仍不达标两个月内再开股东会[13]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[2] - 不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保[6] 审批要求 - 董事会审批担保需三分之二以上董事同意[10] - 多项超比例担保须股东会审议[11] 部门职责 - 财务部门负责统一管理并如实提供担保事项[16] - 法律事务部门起草审查文件、处理纠纷追偿[17] 后续管理 - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[17] - 关注被担保人情况，异常及时报告[17] - 违约或履行义务后启动追偿并通报[18] 其他事项 - 按规定披露担保信息[21] - 董事会处分有过错责任人[23] - 制度经股东会批准生效，董事会解释[26]

公司基本信息 - 公司于2011年12月12日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为人民币496,870,2837元[11] - 公司股份总数为4,968,702,837股，全部为普通股[21] 股东信息 - 苏州国际发展集团有限公司持股比例42.12%[20] - 苏州创业投资集团有限公司持股比例8.33%[20] - 苏州市营财投资集团公司持股比例4.50%[20] 股东规定 - 股东违法违规出资应10个工作日内报告，1个月内纠正[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[32] - 直接和间接持有公司5%以上股份的股东，持股资格应经中国证监会认定[38] 股东会相关 - 年度股东会每年在会计年度结束后6个月内召开[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[87] 董事相关 - 董事应具备3年以上相关工作经历和大专以上学历[89] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[92] - 独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少一名会计专业人士[104] 董事会相关 - 董事会由11至17人组成，含1名职工董事[111] - 董事会每年度至少召开两次会议[118] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[131] 高级管理人员相关 - 公司总裁每任聘期为三年，可连聘连任[139] - 高级管理人员绩效年薪40%以上应延期支付，延期三年以上[143] - 拟任高管需有相应职位管理经历并符合从业条件[138] 财务与利润分配 - 公司4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[159] - 公司提取利润的10%列入法定公积金[159] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[162] 其他规定 - 公司将子公司合规管理纳入统一体系[149] - 公司将子公司风险管理纳入统一体系[150] - 公司实行内部审计制度[151]

审计委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立董事占多数，至少一名独立董事为会计专业且从事会计工作五年以上[2] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计、内部控制等工作[5][6] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，对内部控制有效性出评估意见[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题，对存在问题要求更正[9] - 监督外部审计机构聘用，提议启动选聘工作，确定评价要素和评分标准[9][10] - 监督及评估内部审计工作，参与内部审计负责人考核[10] - 监督董事、高级管理人员行为，发现违规向董事会、股东会通报或向监管机构报告[11][12] 内部审计规定 - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并提交报告[8] 财务报告披露流程 - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 审计委员会会议规则 - 每季度至少召开一次会议[15] - 两名以上审计委员会委员提议时，主任委员应在30个工作日内召开临时会议[17] - 会议需全体委员的三分之二以上出席方可举行[17] - 召集定期会议应于会议召开5日以前通知全体委员[17] - 召集临时会议应于会议召开3日以前通知全体委员[17] - 会议作出决议需全体委员的过半数通过[22] 其他 - 审计委员会行使职权可聘请外部专业人员，费用由公司承担[16] - 会议记录保存期不得少于10年[26]

年报工作安排 - 公司制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 财务负责人在年审注册会计师正式进场审计前向独立董事书面提交审计工作安排及相关材料[2] 审计沟通要求 - 年度审计的会计师事务所正式进场前，独立董事会同审计委员会沟通了解审计工作安排及资料[3] - 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 董事会相关规定 - 两名或以上独立董事联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[5] 保密与监督 - 独立董事及相关涉密人员在年度报告编制期间负有保密义务[5] - 独立董事发现公司或相关人员涉嫌违法违规，应要求纠正并报告[5] 其他事项 - 改聘会计师事务所，独立董事应发表意见并报告[6] - 全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[6] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[7]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或独财[5] 资金置换 - 以自筹投募投项目，募集到位后6个月内置换[9] - 募投项目支付困难以自筹支付，6个月内可置换[9] 闲置资金使用 - 用闲置募集资金补流，单次不超12个月[12] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[13] 资金存放 - 募集资金存于董事会批准专户，不得他用[5] 监管协议 - 资金到账1个月内签三方协议，提前终止两周内签新并公告[5][6] 资金使用审议 - 使用募集资金特定事项需董事会或股东会审议[8][9] 超募资金计划 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[15] 检查与报告 - 稽核审计部半年查一次募集资金情况[24] - 董事会半年核查募投进展，披露专项报告[25] - 年度审计时会计师出鉴证报告并与年报披露[27] - 保荐或独财出专项核查报告并与年报披露[27] - 董事会在专项报告披露核查和鉴证结论[28]

制度修订 - 公司于2025年11月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 投资者关系管理工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[4] 沟通内容与对象 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等九项[5] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等四类[7] 工作要求 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 公司应严格按规定及时、公平履行信息披露义务[6] - 公司在制定涉及股东权益重大方案时应与投资者充分沟通[8] - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[10] 职责分工 - 公司董事会负责制定投资者关系管理制度，董秘负责组织协调[13] - 投资者关系管理工作由董事会秘书领导开展，控股股东等应为其履职提供便利[14] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等八项[14] - 未经明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言[14] - 董事会办公室负责收集信息披露、筹备会议、编制报告等十六项具体工作[14][15] 其他事项 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系管理工作[15] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备熟悉证券市场等五项素质和技能[15] - 公司可对员工进行投资者关系管理知识培训，重大活动可做专题培训[16] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[16][17] - 制度未尽事宜或与规定不一致时，依照国家有关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效[19]

东吴证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司薪酬与考核管理体系，完善董事的薪酬管理和履 职考核评价，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《证 券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监 督管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员 根据产生方式和工作性质的不同，划分为： （一）独立董事,指公司依法依规聘请的,具备独立董事任职条件和独立性的 董事； （二）外部董事,指通过公司董事会及股东会选聘的,不与公司签订劳动合同 或聘用合同,不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事； （三）内部董事,指通过公司股东会选聘、通过公司职工代表大会或其他形 式民主选举产生的、与公司签订劳动合同或聘用合同的董事。 第二章 管理机构 第三条 公司股东会负责审议董事薪酬与考核管理制度。 董事的履职考核评价由董事会组织实施；薪酬构成、标准、发放方式及调整 由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。 第四条 公司董事会薪酬、考核与提名委员会具体负责制定公司董事薪酬发 放构成、标准、发 ...

东吴证券股份有限公司独立董事工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善东吴证券股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券基金经营 机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《上交所自律监管指引 1 号》）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合《东吴证券股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。 独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、 ...