会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月8日召开[2][3] 议案内容 - 取消公司监事会并修订《公司章程》[5] - 修订公司部分治理制度[5] - 补选公司非独立董事[5] 候选人 - 非独立董事候选人有齐新会、朱凌霄和丁鲲[8] 职权承接 - 取消监事会后相关职权由董事会审计委员会承接行使[9] 公告编号 - 取消公司监事会及修订相关制度公告编号为2025 - 046[9] - 调整董事会成员暨聘任公司总经理公告编号为2025 - 047[15]

贵金属板块市场表现 - 贵金属板块整体上涨0.29% 领涨个股为山金国际涨幅0.71% [1] - 上证指数上涨0.17%至3615.72点 深证成指下跌0.77%至11203.03点 [1] - 板块内个股分化明显 5只个股上涨5只下跌 山金国际(000975)成交量25.89万手 山东黄金(600547)成交额8.90亿元 [1] 个股价格与成交情况 - 山东黄金收盘价30.07元涨幅0.57% 成交29.51万手 [1] - 中全黄金成交量最高达65.14万手 成交额9.62亿元 [1] - 湖南白银跌幅0.21% 成交量98.88万手居板块首位 [1] - 赤峰黄金成交额10.58亿元 四川黄金成交额1.60亿元 [1][3] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1.19亿元 游资净流入8219.92万元 散户净流入3668.06万元 [3] - 湖南白银主力净流出3185.10万元占比6.90% 游资净流出1113.17万元 [4] - 山东黄金获主力净流入1129.09万元 游资净流入1953.63万元 [4] - 晓程科技主力净流出3331.01万元占比9.39% 散户净流入3346.07万元 [4] 黄金ETF产品表现 - 黄金股ETF(159562)跟踪中证沪深港黄金产业股票指数 近五日下跌1.47% [6] - ETF市盈率20.89倍 估值分位36.50% 最新份额3.5亿份增加100万份 [6][7] - 主力资金净流出1142.90万元 [6]

收购交易概况 - 公司将以16.55亿元现金收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权 [1] - 交易溢价率达1421.66%，标的公司净资产账面价值1.09亿元，评估价值16.55亿元 [3] - 新疆美盛核心资产为新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿，含78.7吨金、4.9万吨铜及125.54吨伴生银 [5] 财务与估值分析 - 新疆美盛2024年净亏损3594.30万元，2025年一季度续亏1416.21万元，亏损主因矿山建设期投入 [3][4] - 评估采用资产基础法，认为其更能反映矿产资源市场价值 [3] - 收购将使公司黄金资源储量从32.15吨增至110.85吨，增幅245% [6] 战略意义与产能提升 - 卡特巴阿苏金铜矿预计2025年下半年投产，设计产能4000吨/天，年产黄金3.3吨 [7] - 新增产量相当于公司2024年自产金量（9.59吨）的34.4% [8] - 控股股东新疆有色曾承诺避免同业竞争，此次收购为履行承诺 [8] 公司经营现状 - 2023年受子公司停产等影响，净利润亏损2.74亿元，毛利率5.03% [10] - 2024年营收70.01亿元（同比+56.68%），净利润2.90亿元，毛利率回升至11.42% [10] - 2025年一季度经营现金流净额-1.59亿元，货币资金9.55亿元 [14] 资金压力与潜在影响 - 收购资金来源于自有资金和银行贷款，16.55亿元现金支出或对公司现金流形成压力 [13] - 若矿山投产后盈利能力不及预期，可能引发资产减值 [12]

收购交易 - 西部黄金将以16.55亿元现金收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛矿业100%股权 [1] - 标的公司新疆美盛净资产账面价值1.09亿元，评估价值16.55亿元，增值1546.35亿元，增值率1421.66% [3] - 评估采用资产基础法，认为此法更能反映矿产资源的市场价值 [3] 标的公司财务与资产 - 新疆美盛2024年净亏损3594.30万元，2025年一季度续亏1416.21万元 [3] - 亏损源于矿山建设期前期投入，2024年收入仅27.67万元 [3] - 核心资产为新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿，拥有78.7吨金金属量、4.9万吨铜金属量及125.54吨伴生银 [3] 收购影响 - 收购将使西部黄金黄金资源储量从32.15吨跃升至110.85吨，增幅245% [3] - 卡特巴阿苏金铜矿预计2025年下半年投产，设计产能4000吨/天，年产黄金3.3吨 [3] - 新增产量相当于西部黄金2024年自产金产量9.59吨的34.4% [4] 公司背景与业绩 - 西部黄金专注于黄金矿山开采与冶炼，拥有完整产业链 [5] - 2023年受子公司矿山停产等因素影响，净利润亏损2.74亿元，毛利率5.03% [5] - 2024年营收70.01亿元，同比增长56.68%，净利润2.90亿元，毛利率提升至11.42% [5] 战略意义 - 此次收购助力西部黄金实现资源突围，弥补资源储量短板 [7] - 新疆有色曾在2021年11月作出避免同业竞争承诺，此次收购是对该承诺的履行 [4]

高溢价收购 - 公司以16.55亿元现金收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，标的净资产账面价值仅1.09亿元，评估价值16.55亿元，增值1546.35亿元，增值率1421.66% [1][4] - 评估采用资产基础法而非收益法，认为此法更能反映矿产资源市场价值 [4] - 新疆美盛2024年净亏损3594.30万元，2025年一季度续亏1416.21万元，公司解释亏损源于矿山建设期前期投入，2024年收入仅27.67万元 [5][6] 标的资产价值 - 新疆美盛核心资产为新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿，拥有78.7吨金金属量、4.9万吨铜金属量及125.54吨伴生银 [7] - 收购后公司黄金资源储量从32.15吨跃升至110.85吨，增幅245% [8] - 卡特巴阿苏金铜矿预计2025年下半年投产，设计产能4000吨/天，年产黄金3.3吨，相当于公司2024年自产金产量（9.59吨）的34.4% [9][10] 公司战略与业绩背景 - 新疆有色作为控股股东曾在2021年11月承诺避免同业竞争，此次收购为履行承诺，新疆有色此前已为西部黄金进行资产"孵化" [10] - 公司2023年受子公司矿山停产等因素影响，净利润亏损2.74亿元，毛利率仅5.03% [13] - 2024年因黄金量价齐升及锰业务增量，营收70.01亿元（同比+56.68%），净利润2.90亿元，毛利率提升至11.42% [13] - 此次收购或助力公司突破资源储量短板，强化"黄金+锰铍"多元模式 [15] 财务与现金流压力 - 公司将动用自有资金和银行贷款完成收购，2025年一季度经营现金流净额-1.59亿元，货币资金仅9.55亿元，或需大额举债 [17][18]

收购新疆美盛矿业 - 公司拟以现金16.55亿元收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易溢价1421.66% [1][2] - 新疆美盛核心资产为卡特巴阿苏金铜多金属矿项目，探明矿石总量2567万吨，金资源量78.7吨 [2] - 收购资金来源于自有资金和贷款，交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] - 新疆美盛预计2025年下半年投产，将显著提升公司黄金产能与资源储备 [2][3] 公司业务结构 - 业务以黄金板块为主体，锰板块和铍板块为两翼，拥有完整黄金产业链 [1][4][7] - 2024年生产黄金9.59吨，完成年计划的105.37%，较上年增加2.16吨 [5] - 2024年生产电解金属锰8.25万吨，锰矿石57.22万吨 [7] - 2025年计划生产黄金1793.7千克，电解锰8万吨，铍铜合金815吨 [7] 财务表现 - 2024年营业收入70.01亿元同比增长56.68%，归母净利润2.90亿元同比增长205.69% [5] - 2025年一季度营收19.43亿元同比增长36.06%，归母净利润3461.39万元同比增长7.79% [5] - 预计2025年上半年归母净利润1.3亿到1.6亿元，同比增长96.35%至141.66% [1][5] - 业绩增长主要因黄金销售价格上升及自有矿山黄金产品销量增加 [1][6] 资源储备与产能 - 截至2024年底自有矿山资源量约32吨，黄金金属储量约12吨，年矿产金约1吨 [3] - 目前拥有哈图金矿、伊犁阿希金矿、哈密金矿三个金矿资源 [3] - 通过2022年重大资产重组拓展锰和铍业务，持有科邦锰业等三家矿业公司100%股权 [7]

并购重组公告汇总 - 本周共有16家A股上市公司披露并购重组最新进展公告 [1] - 涉及行业包括生态环保、黄金矿业、医药、食品、科技、软件等多元化领域 [1][3] 重点交易案例 汇绿生态 - 拟收购武汉钧恒49%股权 股票将于7月28日复牌 [1][3] 西部黄金 - 拟以16.55亿元收购新疆美盛100%股权 [3] 国创高新 - 拟2.25亿元收购宁波国沛100%股权 [3] 上海医药 - 拟收购上实东滩持有的财务公司10%股权 [3] 恒瑞医药 - 拟4001.44万元收购成都盛迪医药1.4587%股权 [3] 安琪酵母 - 拟5.06亿元收购最通糖业55%股权 [3] 歌尔股份 - 拟约104亿港元收购米亚精密科技有限公司及昌宏实业有限 [3] 泰坦科技 - 拟约5585万元收购ASL 100%股权 [3] 华钰矿业 - 拟3亿元收购亚太矿业11%股权 [3] 格尔软件 - 拟收购微品致远51%以上股权 标的公司拥有智能体编排平台 [3] ST西发 - 拟现金收购嘉士伯持有的拉萨啤酒50%股权 预计构成重大资产重组 [3] 北鼎股份 - 拟1.56亿元收购中山科瑞100%股权 [3] 其他交易 - 元力股份拟购买同晟股份100%股权 股票复牌 [3] - 锦龙股份拟购买智算公司深圳本贸29.32%股权 [3] - 天润工业拟1.35亿元收购山东阿尔泰100%股权 [3] - 汉仪股份拟1.02亿元获得上海皮东文化传媒39%股权 [3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月25日在乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司13楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例达75.4309% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 副董事长杨生荣主持 程序符合《公司法》《公司章程》及上交所规则 [1] 议案审议结果 - **非累积投票议案**： - 议案1（A股）以186,776,852票同意（99.9218%）通过 反对票127,800（0.0683%） 弃权票18,300（0.0099%） [1] - 议案2（A股）以691,955,903票同意（99.9625%）通过 反对票136,200（0.0196%） 弃权票123,300（0.0179%） [1] - **重大事项表决**： - 《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》关联股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司回避表决 [1] - 《关于拟注册发行公司债券的议案》未披露具体表决数据但结果为通过 [1] 法律程序合规性 - 律师聂晓江、王杰见证 确认会议召集人资格、程序、人员资格及表决均符合法律法规及《公司章程》 决议合法有效 [2] - 公告文件包括经鉴证的法律意见书及加盖董事会印章的股东大会决议 [2]

收购交易概述 - 西部黄金拟以自有资金和贷款收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易价格16.55亿元，溢价率1421.66% [1] - 新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目所有权，预计2025年下半年投产 [1] - 新疆美盛2024年营收27.67万元，净利润亏损3594.30万元，扣非净利润亏损3628.34万元；2025年一季度无营收，净利润亏损1195.39万元 [1][3] 标的公司财务数据 - 新疆美盛2024年末资产总额220,398.27万元，负债总额209,521.17万元，净资产10,877.10万元；2025年一季度末资产总额238,390.06万元，负债总额228,708.35万元，净资产9,681.71万元 [3] - 2024年营业成本17.53万元，利润总额-3,590.55万元；2025年一季度利润总额-1,197.44万元 [3] - 标的净资产账面价值1.09亿元，评估价值16.55亿元，增值额15.46亿元 [3] 标的资产资源潜力 - 卡特巴阿苏金铜矿已探明矿石总量2567万吨（金资源量78.7吨），建成后生产规模4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨 [4] - 矿山已于2025年5月末进行联动试车，下半年投产确定性强 [4] - 评估报告显示投产后将产生良好经营业绩 [4] 收购方财务状况 - 西部黄金2025年一季度营收同比增长36.06%至19.43亿元，但扣非归母净利润同比下滑8.49%至4404.26万元 [6] - 截至2025年3月31日，公司经营活动现金流净额-1.59亿元，现金及等价物9.55亿元，收购资金缺口约7亿元 [6] 行业并购动态 - 国内贵金属行业并购活跃，案例包括洛阳钼业收购Lumina Gold、紫金矿业收购哈萨克斯坦Raygorodok金矿项目、招金矿业收购塞拉利昂金矿项目 [6] - 洛阳钼业加码黄金赛道，紫金矿业调整火力强化黄金业务 [7]

重大事项 - 国泰君安资管同意吸收合并海通资管 [1] - 汇通集团澄清未参与雅鲁藏布江下游水电站建设项目 [1] - 时空科技实控人筹划控制权变更 继续停牌 [1] - 抚顺特钢获锦程沙洲5.6元/股要约收购5%股份 [1] - 金盾股份设立全资子公司开展涵道推进器项目 [1] - 神开股份子公司拟1500万元战略投资山东未来机器人 [1] - 浙数文化聘任朱成永为首席技术官 [1] - 铭普光磁副总经理钱银博辞职 [1] - 南大光电副总裁陈化冰辞职 [1] - 西部材料副董事长王力波辞职 [1] - 三丰智能董事陈巍被监察立案 [1] - 亿田智能拟与专业机构设立私募基金 [1] - 西部黄金拟16.55亿元收购新疆美盛矿业100%股权 [1] - 上海医药拟1.43亿元收购上实集团财务公司10%股权 [1] - 恒瑞医药拟收购控股子公司成都盛迪少数股东股权 [1] - 东山精密拟不超10亿美元投建高端印制电路板项目 [1] - 飞龙股份获上汽乘用车项目定点 预计销售收入超4亿元 [1] - 广生堂乙肝创新药III期临床试验首例受试者入组 [1] - 瑞贝卡及控股股东因涉嫌信披违规遭证监会立案 [1] - *ST万方因涉嫌信披违规遭证监会立案 [1] - 飞马国际收到业绩承诺补偿款约4.37亿元 [1] - 协鑫集成转让部分基金投资份额 [1] - 宇邦新材初步确定询价转让价格为31.02元/股 [1] - 汇宇制药子公司产品获境外上市许可 [1] - 福莱蒽特控股子公司嘉兴新材料停产歇业 [1] - 太原重工因涉嫌信披违规被证监会立案 [1] - 首创证券拟发行H股并在港交所上市 [1] 增减持 - 软通动力股东拟询价转让3%股份 [2] - 安徽建工中标S68旌德至绩溪高速公路特许经营项目 [2] - 广深铁路签订广州东站改造项目合作协议 总投资约166.6亿元 [2] - 金桥信息拟定增募资不超6.33亿元用于AI研发等项目 [2] - *ST沐邦因涉嫌财务数据虚假披露被证监会立案 [2] - 熙菱信息控制权拟变更 股票复牌 [2] - 太原重工控股股东拟增持8000万元-1.6亿元股份 [2] - 肇民科技股东宁波百肇、宁波华肇拟合计减持不超3%股份 [2] - 华勤技术员工持股平台拟减持不超4%股份 [2] - 盛科通信国家集成电路产业投资基金拟减持不超3%股份 [2] - 海思科控股股东一致行动人拟减持不超0.93%股份 [2] - 芯海科技拟减持已回购股份不超142.06万股 [2] - 阳光电源部分董事及高管拟减持不超32.97万股 [2] - 上海银行10名董高监合计增持44万股 [2] - 法本信息控股股东一致行动人拟减持不超3%股份 [2] - 国光股份股东胡利霞拟减持不超3%股份 [3] 业绩 - 塔牌集团上半年净利润4.35亿元 同比增长92.47% [2] - 齐鲁银行上半年净利润27.34亿元 同比增长16.48% [2] - 西部矿业上半年净利润18.69亿元 同比增长15% [2] - 福能股份上半年净利润13.37亿元 同比增长12.48% [2] - 汉钟精机上半年净利润2.57亿元 同比下降42.9% [2] - 中国中免上半年净利润26亿元 同比下降20.81% [2] - 上海建工上半年净利润7.1亿元 同比下降14.04% [2] - 数字认证上半年预亏8000万元—9600万元 [2] - 中国交建上半年新签合同额9910.54亿元 同比增长3.14% [2] - 东南网架上半年新签订单34.11亿元 同比减少36.89% [2] - 同济科技上半年新签施工合同额约24.54亿元 同比减少19.28% [2] - *ST东易二季度装修装饰业务新签订单2.15亿元 [2] 回购 - 柳药集团拟1亿元至2亿元回购股份 [3]