股东大会临时提案 - 上海鹤禧私募基金管理有限公司作为基金管理人，代表旗下4只私募基金合计持有公司1.26%股份，在2025年6月23日提出临时提案 [1][2] - 临时提案内容为提名沙凌云女士为第十一届非独立董事候选人，该提案符合《公司法》关于持股1%以上股东有权提出临时提案的规定 [2] - 公司董事会提名委员会已审查被提名人资格，认为符合《公司法》和《公司章程》要求，董事会同意将该提案提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 股东大会安排 - 股东大会将于2025年7月3日14点30分在广东省中山市火炬开发区厨邦路1号召开现场会议 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00 [3] - 原通知的股权登记日2025年6月25日保持不变 [1][3] 投票规则 - 本次临时提案属于特别决议议案，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意 [3] - 董事选举采取累积投票制，从6名非独立董事候选人中选出5名 [3] - 除新增临时提案外，2025年6月18日公告的原股东大会通知事项保持不变 [3]

股东提案 - 鹤禧基金代表四基金合计持股1.26%行使股东提案权[2] - 鹤禧基金提名沙凌云为非独立董事候选人[2] 审议流程 - 2025年6月24日审查被提名人资格[3] - 同日董事会会议审议通过增选议案[3] - 增选议案需出席股东表决权三分之二以上同意生效[5] 候选人情况 - 沙凌云1990年8月出生，有财务工作经历[8] - 截至目前未持股，无处罚惩戒情形[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月3日14点30分在广东中山召开[8] - 股权登记日为2025年6月25日[2] - 网络投票7月3日进行，交易系统和互联网投票时间不同[8] 提案与选举 - 上海鹤禧私募代四基金持股1.26%，6月23日提临时提案[3] - 鹤禧基金提名沙凌云为非独立董事候选人[5] - 从6名非独立董事候选人中最多选5名[6] 议案情况 - 议案包括修订章程、议事规则，选举董事[10][11] - 1、2、3、4号议案为特别决议且对中小投资者单独计票[13]

董事会换届选举 - 公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 该议案已由公司提名委员会审议通过，需提交股东大会审议 [1] - 公司同日披露《中炬高新关于董事会换届选举的公告》 [1] 董事会专门委员会调整 - 会议审议通过《关于调整董事会专门委员会的议案》，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 公司将"战略委员会"调整为"战略与可持续发展委员会"，取消设置"治理委员会" [1] - 调整后的专门委员会组成成员保持不变 [1] 公司章程修订 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 公司同日披露《中炬高新关于修改<公司章程><股东大会议事规则>的公告》及《中炬高新公司章程》（2025年6月修订） [1] - 该议案需提交股东大会审议 [1] 股东大会议事规则修订 - 会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 公司同日披露《中炬高新股东会议事规则》（2025年6月修订） [1] - 该议案需提交股东大会审议 [1] 临时股东大会召开 - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权 [1] - 董事会定于2025年7月3日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 公司同日披露《中炬高新关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》 [1] 需提交股东大会审议事项 - 第一项（董事会换届选举）、第三项（公司章程修订）和第四项（股东大会议事规则修订）议案需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议召开时间为2025年7月3日14点30分，地点为广东省中山市火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904会议厅 [1] - 股权登记日为2025年6月25日，A股股东（证券代码600872）有权出席 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包括交易系统投票平台（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）和互联网投票平台（9:15-15:00） [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，操作指南见平台说明 [2] - 融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [1] 投票规则与注意事项 - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [3] - 选举票数超过实际拥有票数或差额选举中投票超应选人数的，视为无效投票 [3] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会提醒服务，便利中小投资者参会投票 [3] 会议审议事项与材料 - 议案已通过第十届董事会第三十一次会议审议，详情见2025年6月18日《中国证券报》等公告及上交所网站 [2] - 股东大会资料将于会议前5天公布于上交所网站，无关联股东需回避表决 [2] 会议登记与联系方式 - 登记需提供身份证、持股凭证或授权委托书，异地股东可通过信函或邮件登记 [4] - 联系方式：电话0760-88297233，邮箱zqb@jonjee.com，地址广东省中山市厨邦路1号综合楼705 [4] 累积投票制说明 - 董事、独立董事及监事选举采用累积投票制，股东可集中或分散投票权 [6][7] - 示例：持有100股对应应选董事5名时，股东拥有500票表决权，可自由分配 [7] 授权委托书要求 - 委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及对议案的表决意向（同意/反对/弃权） [6] - 未作具体指示的，受托人可自行表决 [6]

董事会换届选举情况 - 公司第十届董事会任期届满，拟进行换届选举，组成第十一届董事会，董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事 [1] - 提名黎汝雄、林颖、刘戈锐、万鹤群、梁大衡为非独立董事候选人，黄著文、李刚、方祥为独立董事候选人，其中黄著文为会计专业人士 [1] - 董事候选人经股东大会审议通过后，将通过累积投票制选举产生，任期三年 [1] 董事候选人资格 - 所有董事候选人符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，独立董事候选人符合中国证监会及公司独立董事制度的任职要求 [1] - 独立董事候选人黄著文、李刚、方祥的任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [1] 董事候选人背景 - 黎汝雄：香港会计师公会会员，曾任华润微电子执行董事兼首席财务官，具有丰富的财务及管理经验 [2][3] - 林颖：注册会计师（CPA）、特许金融分析师（CFA），现任公司常务副总经理、财务负责人，持有公司股份312,854股 [3] - 刘戈锐：曾任阳江市中阳联合发展有限公司董事长、总经理，现任中山火炬民众经济开发有限公司总经理 [4] - 万鹤群：会计师职称，现任中山市健康基地集团有限公司执行董事、总经理 [5] - 梁大衡：电子科技大学研究生学历，现任中山火炬建设发展集团有限公司总经理 [6][7] - 黄著文：注册会计师（非执业），曾任财通证券投资银行部总经理，具有丰富的金融及财务经验 [8] - 李刚：北京中伦文德律师事务所高级合伙人，具有法律专业背景 [9] - 方祥：华南农业大学食品学院教授，博士生导师，兼任多个行业协会职务 [10] 其他说明 - 在股东大会审议通过换届事项前，第十届董事会将继续履行职责 [2] - 公司对第十届董事会成员的贡献表示感谢 [2]

公司章程修订 - 公司根据2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套制度对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[1] - 修订内容包括调整注册资本、股东会权限范围、新增职工董事、删除监事会相关规定、新增控股股东责任等8项主要内容[2] - 公司注册资本从人民币783,222,372元调整为778,991,206元[6] - 股东临时提案权的持股比例要求从3%降至1%[2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，将其职能转由董事会审计委员会行使，包括提议召开董事会/股东会、财务监督等职责[2] - 新增职工董事席位，完善公司治理结构[2] - 明确控股股东和实际控制人的责任义务，禁止其利用关联关系损害公司利益[18] - 法定代表人制度调整，规定董事长为法定代表人，并细化变更程序[6] 股东权利调整 - 股东会网络投票时间规定为不得早于会议前一日下午3:00，不得迟于会议当日上午9:30[22] - 股东查阅权扩大，允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[11] - 股东诉讼权调整，连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼[14] - 明确股东会决议无效和撤销的情形及程序[12] 股份管理规定 - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形[8] - 限制公司收购自身股份的比例，规定合计持有不得超过已发行股份总额的10%[8] - 规范股份转让限制，明确董事、高管任职期间每年转让股份不得超过25%[9] - 禁止公司接受本公司股份作为质押权标的[9] 股东会议事规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 临时股东会召开情形中取消"监事会提议"条款，改为"审计委员会提议"[21] - 股东会通知期限规定年度会议提前20日通知，临时会议提前15日通知[24] - 会议主持人调整规则，规定在主持人违反规则时可经出席股东过半数同意更换[27]

独立董事候选人资质 - 候选人方祥具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验[1] - 已通过证券交易所认可的独立董事培训并取得证明材料[1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则要求[1] 独立性声明 - 不存在在上市公司及其关联方任职、持股超1%或前十大股东关联关系[2][3] - 未在持股超5%股东或前五大股东关联企业任职[3] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系[3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形[3] 合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚[4] - 未涉及证券期货违法犯罪调查且无重大失信记录[4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] 履职承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家，在中炬高新连续任职未超6年[6] - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性[5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职[7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委批准设立 在广东省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1995年1月24日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2800万股 [2] - 公司注册名称为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 英文名称为JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO LTD [3] - 公司住所位于中国广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 邮政编码528437 [3] - 公司注册资本为人民币778991206元 [3] 公司治理结构 - 董事长是公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立董事会 由9名董事组成 设董事长1人 职工董事1人 可设置副董事长职务 [54] - 董事会下设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为5名 其中独立董事3名 [135][136] - 公司还设置提名 薪酬与考核 战略与可持续发展等其他专门委员会 [139] 股东权利与义务 - 股东享有出席股东会 参与表决 获得股利分配 查阅公司资料等权利 [34] - 股东可以起诉违反法律行政法规或公司章程的股东会董事会决议 [36] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司利益等义务 [40] - 控股股东实际控制人应当维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等 [43] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [80][81][82] - 选举董事可以实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [86] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议 [123] - 独立董事应保持独立性 不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系 [129] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为聚焦健康食品主业 推动多元业务协同发展 [14] - 经营范围包括城市基础设施投资 房地产开发 物业管理 高新技术产业投资开发等 [15] - 还包括自营和代理进出口业务 经营进料加工和"三来一补"业务等 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司已发行股份数为778991206股 全部为普通股 [21] - 公司不得为股东及其关联方提供担保 不得为他人取得公司股份提供财务资助 [22] - 公司可在特定情形下回购股份 如减少注册资本 员工持股计划等 [25] 风险控制机制 - 公司建立"占用即冻结"机制 发现控股股东侵占资产时立即申请司法冻结其股份 [115] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [137] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕承诺的追责追偿措施 [106]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 召集与通知 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈，同意的应在5日内发通知[6][7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[10] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 股东会网络投票时间有规定范围[16] - 公司相关方可行使公开征集股东投票权[19] 决议与实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[25] - 公司回购普通股，股东会决议需经三分之二以上通过[26] 授权与审批 - 股东会闭会期间，授权董事会行使30％净资产以下对外投资审批权[29] - 董事会审定3000万元以下关联交易[29] - 董事会审批未达额度对外担保需特定董事同意[29]