公司基本信息 - 公司1992年以定向募集方式设立，1994年获批发行2800万股普通股，1995年在上海证券交易所上市[8][9] - 公司注册资本为778,991,206元，已发行股份数为778,991,206股，均为普通股[9][18] - 公司“三证合一”后统一社会信用代码为91442000190357106Y[8] 公司经营与业务 - 公司经营宗旨为聚焦健康食品主业，推动多元业务协同发展，经营范围包括城市基础设施投资、房地产开发等[14] 股份相关规定 - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让，董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对违规董事、高管致公司损失有权请求起诉[31] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可诉讼，对违法决议可请求认定无效或撤销[29][30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[42][44] - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41][66] - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，2个月内实施具体方案[72] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，股东会任免董事需经参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过[75] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[84] - 独立董事任职有资格限制，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[95][98] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，临时董事会会议需提前五天通知[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] - 股东会授权董事会行使一定金额的对外投资等审批决策权及审定关联交易[86] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润原则上不少于年均可分配利润的30%[116] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意通过[118] 公司合并、分立等规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，合并、分立、减资需通知债权人并公告[133] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[136] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应公示[139]

章程修订 - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》，后者更名为《股东会议事规则》并拟修订部分条款[1] - 股东临时提案权持股比例由3%变为1%[2] - 公司注册资本由783,222,372元调整为778,991,206元[3] - 公司经营宗旨调整为聚焦健康食品主业，推动多元业务协同发展[4] 股份相关 - 公司股份总数为783,222,372股，已发行股份数为778,991,206股[5] - 多种情形下公司收购本公司股份的注销或转让时间及限制规定[6] - 不同主体转让股份的限制规定[6] 股东权利义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务，可获股利等利益分配、参加股东会表决等[7] - 特定股东在特定情形下有权请求相关机构诉讼或自行诉讼[9] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13][55] - 多种情形需召开临时股东会及相关时间规定[13][55] - 股东会提案、通知、投票、表决等程序规定[15][16][17][20][21] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[110] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任免规定[25] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规处理[26][27] 利润分配 - 公司优先采用现金方式分配利润，多种情况下现金分红比例规定[44][45] - 董事会、股东大会审议利润分配预案及政策调整的规定[45][46] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[42] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[47] - 公司合并、分立、减少注册资本等事项的通知、公告及债权人权利规定[48][49]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 直接或间接持股1%以上等相关人员无独立性[3][4] - 近36个月受处罚或谴责人员无任职资格[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 声明日期为2025年6月17日[8]

董事会提名 - 公司董事会提名李刚为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、近12个月不具独立性人员不符要求[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员不能担任[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[5]

任职资格 - 候选人需有5年以上法律等工作经验[1] - 具备注册会计师资格且5年以上会计岗全职经验[5] 独立性要求 - 特定持股及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有不符情形不具独立性[3] 任职限制 - 近36个月受处罚或谴责不能任职[3] 兼任限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] 任期限制 - 在公司连续任职不超六年[4] 后续处理 - 任职后不符资格将辞去职务[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[4] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[4] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[4] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年6月17日[8]

董事会提名 - 公司董事会提名方祥为第十一届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等情形人员不具备独立性[2][3] 不良记录标准 - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名黄著文为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 需注册会计师资格及5年以上会计全职工作经验[5] 独立性要求 - 特定持股及亲属、近12个月有不独立情形人员不具独立性[2][3] 其他限制 - 36个月内无相关处罚、公开谴责或多次通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5]

董事会换届 - 公司拟换届选举第十一届董事会，9名董事含3独董1职工董事[1] - 2025年6月17日第十届董事会第三十一次会议通过换届及修章议案[1] - 公司将开2025年第二次临时股东大会审议换届，董事累积投票制选，任期三年[2] 股份持有情况 - 黎汝雄未持有公司股份[4] - 林颖持有公司股份312,854股[6] - 刘戈锐、万鹤群、梁大衡未持有公司股份[7][8][10] 人员履历 - 黄著文有多家金融企业任职经历，2025年3月至今任职于公司[11][12] - 李刚曾在律所任职[13]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会7月3日14点30分在广东中山召开[3] - 网络投票起止时间为2025年7月3日，交易系统和互联网投票时间不同[5][6] - 股权登记日为2025年6月25日[13] - 会议登记时间为2025年6月26日至7月2日，地点在广东中山[17] - 会议联系电话为0760 - 88297233，邮箱为zqb@jonjee.com[17] 审议议案情况 - 本次股东大会审议议案中，第十一届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[8] - 议案已在2025年6月18日相关报刊及网站披露[10] - 特别决议议案为1、2、3、4号议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4号议案[10] - 涉及关联股东回避表决的议案无[10] 选举结果 - 公司选举万鹤群女士等为第十一届董事会非独立董事[24] - 公司选举黄著文先生等为第十一届董事会独立董事[24] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[26] - 投资者可按意愿以规定票数为限对选举议案表决，可集中或分散投票[27]