管理架构 - 公司经理层实行总经理负责制，总经理向董事会负责[3] - 副总经理等管理层对总经理负责，协助工作并承担协管责任[24] 会议制度 - 日常工作协调会每周至少召开一次，专题工作会按月或季度召开[7] - 5种情况应召开临时工作会议[8] - 总经理工作会议由总经理主持，不能主持时指定副总经理主持[9] 总经理职责 - 对公司行政管理和生产经营管理工作负全面领导责任[13] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理等，需报送候选人简历并阐明意见[16] - 负责公司生产、经营，制定月或季生产及经营实施计划等[17] - 领导制定和发布公司质量方针、目标并组织实施[19] 审批权限 - 经营项目单项或同类项目累计资金不超1000万元且不超公司最近一期经审计净资产值5%，由总经理或其授权主管副总经理审批[26] - 发生重大意外或突发事故，总经理可审批1000万元以下计划外资金，需15天内向董事会提交书面报告[27] - 一个完整会计年度内累计收购或出售资产等多种情况，符合一定金额和占比条件由总经理或其授权主管副总经理决定[28][29] - 董事会或股东会批准范围外，总经理有权代表公司签署单笔或年度累计金额不超500万元的合同或协议[31] 报告制度 - 年度工作报告应在年度结束后六十日内提交，年中工作报告应在上半年结束后三十日内提交[33] - 若董事会否决总经理工作报告，总经理应十日内修改完毕，董事会十日后再次审议[37] - 总经理应按审计委员会要求提供相关财务资料，不得隐瞒真实情况[35] 执行细则 - 本细则自董事会批准之日起执行[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内受处罚等情况不得担任独立董事[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[12] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] 独立董事履职相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 辞职或被解职致比例不符等应60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托应解除职务[25] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等需经全体独立董事过半数同意提交审议[26] 审计委员会相关 - 审计委员会事项需成员过半数同意提交审议[29] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[31] - 每季度至少召开一次会议[31] 董事会相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[31][32] 独立董事会议 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 工作记录及公司资料至少保存十年[34] 公司对独立董事支持 - 应提供工作条件和人员支持[38] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 及时发通知并提供资料，资料至少保存十年[39] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 可建立责任保险制度[40] 津贴与报告 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[40] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集提议与反馈 - 过半数独立董事等提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集应通知备案，召集股东持股不低于10%[10] - 董事会应提供股东名册，未提供时召集人可申请获取[10] 提案与通知 - 持股1%以上股东可提前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[12] 会议时间相关 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[14] - 网络投票时间有起止限制[16] 表决权相关 - 超规定比例买入股份36个月内无表决权[22] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[22][23] 选举制度 - 选举两名以上董事实行累积投票制[23] 表决结果 - 重复表决以第一次为准[24] - 未填等表决票视为弃权[25] 决议公告 - 及时公告，列明出席股东等信息及比例[25][26] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[25] 其他 - 会议记录保存不少于10年[27] - 派现提案会后2个月内实施[27] - 股东60日内可请求撤销违法决议[28] - 争议及时诉讼，判决前执行决议[29] - 判决后公司披露信息说明影响[29] - 更正事项及时处理披露[29] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[32] - 规则由董事会负责解释[33]

投资决策权限 - 投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[8] - 投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上由董事会审议后报股东会批准[11] 投资项目处置 - 符合经营期满等情况公司可收回投资[25] - 投资项目悖于公司战略等情况公司可转让投资[26] 投资流程相关 - 审计部组织投资项目评价工作，结果向董事会或股东会报告[23] - 批准处置对外投资程序和权限与实施投资相同[20] 其他规定 - 公司投资按规定及时进行信息披露[28] - 办法与《公司章程》冲突时，以《公司章程》规定为准[30] - 办法由公司董事会负责解释，自股东会批准后生效[31][32]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联人[6][7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 关联交易审批职责 - 公司股东会负责法律法规及证券监管机构规定应由股东会决策的关联交易审批[10] - 公司董事会负责除股东会决策外应由董事会审批的关联交易及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露[10] 关联交易管理职责 - 公司董事会审计委员会负责关联人名单确认、重大关联交易审核及全公司关联交易总体情况定期审查[10] - 公司投资者关系管理部负责因董事、高管身份关系产生的关联人管理等工作[10] - 公司财务部负责因股权关系产生的关联人管理，按季度向投资者关系管理部报备关联交易情况[11][12] - 公司法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查[13] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[18] 董事会会议及决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[20] 特殊关联交易审议要求 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[22] 关联交易额度及期限规定 - 相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[24] 关联交易协议及后续处理 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 特殊情况关联交易处理 - 公司因交易使被担保方成为关联人，应就存续关联担保履行审议程序和信息披露义务[23] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[23] - 公司放弃权利导致关联交易，按不同情况以放弃金额等适用规定[23] - 公司与关联人发生有条件确定金额的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[24] - 公司与关联人进行委托理财，以额度作为计算标准适用规定[24]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会会议 - 需提前3天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 资料保存与细则生效 - 公司保存会议资料至少10年[18] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[20] - 实施细则解释权归属公司董事会[22]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[4] - 近3年受处罚或多次被通报者不得任[6] 解聘与职责 - 特定情形1个月内解聘秘书[9] - 秘书负责信息披露等事务[11][12] 培训与惩戒 - 候选人需培训并获合格证书[18] - 秘书应参加上交所后续培训[18] - 违规受上交所通报批评等惩戒[20] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[23] - 自董事会审议通过生效[24]

新策略 - 公司为落实国企改革方案制定股东会授权制度[2] - 股东会对董事会授权遵循应授尽授和适时调整原则[4] - 授权事项分长期和临时，长期含关联交易等[6][7] - 采取“制度 + 清单”管理模式，清单由股东会下达[7][8] - 股东会可调整授权，董事会超范围需报审[11]

投资者关系管理 - 原则含合规、平等、主动和诚实守信[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系[4] - 工作对象有投资者、分析师等[5] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略等[6] - 沟通方式有公告、股东会等[8] - 指定信息披露报纸和网站[10] 管理职责与制度 - 董事长为第一责任人，董秘主管[12] - 管理部职责包括拟定制度等[13] - 制度自董事会通过生效[18]

人事变动 - 杨汉剑因工作辞任公司董事等职务[2] - 提名崔靖为公司第九届董事会非独立董事候选人[3] - 选举崔靖为董事会相关委员会委员[3] 人物信息 - 崔靖53岁，中共党员，硕士研究生[6] - 崔靖现任中国中化所属企业专职外部董事[6] - 崔靖曾任中国中化控股数字化部副总监等职[6] 会议情况 - 2025年6月11日召开第九届董事会第十一次会议[3] - 会议审议通过《关于变更公司董事的议案》[3] - 崔靖任期自股东大会审议通过至公司第九届董事会届满[3]