董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月26日以现场与通讯结合方式召开第八届董事会第七次临时会议 地点为新疆克拉玛依市科研生产办公楼A座515会议室 [2] - 会议通知及材料于2025年9月23日通过电子邮件发出 董事长林军主持会议 9名董事全部参与（3名现场出席 6名通讯参加）[2] - 会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定 公司高级管理人员列席会议 [2] 董事会决议事项 - 修订《2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》 6票同意通过（3名关联董事回避表决）[3] - 修订《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》 6票同意通过（关联董事回避表决）[4] - 通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 获全体9名董事一致同意 [4] 前次募集资金基本情况 - 2020年非公开发行A股22,878,000股 每股发行价4.50元 募集资金总额102,951,000元 [6] - 扣除发行费用4,278,305.03元后 实际募集资金净额为98,672,694.97元 其中22,878,000元计入股本 75,794,694.97元计入资本公积 [6] - 资金于2020年8月21日到账 由立信会计师事务所出具验资报告（信会师报字[2020]第ZA15303号）[7] 前次募集资金使用状况 - 截至2025年6月30日 募集资金已全部使用完毕 专项账户已完成注销 [9] - 实际投入资金98,672,694.97元 完全按照募集用途使用 无项目变更或置换情况 [9] - 不存在闲置募集资金 资金使用与披露信息无差异 [10][13] 募集资金效益情况 - 补充流动资金及偿还有息借款项目无法单独核算效益 [12] - 具体效益实现数据详见附表2（金额单位：万元）[11][15]

董事会决议通过定向增发方案 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年9月22日召开 全体6名董事出席 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 定向增发基本条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [5] - 采用向特定对象发行方式 在深交所审核通过及证监会注册后有效期内择机发行 [6] - 发行数量不超过183,785,586股 不超过发行前总股本的30% [14] - 募集资金总额不超过70,000万元（7亿元） [19] - 股票将在深圳证券交易所主板上市交易 [21] 发行对象及认购安排 - 发行对象不超过35名符合证监会条件的特定投资者 [8] - 实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（7,000万元）且不超过发行总股数的30% [8][12] - 所有发行对象均以现金方式按相同价格认购 [10] - 杨林不参与竞价过程但接受竞价结果 若未产生发行价格则以发行底价认购 [12] 定价机制 - 采取竞价发行方式 定价基准日为发行期首日 [11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 最终发行价格根据申购报价情况由董事会与保荐机构协商确定 [11] 限售期安排 - 实际控制人杨林认购股份限售18个月 其他发行对象限售6个月 [16] - 限售期后按证监会及深交所相关规定执行 [17] 募集资金使用 - 募集资金扣除发行费用后全部用于特定项目 [19] - 募集资金到位前可先用自筹资金投入 后续进行置换 [19] - 若实际募集资金不足 不足部分由公司自筹解决 [19] 公司治理程序 - 本次发行相关议案已获董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2][27][33][37][41][45][48][52] - 所有议案尚需提交股东会审议 [3][28][30][34][38][42][46][49][53][59] - 涉及关联交易的议案表决时关联董事杨林回避表决 [5][7][10][13][15][18][20][22][24][26][31][35][39][50] 配套文件及安排 - 公司编制了定向增发预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件 [29][32][36] - 公司制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划 [51] - 修订《募集资金管理制度》以符合最新监管要求 [61] - 董事会提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜 [55][58]

公司活动安排 - 公司将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 采用网络互动方式召开 针对2025年半年度的经营成果 发展战略及财务指标等情况与投资者进行互动交流 [1][2] - 活动时间为2025年9月19日15:00-17:00 通过"全景路演"网站或微信公众号参与 问题征集截止时间为同日14:00 [4][5][6] - 公司董事长兼总裁陈宏良 独立董事祁卫红 董事会秘书梁加庆 财务总监周琳将出席活动 [3] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年9月10日至12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 属于股票交易异常波动情形 [11][12] - 公司生产经营活动正常 内外部经营环境未发生重大变化 不存在应披露而未披露的重大事项 [13][14] - 股东新方正控股发展有限责任公司正在实施减持计划 2025年8月7日至29日通过集中竞价方式减持34,999,994股 持股数量由417,029,345股减少至382,029,351股 [15][16] 再融资进展 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已于2025年6月27日经股东大会审议通过 [11][13] - 2025年8月27日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（再融资）〔2025〕260号） [11][13] - 该事项尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复 最终能否通过审核及时间存在不确定性 [11][13]

公司活动安排 - 公司将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 会议时间为2025年9月19日15:00-17:00 通过"全景路演"网站以网络互动方式召开 [1] - 公司出席人员包括董事长兼总裁陈宏良 独立董事祁卫红 董事会秘书梁加庆 财务总监周琳 [1] - 投资者可通过全景路演网站 微信公众号或APP参与 并可在2025年9月19日14:00前通过问题征集页面提交问题 [1][2] 股票交易异常波动 - 公司股票在2025年9月10日至12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20% 属于异常波动情形 [3][4] - 公司生产经营活动正常 内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 公司控股股东及实际控制人在异常波动期间不存在买卖公司股票的情况 [5] 向特定对象发行股票进展 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已于2025年6月27日经股东大会审议通过 [3][4] - 公司于2025年8月27日收到上海证券交易所受理通知（上证上审（再融资）〔2025〕260号） [3][4] - 该发行事项尚需上交所审核通过并取得证监会同意注册批复 最终能否通过及时间存在不确定性 [3][4] 股东减持情况 - 股东新方正控股计划减持不超过94,511,991股 其中集中竞价方式不超过41,702,900股（占总股本1.00%） 大宗交易方式不超过52,809,091股（占总股本1.27%） [6] - 2025年8月7日至8月29日期间 该股东通过集中竞价方式已减持34,999,994股 [6] - 减持后新方正控股及一致行动人持股数量从417,029,345股减少至382,029,351股 [6]

股东大会决议 - 公司于2025年9月12日召开第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票结合方式举行，地点为浙江省玉环市经济开发区正裕路1号公司会议室，出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东情况符合规定 [2] - 全体7名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，其他高级管理人员列席会议，会议由董事长郑念辉主持，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 会议审议通过全部11项议案，包括向特定对象发行A股股票相关条件、方案、预案及制度修订等，其中第1-10项为特别决议议案，均获出席股东所持表决权股份总数三分之二以上通过 [4][5][6][7][8] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行方案获股东大会批准，包括股票种类为A股、面值未明确、发行方式与时间待定、发行对象为特定投资者、认购方式为现金、定价基准日及原则按规确定、发行数量未披露具体数值、限售期按规定设置 [4][5] - 募集资金数额及用途、滚存利润分配安排、上市地点为上海证券交易所、决议有效期等子议案均获通过，同时通过设立专项存储账户及授权董事会办理相关事宜的议案 [5][6][7] - 配套文件包括发行论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告均获批准 [6] 公司治理结构变更 - 股东大会通过取消监事会并变更注册资本的议案，同时修订《公司章程》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [7][23] - 修订及新增11项公司制度，包括《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等，均获表决通过 [7][8] 董事变更及职工代表选举 - 董事王筠因内部工作调整辞去董事及董事会专门委员会委员职务，辞职自2025年9月12日生效，辞职后继续在公司担任其他职务，不影响董事会正常运作或日常经营 [13] - 公司职工代表大会于2025年9月12日选举杨华珍为职工代表董事，任期至第五届董事会届满，杨华珍1976年出生，本科学历，现任公司管理中心总监及工会主席，无境外居留权 [15][17] 董事会会议决议 - 第五届董事会第二十二次会议于2025年9月12日以现场结合通讯方式召开，全体7名董事出席，会议选举董事长郑念辉为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人，任期至第五届董事会届满 [19][20][21] - 董事会确认审计委员会由李连军、曲亮、郑连平组成，李连军任召集人，行使原监事会职权，同时因王筠辞任，补选杨华珍为战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，与现有委员共同组成新一届委员会 [23][25]

股价表现与交易数据 - 2025年9月12日收盘价11.3元，较前一交易日上涨10.03% [1] - 当日最高价11.3元，最低价10.45元，开盘价10.66元 [1] - 成交额37.62亿元，换手率8.14% [1] - 最新总市值482.93亿元 [1] 股票交易异常波动 - 2025年9月10日至9月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20% [1] - 公司自查确认生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 未发现影响股价的媒体报道或市场传闻 [1] 公司重大事项 - 拟实施2025年度向特定对象发行A股股票方案 [1] - 该事项已获股东大会审议通过，并于2025年8月27日获上交所受理 [1] - 尚需上交所审核及证监会注册批准，存在不确定性 [1] 股东变动情况 - 股东新方正控股发展有限责任公司已实施部分减持，持股数量下降 [1] - 董监高及控股股东在异常波动期间无买卖公司股票行为 [1] 公司公告信息 - 发布关于股票交易异常波动的公告 [1][3] - 将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 [3]

公司动态 - 公司于2025年9月12日召开第二届第十八次董事会会议 审议关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告修订稿等文件 [1] - 公司当前市值为352亿元人民币 [1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中 AIoT业务占比52.82% 生物识别业务占比40.93% 工业三维测量业务占比4.69% 其他业务占比0.92% 其他业务占比0.64% [1]

董事会会议召开情况 - 陕西斯瑞新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中4人以通讯方式出席[1] - 会议由董事长王文斌召集主持 召集召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 董事会决议内容 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权 0票回避的结果审议通过向特定对象发行A股股票相关授权议案[2] - 公司已获得证监会关于向特定对象发行股票注册的批复(证监许可〔2025〕1782号)[1] - 授权董事长及指定人员在发行股数未达拟发行数量70%时 可在不低于发行底价前提下调整发行价格[1] - 调整后需满足最终发行股数达到拟发行股票数量的70% 授权有效期与股东大会授权有效期一致[1] - 公司和主承销商有权按照调整后价格向发行对象配售 并可决定是否启动追加认购或中止发行程序[1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中4人以通讯方式参与 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 定向增发授权决议 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权的结果审议通过定向增发相关授权议案 [1][2] - 公司已获得证监会出具的向特定对象发行股票注册批复(证监许可〔2025〕1782号) [1] - 授权董事长在发行股数未达拟发行数量70%时 可调整发行价格直至满足配售要求 [1] 发行方案执行机制 - 授权有效期与董事会获得股东大会授权有效期保持一致 [1] - 若有效申购不足 可决定启动追加认购或中止发行程序 [1] - 价格调整需在不低于发行底价前提下与主承销商协商一致 [1]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于科技创新领域项目投资 [14] - 发行股票数量不超过总股本6.51% 即不超过3,000万股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][13][14] - 发行对象为不超过35名符合监管规定的特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司 合格境外机构投资者等机构投资者 [11] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年9月15日14点在四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室召开 [7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [7] - 会议将审议11项议案 包括向特定对象发行股票方案 募集资金使用可行性分析 股东回报规划等重要事项 [8][9] 公司治理结构 - 公司董事会提名张波先生为第二届董事会独立董事候选人 以接替因个人原因辞职的向锦武先生 [26] - 独立董事选举采用累积投票制 股东可将其总票数集中投给或分别投给董事候选人 [4][26] - 股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 包括发行方案调整 申请报批手续等 [24][25] 募集资金运用 - 本次募集资金投资项目总投资额为116,448.91万元 拟使用募集资金100,000万元 [14] - 募集资金到位前 公司可能以自有资金或其他方式筹集资金先行投入项目 [14] - 公司明确表示本次募集资金投向属于科技创新领域 符合科创板定位要求 [23]