非经常性损益鉴证报告 报告核心内容 - 容诚会计师事务所对风神轮胎股份有限公司2022-2025年第一季度非经常性损益明细表进行鉴证，确认其编制符合证监会《非经常性损益信息披露解释性公告第1号(2023年修订)》要求 [1][2] - 报告明确限定用途为风神股份申请向特定对象发行股票的申报材料，禁止其他目的使用 [1] 责任划分 - 风神股份管理层对非经常性损益明细表的真实性、准确性和完整性承担首要责任，需确保无虚假记载或重大遗漏 [2] - 会计师事务所的责任是独立鉴证，通过检查会计记录、重新计算等程序获取合理保证 [2] 鉴证程序与结论 - 鉴证工作依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》执行，涵盖2022年度至2025年3月的财务数据 [2] - 最终结论认为非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映公司各期损益情况 [2] 机构信息 - 容诚会计师事务所总所位于北京市西城区，提供鉴证服务的联系方式包括电话010-66001391及传真010-66001392 [1][3]

公司信息 - 公司股票代码为600469，简称为风神股份[1] 会议与发行 - 2025年7月16日召开第九届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 发行需股东会、上交所、证监会通过方可实施[2] - 发行能否成功实施存在不确定性[2]

发行计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行A股，每股面值1元[10][15][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产[19][34][35] - 拟募集资金不超11亿元，扣除费用后用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[25][26] - 发行数量不超发行前总股本30%，即不超218,835,261股[32] - 橡胶公司拟认购不低于2亿且不超3亿元，认购股票18个月内不得转让，其余对象认购股票6个月内不得转让[28][36] 业绩数据 - 2024年12月31日普通股股本为72945.09万股[46] - 2024年归属于公司股东的净利润为28094.33万元，扣非后为23560.70万元[46] 市场数据 - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达33.8万条[5] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区，在欧盟、拉美市场销量处中国品牌第一，独联体市场居第二[55] 产品情况 - 募投项目产品尺寸49吋以上，公司巨型工程子午胎接近满产，产能利用率较高[3][4] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达国际顶级品牌85%以上、超国产品牌10%以上[55] 未来规划 - 发行旨在提高生产规模、优化资产负债结构、增强资金实力，缓解产能压力，增强盈利能力[7][9] - 发行后公司将提高内部运营管理水平，推动人才发展体系建设，完善利润分配条款[61][62] 风险提示 - 发行后股本及净资产大幅增长，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[48] 其他 - 截至2025年3月末，公司及其下属子公司拥有专利352项，主持和参与制定国家标准102项[53] - 本次发行方案已通过董事会审议，尚需股东会、上交所审核及证监会同意注册[39]

发行相关 - 发行对象不超过35名（含35名），橡胶公司拟认购2 - 3亿元[7][8][33][34] - 发行数量不超过发行前总股本30%，即不超过218,835,261股[9][39][64] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产孰高值[10][11][35][62] - 橡胶公司认购股票限售18个月，其余对象限售6个月[11][40][69] - 拟募集资金不超过11亿元，用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[13][41][42][79] - 发行相关事项已获国资机构审核和董事会通过，尚需股东会、上交所、证监会批准[7][48][49] 财务数据 - 2024 - 2022年现金分红（含税）分别为11671.21万元、12400.66万元、3647.25万元[139] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为28094.33万元、34885.54万元、8452.14万元[139] - 2024 - 2022年现金分红占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为41.54%、35.55%、43.15%[139] - 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为23810.67万元[139] - 最近三年累计现金分红额为27719.12万元，占最近三年年均净利润的比例为116.41%[139] - 2024年12月31日普通股股本为72,945.09万股，2025年发行前为72,945.09万股，发行后为94,828.61万股[154] - 2024年归属于公司股东的净利润为28,094.33万元，扣非后为23,560.70万元[154] - 报告期各期公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为53.96%、47.77%、48.85%和46.33%[120] - 报告期各期公司汇兑损益分别为2468.29万元、1320.61万元、 - 1518.42万元和1523.96万元[120] - 报告期各期末公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和54.52%[121] 募投项目 - 募投项目总投资额为146,369.08万元，已支出15,252.76万元，有资金缺口[80][81] - 建设投资114,169.24万元，占总投资90.34%，拟用募集资金99,375.03万元[83] - 铺底流动资金23,060.80万元，占总投资9.66%，拟用募集资金10,624.97万元[83] - 项目建成达产后年新增约2万条巨型工程子午胎产能[81] - 项目建设期2年，投产后第1 - 3年投产率分别为30%、60%、80%，第4年达100%满负荷生产[92] - 达产稳定运营后预计年营业收入约15.63亿元，内部收益率（所得税后）超22%[92] 市场与产品 - 预计2026年全球全钢巨胎产量达33.8万条[26][88] - 公司巨型子午胎销售量从2021年约3,100条增长至2024年超5,900条，年复合增长率近80%[89] - 2025年1 - 3月，公司巨型子午胎销量达1,800条[89] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区，海外划分6大营销区域[163] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上[163] - 公司巨型工程子午胎产品在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位[164] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模增加，资产负债率下降，财务结构优化[97][106][113] - 募投项目实施后，公司生产经营规模扩大、业务板块拓宽、研发和资金实力增强[96] - 发行完成后，筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出增加，未来经营活动现金流量增加[99][108] - 本次发行存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[156] 其他策略 - 公司将采取措施提高日常运营效率，降低运营成本[165] - 公司将规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[166] - 公司将提高内部运营管理水平，提升资金使用效率，控制经营风险[168] - 公司已完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，发行后将严格执行[169] - 公司控股股东承诺不越权干预、积极促使填补回报措施实施[170] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实履职、维护公司和股东权益等[171]

业绩总结 - 2024年、2023年、2022年营业收入分别为67.08亿元、57.39亿元、49.88亿元[24] - 2024年、2023年、2022年净利润分别为2.81亿元、3.49亿元、0.85亿元[24] - 2024年、2023年、2022年综合收益总额分别为2.03亿元、3.17亿元、0.52亿元[24] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为71.0583379135亿元，2023年为62.0346963256亿元，2022年为57.4603107187亿元[35] 财务数据变化 - 2024年12月31日资产总计73.25亿元，较2023年增长1.82%[1][22] - 2024年12月31日负债合计40.41亿元，较2023年增长2.30%[22] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计32.84亿元，较2023年增长1.22%[22] - 2024年交易性金融资产4.78亿元，较2023年下降1.42%[1] - 2024年应收账款2.99亿元，较2023年增长596.19%[1] - 2024年应付票据11.64亿元，较2023年增长13.32%[22] - 2024年长期借款4.03亿元，较2023年下降58.34%[22] - 2024年其他综合收益 -2.09亿元，较2023年亏损扩大59.70%[22] - 2024年未分配利润 -1.99亿元，较2023年亏损减少20.94%[22] - 2024年流动负债合计34.99亿元，较2023年增长22.34%[22] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 将营业收入确认为关键审计事项，因其为重要财务指标，存在管理层不恰当确认收入的固有风险[9] - 将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项，因存货金额重大且涉及管理层重大判断[12] 公司历史股权变动 - 2003年公司经核准向社会公开发行7500万股A股并挂牌交易[48] - 2005年股权分置改革，流通股股东每10股获非流通股股东4.2股股份，完成后总股本25500万股[49] - 2007年河南轮胎集团10000万股国有法人股划转给中国昊华化工，控股股东变更[50] - 2008年公司非公开发行11994.2148万股，总股本增至37494.2148万股，中国昊华化工持股占比42.58%[50][51] - 2010年中国昊华化工10000万股划转给中国化工橡胶，后者持股占比26.67%成控股股东[51] - 2013年中国昊华化工剩余5964.2148万股划转给中国化工橡胶，后者持股占比达42.58%[52] - 2016年公司以37494.2148万股为基数，每10股派10元、送5股，总股本增至56241.3222万股[53][54] - 2020年公司非公开发行168723962股，股份总数增至73113.7184万股[55] - 2023年公司注销1686313股，股份总数变为729450871股，截至2024年末中国化工橡胶持股占比57.50%[56] 会计政策 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制[161][162] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备一般按单个项目计提[163] - 公司已转让商品有权收取的对价列示为合同资产，已收或应收对价应转让商品的义务列示为合同负债[167] - 当公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[175] - 固定资产需同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量两个条件，按取得时实际成本确认[191][192] - 固定资产后续支出符合确认条件计入成本，不符合计入当期损益[193] - 在建工程按建造达到预定可使用状态前全部支出作为固定资产入账价值[195] - 无形资产按取得时实际成本入账[200]

审计信息 - 审计报告编号为容诚审字[2025]230Z4561号[1] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 报告签字注册会计师为姚捷、郑鹏飞、孔振维[10] - 报告日期为2025年7月16日[11] 财务内控 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 金额信息 - 提到金额8811.5万元，未明确相关事项[12] 证书信息 - 证书编号11010002021，发证日期2019 - 03 - 11[17]

业绩总结 - 2025年1 - 3月非流动性资产处置损益为 - 82,272.41元，2024年为3,028,832.24元等[16] - 2025年1 - 3月计入当期损益的政府补助为9,134,393.67元，2024年为25,722,735.37元等[16] - 2025年1 - 3月非经常性损益总量为11,604,002.16元，2024年为54,391,923.30元等[16] - 2025年1 - 3月归属于公司普通股股东的非经常性损益为9,835,196.03元，2024年为45,336,368.70元等[16]

股票发行 - 预计2025年11月完成股票发行，数量上限218,835,261股，募资110,000万元[2][3] - 2024年末普通股股本72,945.09万股，2025年发行后为94,828.61万股[5] 业绩假设 - 假设2025年净利润与2024年持平、增长10%、增长20%三种情形[3] - 2024年净利润28,094.33万元，扣非后23,560.70万元[5] - 不同净利润情形下发行后基本每股收益和扣非后收益不同[5][6] 技术情况 - 截至2025年3月末，公司及子公司有专利352项，参与制定国标102项[11] 市场情况 - 巨型工程子午胎海外分6大营销区，销往140多个国家和地区[13] - 产品性能达国际顶级85%以上、超国产品牌10%以上[13] - 在欧盟、拉美销量中国品牌第一，独联体第二[13] 应对措施 - 公司将采取措施应对发行摊薄回报，加强募资管理[15] - 制定募资管理制度，专户专储、专款专用[16] 资金投向 - 募资投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[17] 运营管理 - 提高内部运营管理水平，提升资金效率，加强费用控制[18] 公司制度 - 完善《公司章程》利润分配条款[19] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益[20] - 董事、高管承诺维护股东权益，不损害公司利益[22]

股东回报规划 - 未来三年（2025 - 2027年）制定股东回报规划[1] 利润分配政策 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[3] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[4] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[5] 不分配情况 - 资产负债率高于70%可进行不利润分配[10] - 最近一年审计报告为非无保留意见可进行不利润分配[10] 其他定义 - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出超净资产30%且超20,000万元[5] - 现金分红比例为现金股利除以现金与股票股利之和[6]

新策略 - 公司拟向上交所申请向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]