股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

审计机构相关 - 公司拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票专项审计机构[14] - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签署过证券服务业务审计报告[16] - 容诚2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[16] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，相同行业上市公司审计客户家数为383家[18] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[18] 组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，对生产经营活动无重大影响[26] - 公司拟取消监事会、废止监事会议事规则并修订《公司章程》及其附件[30] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为18000万股，面额股每股金额为1元[31] - 2003年度发行社会公众股A股7500万股[31] - 2008年度非公开发行A股119942148股[31] - 2015年度利润分配新增187471074股[31] - 2020年度非公开发行A股168723962股[31] - 公司普通股总数增至731137184股，2022年度注销回购1686313股后变更为729450871股[31] - 公司普通股总数变更为1,686,313股[32] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[30] - 董事杨汉剑因工作原因辞任公司董事及相关委员会委员职务[57] - 公司于2025年6月11日审议通过变更公司董事议案，提名崔靖女士为非独立董事候选人[57] 制度修订 - 公司拟修订《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》等7项制度[53] 其他 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[32] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[32] - 董事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让所持本公司股份[32] - 股东有权在公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规时请求法院认定无效[32][33] - 股东有权在公司股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定时，自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32][33] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 持有5%以上股份的股东等转让股份不得违反相关规定[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员违规致损请求诉讼[34] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可自行起诉[34] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[35] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、强令违规担保等[35] - 控股股东、实际控制人指示董事等损害公司利益需承担连带责任[35] - 股东会是公司权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬[35] - 股东会审议批准董事会报告、公司利润分配和弥补亏损方案[35] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券等事项做决议[35] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[35] - 公司全资子公司相关人员违规致损，符合条件股东可请求诉讼[34] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[36] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[37] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提案后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[37] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持[37] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[37] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东的请求后，应在5日内发出召开股东会的通知[37] - 公司审议在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东会决定[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会或审计委员会不召集和主持股东会时可自行召集和主持[38] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[38] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[38] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[38] - 提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日前向董事会书面提交提案，提名人需持有1%以上公司股份的凭证[39] - 提名独立董事候选人的提名人需持有1%以上公司股份的凭证，提名其他董事候选人的提名人需持有3%以上公司股份的凭证[39] - 董事候选人当选需获选票代表的同意表决权超过出席股东会有选举权股份数额的二分之一[41] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[41] - 担任破产清算公司、企业董事或厂长、经理且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[41] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，其应列席并接受股东质询[40] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[40] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员共同推举一名成员主持[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[40] - 召开股东会时主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人继续开会[40] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[40] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与董事等以外的人订立业务管理合同[40] - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，修订后增设职工董事1名[37] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会、董事长、总经理可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议10日内召集和主持[39] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后三年内或合理期限内仍然有效[34] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任公司董事[42] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人不得担任公司董事[42] - 董事未经董事会或股东会报告并决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或进行交易[42] - 董事未经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类业务[42] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[35] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[36] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系，该董事应回避[40] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[44] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需履行参与决策、监督利益冲突等职责[44] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[44] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[44] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[45] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集推举代表主持[45] - 公司董事会设置审计委员会，成员3名，其中2名为独立董事，由会计专业独立董事任召集人[45] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[45] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[45] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[46][47] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[49] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告[50] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[50] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[48] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[48] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[49]

未来展望 - 公司筹划2025年度向特定对象发行A股股票[2] - 发行目的为完善业务布局、扩大规模、支持项目建设[2] 发行方案 - 拟向不超35名特定投资者发行[2] - 拟发行数量不超发行前总股本30%[2] - 发行不会改变控股权[2] 审批情况 - 发行需经多部门审核，结果不确定[2] 其他 - 公告于2025年6月12日发布[5]

股份发行与注销 - 2003年9月22日首次向社会公众发行A股7500万股[7] - 2008年6月27日向特定对象非公开发行A股119,942,148股[7] - 2015年利润分配新增A股187,471,074股[7] - 2020年10月20日非公开发行A股168,723,962股[8] - 2022年度注销回购1,686,313股[18] - 设立时发行股份总数为18,000万股，面额股每股金额为1元[17] - 经多次发行和注销后普通股总数变更为729,450,871股[18] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[29] - 董事、高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让所持本公司股份[29] - 持有5%以上股份的股东等转让股份不得违反相关规定[29] - 董事等将持有的股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[63] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[125] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[132] - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[139] - 独立董事连续任职不得超过六年[139] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报[182] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[182] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[185] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[190] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[191] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[192] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[192]

战略委员会构成 - 成员由七名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 战略委员会下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[17] - 实施细则自董事会决议通过生效[19] - 解释权归公司董事会[20]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强管理、规范行为、维护权益[2] - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司价值[3] - 遵循合规性、系统性等五项原则[5] 管理职责分工 - 董事会领导，管理层协同，董秘组织执行[7] - 董事会负责总体策划、关注市场反映等[8] - 董事和高管参与提升投资价值工作[10] - 董秘牵头实施，关注市场和公司情况[14] - 投资者关系管理部拟订策略、统筹工作并监测股价[16] 管理方式与监测 - 通过资本运营、股权激励等促进投资价值反映质量[18] - 对市值等关键指标监测预警，偏离时调整策略[20] 股价异常处理 - 短期连续或大幅下跌时核实异动、分析原因等[21] - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%属短期异常[22] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属短期异常[22] 沟通与回购 - 加强与投资者沟通，传递公司价值[21] - 符合条件且不影响经营时可实施股份回购计划[22] 禁止行为 - 不得操控信息披露误导投资者[24] - 不得通过内幕交易等牟取非法利益[24] - 不得对证券及其衍生品种交易价格作预测或承诺[24] 制度说明 - 未尽事宜依相关法规和公司章程执行[26] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[27][28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 每年按需召开，提前三天通知[14] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[17] - 实施细则自董事会决议通过生效[21]

担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议后上报股东会审议[3] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%，须经董事会审议后上报股东会且需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] - 担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保，须经董事会审议后上报股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经董事会审议后上报股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议后上报股东会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经董事会审议后上报股东会，关联股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4] 担保申请 - 申请担保人需提供近三年经审计的财务报告及还款能力分析等资料[8] - 曾为其担保发生银行借款逾期等情况且未偿还或未落实处理措施，不得审议为其提供担保议案[8] - 为控股股东等关联方提供担保，反担保资产价值不得低于担保金额[9] - 担保债务到期展期继续担保，应作为新担保重新履行审批程序[14] 部门职责 - 财务部负责被担保单位资信调查等工作[17] - 法律事务部协同财务部做资信调查等工作[19][20] 担保管理 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对，关注时效期限[20] - 被担保人未履约或公司承担担保责任，经办部门应启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[22] - 发现被担保人丧失履约能力等情况，公司应采取措施控制风险[22] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露担保总额等内容[24] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉人员负有保密义务[26] 违规处理 - 董事会视情况对有过错责任人给予处分，违规人员应承担责任[28] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，自股东会批准后生效[31][32]

审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立与实施[2] - 年报工作中与会计师事务所协商财务报告审计时间安排[3] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[3] - 年审会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[3] - 对年度财务会计报表表决，形成决议后提交董事会审核[3] - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所时进行评价并按程序决议[3][4] 公司规定 - 保存会议资料至少十年[7] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，特殊情况按程序处理[3] 内部控制 - 内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[5] 信息披露 - 审计委员会会议相关情况书面记录，股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[4]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议通知应提前3日发出，经半数以上同意可免除[3] - 会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 决策与表决 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[5] - 特别职权需全体独立董事过半数通过行使[5] - 表决实行一人一票[5] 其他事项 - 会议记录需独立董事签字确认[7] - 制度由董事会审议通过后生效并负责解释修订[9][10]