股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年8月1日9:00在焦作市焦东南路48号公司行政楼召开[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00[1] - 涉及融资融券等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[2] 审议议案内容 - 主要审议2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 包括方案论证 募集资金使用可行性 摊薄回报填补措施等[2] - 审议未来三年(2025-2027)股东分红回报规划及设立募集资金专用账户议案[2] - 需回避表决的关联股东为中国化工橡胶有限公司和中国化工资产管理有限公司[4] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票 首次网络投票需完成身份认证[4] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准[5] - 所有议案需全部表决完毕才能提交[5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月29日 登记在册A股股东(代码600469)有权参会[5] - 法人股东登记需营业执照复印件 个人股东需身份证件 委托代理人需额外提供授权委托书[6] - 会议联系人孙晶 联系方式为河南省焦作市焦东南路48号 电话0391-3999080[6]

股东回报规划制定背景 - 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑盈利能力、经营规划、股东回报等因素制定分红机制 [1] - 规划依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 优先考虑以现金分红为主的利润分配原则 [2] 股东回报规划具体内容 - 2025-2027年可采用现金、股票或两者结合方式分配股利 [2] - 具备现金分红条件时必须采用现金分红，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [2] - 可进行中期利润分配，中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [2] - 特殊情况包括重大现金支出超过净资产30%时可调整分红 [3] - 股票股利分配需在满足现金分红条件且股价与股本规模不匹配时实施 [3] 差异化分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] 决策程序与机制 - 利润分配方案由总经理提出后提交董事会审议 [3] - 独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [4] - 不进行现金分红时需专项说明留存收益用途并披露 [4] 政策调整机制 - 遇到战争、自然灾害等不可抗力时可调整政策 [4] - 经营环境或自身状况发生重大变化时可调整政策 [4] - 调整需董事会论证后提交股东会特别决议通过 [4] 特殊情形处理 - 股东违规占用资金时应扣减其现金股利用于偿还 [4] - 审计报告异常或资产负债率高于70%可不分配利润 [5] - 经营性现金流为负时可不进行利润分配 [5]

公司董事会变动 - 原非独立董事李鸿先生因工作原因辞任公司董事职务及董事会战略委员会委员职务，不再担任公司任何职务 [1] - 公司于2025年6月28日披露了《关于非独立董事辞任暨选举职工董事的公告》（公告编号：临2025-042） [1] - 公司于2025年7月16日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过补选郭占强先生为第九届董事会战略委员会委员 [1] 新任董事会战略委员会委员信息 - 郭占强先生42岁，中共党员，大学本科 [2] - 现任风神轮胎股份有限公司焦作分公司副总经理，HSE总监，设备管理部部长 [2] - 曾任公司西区生产基地党总支书记，制造部副部长，工段经理 [2]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票 其中控股股东中国化工橡胶有限公司拟以现金认购金额不低于2亿元且不超过3亿元 其余股份由其他发行对象现金认购 [1] - 本次发行构成关联交易 橡胶公司作为控股股东参与认购 需经股东会审议且关联股东回避表决 [1][2] - 发行方案尚需上交所审核及证监会注册 存在审批不确定性 [1][2] 关联方基本情况 - 橡胶公司注册资本16亿元 实控人为国务院国资委 主要经营化工新材料、轮胎等业务 2024年末总资产未披露具体数值 [2] - 橡胶公司由央企中国化工集团全资控股 不属于失信被执行人 [2] 交易标的及定价机制 - 发行标的为A股普通股 定价基准日为发行期首日 发行价不低于前20日均价80%与最近一期每股净资产的孰高值 [4] - 最终发行价通过竞价确定 橡胶公司不参与竞价但接受市场定价结果 若流标则按底价认购 [4][5] - 发行价格将根据除权除息事项调整 公式为P1=(P0-D)/(1+N) [4] 认购条款 - 橡胶公司认购金额锁定2-3亿元 最终认购股数=认购总金额/发行价格 向下取整 [5][6] - 发行总数不超过2.19亿股 具体数量根据监管批复及竞价结果确定 [6] - 认购资金需在缴款通知10个工作日内足额缴纳 验资后划入募集专户 [7] 交易影响 - 募资将用于扩建巨型工程子午胎产能 解决现有产线订单满足率低的问题 提升高盈利产品市场份额 [8] - 项目采用最新工艺技术 旨在缩小与国际巨头的规模差距 增强盈利能力 [8] - 发行可优化资产负债结构 为业务扩张提供资金保障 提升抗风险能力 [9][10] 交易进展 - 董事会及独立董事专门会议已审议通过 关联董事回避表决 [10] - 2025年1-6月公司与橡胶公司累计关联交易金额81.78万元 [10] - 尚需股东会批准及监管机构审核 关联股东将回避表决 [11]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票218,835,261股，募集资金用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，以提升核心竞争力和市场地位 [1][5] - 本次发行可能导致即期回报摊薄，公司测算三种净利润情景下每股收益变化，并制定填补回报措施 [2][3][4] - 公司在人才、技术、市场等方面具备充分储备保障募投项目实施 [6][7][8] 发行方案及财务影响 - 发行规模上限218,835,261股，完成后总股本从72,945.09万股增至94,828.61万股 [3] - 假设2025年净利润与2024年持平(28,094.33万元)时，基本每股收益从0.39元摊薄至0.38元 [3] - 假设2025年净利润增长10%(30,903.76万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.41元 [4] - 假设2025年净利润增长20%(33,713.20万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.45元 [4] 募投项目规划 - 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目围绕主营业务展开，满足新客户拓展和订单增长需求 [5] - 项目符合国家产业政策，将增强生产规模和供应能力，提升市场地位 [5][6] - 公司拥有352项专利，主持制定102项国家标准，具备国家级技术研发中心 [7] - 产品性能达国际顶级品牌85%以上，在欧盟、拉美市场销量居中国品牌第一 [8] 资源储备情况 - 人才储备：与北京化工大学等高校产学研合作，设立博士后科研工作站 [6] - 技术储备：开发全套仿真模型及评价体系，取得仿生学花纹等多项专利技术 [7] - 市场储备：产品销往140多个国家，与三一重工等主机制造商配套合作 [8] 填补回报措施 - 加强募集资金专户管理，确保专款专用 [9] - 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 [9] - 优化经营管理体系，提升资金使用效率 [10] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 控股股东承诺采取必要措施确保填补回报措施有效实施 [11] - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬制度与填补措施挂钩 [11]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年11月非公开发行人民币普通股168,723,962股，发行价格为3.71元/股，募集资金总额为625,965,899.02元，扣除发行费用3,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为622,451,776.78元 [1] - 募集资金于2020年11月6日经立信会计师事务所审验，并出具验资报告（信会师报字2020第ZA15841号） [1] - 截至2025年3月31日，募集资金余额为0.00元，存储账户已注销 [1] 前次募集资金实际使用情况 - 募集资金累计使用总额为62,245.18万元（人民币），全部于2020年度投入使用 [1] - 募集资金实际投资项目未发生变更 [1] - 公司于2020年11月17日使用募集资金46,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，该事项经董事会审议通过并获独立董事及会计师事务所认可 [1] - 不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 偿还有息借款和补充流动资金项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益 [1] - 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况不适用 [1] 其他事项 - 前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况 [1] - 本报告于2025年7月16日经董事会批准报出 [1]

非经常性损益鉴证报告 报告核心内容 - 容诚会计师事务所对风神轮胎股份有限公司2022-2025年第一季度非经常性损益明细表进行鉴证，确认其编制符合证监会《非经常性损益信息披露解释性公告第1号(2023年修订)》要求 [1][2] - 报告明确限定用途为风神股份申请向特定对象发行股票的申报材料，禁止其他目的使用 [1] 责任划分 - 风神股份管理层对非经常性损益明细表的真实性、准确性和完整性承担首要责任，需确保无虚假记载或重大遗漏 [2] - 会计师事务所的责任是独立鉴证，通过检查会计记录、重新计算等程序获取合理保证 [2] 鉴证程序与结论 - 鉴证工作依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》执行，涵盖2022年度至2025年3月的财务数据 [2] - 最终结论认为非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映公司各期损益情况 [2] 机构信息 - 容诚会计师事务所总所位于北京市西城区，提供鉴证服务的联系方式包括电话010-66001391及传真010-66001392 [1][3]

公司信息 - 公司股票代码为600469，简称为风神股份[1] 会议与发行 - 2025年7月16日召开第九届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 发行需股东会、上交所、证监会通过方可实施[2] - 发行能否成功实施存在不确定性[2]

发行计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行A股，每股面值1元[10][15][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产[19][34][35] - 拟募集资金不超11亿元，扣除费用后用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[25][26] - 发行数量不超发行前总股本30%，即不超218,835,261股[32] - 橡胶公司拟认购不低于2亿且不超3亿元，认购股票18个月内不得转让，其余对象认购股票6个月内不得转让[28][36] 业绩数据 - 2024年12月31日普通股股本为72945.09万股[46] - 2024年归属于公司股东的净利润为28094.33万元，扣非后为23560.70万元[46] 市场数据 - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达33.8万条[5] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区，在欧盟、拉美市场销量处中国品牌第一，独联体市场居第二[55] 产品情况 - 募投项目产品尺寸49吋以上，公司巨型工程子午胎接近满产，产能利用率较高[3][4] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达国际顶级品牌85%以上、超国产品牌10%以上[55] 未来规划 - 发行旨在提高生产规模、优化资产负债结构、增强资金实力，缓解产能压力，增强盈利能力[7][9] - 发行后公司将提高内部运营管理水平，推动人才发展体系建设，完善利润分配条款[61][62] 风险提示 - 发行后股本及净资产大幅增长，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[48] 其他 - 截至2025年3月末，公司及其下属子公司拥有专利352项，主持和参与制定国家标准102项[53] - 本次发行方案已通过董事会审议，尚需股东会、上交所审核及证监会同意注册[39]

发行相关 - 发行对象不超过35名（含35名），橡胶公司拟认购2 - 3亿元[7][8][33][34] - 发行数量不超过发行前总股本30%，即不超过218,835,261股[9][39][64] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产孰高值[10][11][35][62] - 橡胶公司认购股票限售18个月，其余对象限售6个月[11][40][69] - 拟募集资金不超过11亿元，用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[13][41][42][79] - 发行相关事项已获国资机构审核和董事会通过，尚需股东会、上交所、证监会批准[7][48][49] 财务数据 - 2024 - 2022年现金分红（含税）分别为11671.21万元、12400.66万元、3647.25万元[139] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为28094.33万元、34885.54万元、8452.14万元[139] - 2024 - 2022年现金分红占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为41.54%、35.55%、43.15%[139] - 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为23810.67万元[139] - 最近三年累计现金分红额为27719.12万元，占最近三年年均净利润的比例为116.41%[139] - 2024年12月31日普通股股本为72,945.09万股，2025年发行前为72,945.09万股，发行后为94,828.61万股[154] - 2024年归属于公司股东的净利润为28,094.33万元，扣非后为23,560.70万元[154] - 报告期各期公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为53.96%、47.77%、48.85%和46.33%[120] - 报告期各期公司汇兑损益分别为2468.29万元、1320.61万元、 - 1518.42万元和1523.96万元[120] - 报告期各期末公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和54.52%[121] 募投项目 - 募投项目总投资额为146,369.08万元，已支出15,252.76万元，有资金缺口[80][81] - 建设投资114,169.24万元，占总投资90.34%，拟用募集资金99,375.03万元[83] - 铺底流动资金23,060.80万元，占总投资9.66%，拟用募集资金10,624.97万元[83] - 项目建成达产后年新增约2万条巨型工程子午胎产能[81] - 项目建设期2年，投产后第1 - 3年投产率分别为30%、60%、80%，第4年达100%满负荷生产[92] - 达产稳定运营后预计年营业收入约15.63亿元，内部收益率（所得税后）超22%[92] 市场与产品 - 预计2026年全球全钢巨胎产量达33.8万条[26][88] - 公司巨型子午胎销售量从2021年约3,100条增长至2024年超5,900条，年复合增长率近80%[89] - 2025年1 - 3月，公司巨型子午胎销量达1,800条[89] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区，海外划分6大营销区域[163] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上[163] - 公司巨型工程子午胎产品在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位[164] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模增加，资产负债率下降，财务结构优化[97][106][113] - 募投项目实施后，公司生产经营规模扩大、业务板块拓宽、研发和资金实力增强[96] - 发行完成后，筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出增加，未来经营活动现金流量增加[99][108] - 本次发行存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[156] 其他策略 - 公司将采取措施提高日常运营效率，降低运营成本[165] - 公司将规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[166] - 公司将提高内部运营管理水平，提升资金使用效率，控制经营风险[168] - 公司已完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，发行后将严格执行[169] - 公司控股股东承诺不越权干预、积极促使填补回报措施实施[170] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实履职、维护公司和股东权益等[171]