2026年第一次临时股东会 证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2025-071 风神轮胎股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一)股东会类型和届次 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年1月6日 9点00分 召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年1月6日 至2026年1月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15- 15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 ...

证券日报网讯 12月19日晚间，风神股份发布公告称，公司将于2026年1月6日召开2026年第一次临时股 东会。 （文章来源：证券日报） ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月19日晚间，风神股份发布公告称，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于 修订及其附件的议案》《关于修订等制度的议案》《关于制定的议案》。 ...

适用人员 - 办法适用于公司董事及高级管理人员[3] 薪酬方案 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[3] - 兼任高管的内部董事按高管标准执行，独立董事领津贴[5] - 薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[5] - 绩效薪酬占比不低于50%[5] 评价机制 - 薪酬与考核委员会负责绩效评价[7] - 独立董事履职评价有自我评价、相互评价等方式[9] - 董事会向股东会报告履职及评价结果[10] 薪酬追回 - 财务追溯重述时追回超额发放部分[12] - 违法违规时减少、停付或追回相关薪酬[12]

公司管理架构 - 公司经理层实行总经理负责制，总经理对董事会负责[5] - 日常工作协调会每周至少召开一次，专题工作会按月或季度召开[6] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理，组织拟定年度计划等[13] - 向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[15] - 拟定涉及职工切身利益问题时，听取工会和职代会意见[15] - 制订公司机构设置方案等，报请董事会批准[16] - 负责公司生产、经营，制定实施计划[17] - 领导制定和发布公司质量方针、目标并组织实施[19] - 提名经理层空缺人员，由董事会聘任[21] 资金与项目审批 - 董事会批准的经营计划等资金由总经理或其授权副总经理审批[26] - 投资、技改项目所需投资由总经理或其授权副总经理审批[26] - 单项或累计资金不超1000万元且不超净资产值5%，由其审批[26] - 支配董事会批准的当年不可预见费用，审批1000万元以下计划外资金[26] 资产交易决策 - 一个会计年度内累计收购或出售资产符合条件，由总经理或其授权副总经理决定[27] - 与交易相关净利润或亏损绝对值符合条件，由其决定[28] - 交易金额符合条件，由其决定[28] 合同签署与报告 - 董事会或股东会批准范围外，总经理有权签署不超500万元合同或协议[30] - 年度工作报告60日内、年中工作报告30日内提交[32] - 若董事会否决报告，总经理10日内修改，董事会10日后再审议[33]

信息披露 - 公司应在收到董事辞职或高管离职两日内披露情况[7] 人员补选 - 董事辞职公司应六十日内完成补选[7] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需表决权过半数通过[8] 离职手续 - 董事、高管离职两日内委托公司申报个人信息[9] - 董事、高管离职五日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让 - 董事、高管离职6个月内不得转让公司股份[15] - 任期届满前离职的董高任期内和届满后6个月每年转让不超25%[15]

公司历史与股本 - 公司1998年12月1日注册成立，2003年3月20日更名[6][7] - 2003年10月21日A股上市，首次发行7500万股[7] - 2008年12月29日非公开发行A股119,942,148股上市[7] - 2016年6月29日利润分配新增A股187,471,074股上市[7] - 2020年11月12日完成非公开发行A股168,723,962股股份登记[8] - 公司注册资本729,450,871元，普通股总数729,450,871股[10][18] 股份交易与限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市一年及离职半年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押需当日书面报告[43] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53][58] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[59] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案，股东会10日前可提临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%等需特别决议通过[86] - 重大关联交易须股东会批准[88] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[104] - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[111] - 独立董事占比不低于1/3，至少一名会计专业人士[132] - 独立董事连续任职不超六年，连续两次未出席董事会应提议解除职务[139] 财务与利润分配 - 年度报告4个月内报送披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[183] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[183] - 最近三年现金分配利润不少于年均可供分配利润30%[191] 内部审计与控制 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[200] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[200]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 每年按需开会，提前3天通知委员[13] - 保存会议资料至少10年[17] - 细则自董事会决议通过生效[19] - 解释权归公司董事会[21]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[5] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9][11] - 投管部发定期和临时会议通知分别提前10日和5日[13] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] 表决规则 - 会议表决一人一票，记名投票[27] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需超三分之二[30] - 董事回避时按无关联关系董事情况处理[33] 其他规则 - 提案未通过，短期内不再审议相同提案[36] - 部分人员可提议延期审议提案[37] - 会议档案保存十年以上[46] - 决议公告按规则办理，披露前保密[47] - 董事长督促落实决议并通报情况[48] - 规则未尽事宜依法律法规和章程[50] - 规则制订、修改需股东会批准，由董事会解释[51] - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[52]

资金管理办法 - 办法适用于公司及控股子公司资金管理[3] - 财务部统筹公司资金管理工作，各单位是责任主体[13] 审批制度 - 公司实行融资、担保、内部借款前置审批制度[13] - 资金预算由财务部组织编制审核并逐级审批[17] 资金预算 - 资金预算包括资产负债率、自由现金流、有息负债等预算[29][30] - 资金预算有缺口时先加大货款回收，再用商业信用，最后考虑融资[20] 支付审批 - 原材料等付款明细经总经理集中审批支付，主要支出通过OA流程审批[22][23] - 公司对外资金支付单笔50万元（含）或等值外币以下经财务总监审批，以上报财务总监、总经理审批[26] 货款回收 - 销售部门需确保货款回收达到计划金额[27] 融资活动 - 公司及控股子公司开展授信、融资活动应符合资金政策，控制有息负债规模[32] - 带息负债融资费率应综合择优[32] 融资担保 - 各单位融资担保业务须符合相关规定，在预算范围内办理[37][38][20] 内部借款 - 内部借款实行统筹管理、有偿使用，纳入有息负债预算管理[42][25] - 公司及各单位内部借款仅限于合并范围内企业之间拆借[43] 金融账户 - 境内各单位在中化集团财务有限责任公司开立金融账户，境外各单位在中国中化境外资金池或中化集团财务有限责任公司开立金融账户[46] - 各单位金融账户的开立、变更等须通过司库系统审批[46] 资金集中管理 - 公司及各单位货币资金实行集中管理，资金集中度纳入预算管理[49] 业务限制 - 未经公司批准，各单位原则上不得办理投资理财等业务[51] - 各单位从事利汇率衍生品操作前须报公司批准[53] 资金报告 - 新纳入合并范围企业应在一个月内开展资金报告工作[55] 信息录入 - 各单位须在有息负债变动后3日内在司库系统录入债务信息[56] 数据复核与填报 - 每月3日前在司库系统完成上月数据复核，5日前核对司库与财务快报数据[57] - 每月5日前完成司库系统资金管理月报数据填报，9日前上报月报说明[57] 团队与制度 - 公司及各单位财务部门应组建团队负责资金管理，建立相关制度[60] 责任追究 - 违规办理融资等业务造成损失将追究责任人经济和法律责任[62]