子公司定义 - 全资子公司为直接或间接合计持股比例达100%的公司[6] - 控股子公司为直接或间接合计持股比例超50%不到100%且能实际控制，或持股比例在50%以下但通过协议等能实际控制的公司[6] 信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东、控股股东和实际控制人为信息报告义务人[8] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上需报告[16] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超1000万元需报告[16] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超1000万元需报告[16] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需报告[16] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超1000万元需报告[16] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需报告[16] 合同报告标准 - 购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需报告[16] - 出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需报告[16] 其他需报告事项 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上[17] - 经营政策发生重大变化[17] - 订立可能对公司产生显著影响的大额合同[17] - 公司获得政府补贴或税收优惠[17] - 发生重大经营性或非经常性亏损[17] - 公司净利润或主营业务利润发生重大变化[17] - 计提或转回大额减值准备[18] - 资产遭受重大损失[18] - 子公司、分公司决定解散或被责令关闭[18] - 未能归还到期重大债务或重大债权到期未获清偿[18]

提名委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，选举并报董事会批准[7][8] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 提名委员会职责 - 提前一至两个月提董事和高管人选建议[11] 会议相关 - 提前三天通知，会前三天提供资料[12] - 二分之一以上委员出席，过半数委员通过决议[12] 制度相关 - “以上”含本数，“过半数”不含本数[16] - 细则自董事会通过实施，修订后原制度废止[16] - 细则由董事会负责解释[16]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接合计持股比例达100%的公司[7] - 控股子公司指公司直接或间接合计持股比例超50%不到100%且能实际控制，或持股比例在50%以下但通过协议等能实际控制的公司[7] 内幕信息管理 - 持股5%以上股东及其董事、高管等属内幕信息知情人[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年[15] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[15] - 公司董事会负责内幕信息登记备案工作，董秘组织实施[11] - 证券事务部为内幕信息登记备案日常工作部门[11] - 公司重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人对知晓信息负保密责任，不得内幕交易等[16] - 为公司出具专项文件者擅自披露信息，公司保留追责权利[17] - 内幕信息一事一记，不同知情人名单分别记录[21] 调研活动要求 - 调研等活动承诺不打探、泄漏、使用公司未公开重大信息[25] - 基于活动形成文件涉盈利和股价预测需注明资料来源[25] - 基于活动形成文件对外发布至少提前两个工作日知会公司[26] 信息接收与泄露处理 - 接收公司材料人员为内幕信息知情人，负有保密义务[32] - 信息泄露应立即通知公司[32] - 泄露信息将追究相关当事人责任，公司可要求责任人承担民事赔偿责任[32]

股本变化 - 2000年6月13日首次发行4000万股，7月12日上市[8] - 2001年5月25日可转债转股3289.0345万股，流通股达7289.0345万股[9] - 2007年非公开发行5000万股，总股本增至23514.814万股[9] - 2023年1月发行35723.1798万股购股权，总股本增至59237.9938万股[9] - 2023年1月向特定对象发行4018.7541万股，总股本增至63256.7479万股[11] 股份规则 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[21] - 董事高管任职期每年转让不超25%，上市1年及离职半年内不得转让[27] - 连续180日以上持3%以上股份股东可查会计账簿凭证[31] - 公司收购股份用于员工持股等不超已发行股份10%，3年内转让或注销[25] 股东会相关 - 特定情况需在2个月内召开临时股东会[41] - 10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[46] - 连续90日以上持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[47] - 1%以上股份股东可提提案，股东会10日前可提临时提案[49] - 股东会普通决议过半数，特别决议三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[85] - 交易相关指标达一定比例提交董事会审议[87] - 关联董事表决回避[81] - 董事会会议过半数董事出席，普通决议过半数，担保2/3以上通过[95] 财务相关 - 每年4个月内披露年报，2个月内披露中报[118] - 分配利润提10%法定公积金，累计达50%以上可不再提[118] - 每年现金分配利润不少于母公司报表当年可供分配利润10%[123] - 会计师事务所聘期1年，股东会决定聘用解聘[131] 其他 - 公司党委承担意识形态工作全面领导责任[155] - 重大人事任免党委会考察并集体研究决定[153]

审计机构变更 - 公司拟选聘北京国富为2025年度审计机构，原审计机构为致同[3] - 变更尚需股东会审议通过后生效[10] 新审计机构情况 - 截至2024年末，北京国富合伙人48名，注册会计师281名[4] - 2024年度业务收入26067.95万元，审计业务收入14564.45万元[4] - 2024年年报上市公司审计客户为1家，收费总额102万元[4] 审计费用 - 2025年度审计费用90万元，同比增加17万元，增长23.28%[6]

公司治理变更 - 2025年7月24日董事会会议审议取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》及相关制度[1] - 注册地址由南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座8层变更为A座8 - 9层[2] - 对《公司章程》及20项制度进行修订，1 - 4项需股东会审议，5 - 21项董事会通过即生效[4][5] 股本变动 - 2000年7月12日公司在上海证券交易所上市，首次发行4000万股人民币普通股[8] - 2001年5月25日可转换公司债券全部转股，共转股3289.0345万股，社会公众流通股总数达7289.0345万股[8] - 2007年非公开发行5000万股股票，总股本由18514.814万股增至23514.814万股[8] - 2023年1月18日发行357231798股购买资产，总股本由23514.814万股增至59237.9938万股[9] - 2023年1月18日向特定对象发行40187541股，总股本由59237.9938万股增至63256.7479万股[9] 股东权益与规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，公司15日内书面答复[15][16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼等[19][20] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开十日前提临时提案[27] - 股东会通知讨论董事选举需披露候选人教育背景、关联关系等资料[28] - 股东会选举两名以上董事表决实行累积投票制，选举独立董事、非独立董事分开投票[35] 董事相关 - 董事任职限制新增多种情况，任期三年，任期届满可连选连任[36][37][38] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[38] - 董事忠实义务修订，辞职需书面报告，特定情况原董事履职至新董事就任[38][39][42] - 股东会决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[43] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员有多种限制条件，需具备五年以上相关工作经验[47][49] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，每年自查独立性[48][51] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等事项由其事先认可[52] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，召集人为独立董事中的会计专业人士[53] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[55] 董事会相关 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[58] - 董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过[59] - 董事会授权经理层审批一定金额的关联交易[62][63] 财务与信息披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[65] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[65] 公司合并、分立等 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[69] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[69][70] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[73] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[74]

会议情况 - 公司第九届监事会第十六次（临时）会议7月21日通知送达，7月24日召开[1] - 应出席监事4名，实到4名[1] 议案审议 - 会议审议通过取消监事会、废除《公司监事会议事规则》议案[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[1] - 同意将议案提交股东会审议，表决4票赞成、0反对、0弃权[1][2]

会议情况 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年7月24日召开，9名董事实到[1] 议案审议 - 取消监事会并修订《公司章程》议案通过，9票赞成[1][2] - 制订及修订部分制度议案（20项子议案）通过，均9票同意[3] - 选聘2025年度北京国富会计师事务所，财务审计60万、内控审计30万，9票赞成[8] - 《2024年度工资总额结算及2025年考核方案》通过，9票赞成[9]

董事辞职 - 董事辞职自公司收到报告之日起生效，两交易日内披露情况[8] - 董事任期届满未改选，原董事继续履职[8] - 董事辞任，公司60日内完成补选[8] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新人选[9] 离职手续和保密 - 董事、高管离职五个工作日内办妥移交手续[10] - 任期结束后，保密义务仍有效[11] 股份转让限制 - 任期届满前离职，任期内和离职后半年内，年转让股份不超25%[12] - 任期届满前离职，离职后半年内不得转让股份[12] 违规追责 - 公司发现违规，董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

审计委员会组成 - 成员由三至五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，经特定程序选举并报董事会批准[9] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[9] 审计委员会职责 - 负责内外部审计沟通、监督和核查，监督评估外部审计机构，提议聘请或更换[8][11] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[12] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 审阅财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[13] - 评估内部控制制度设计适当性，审阅自我评价报告[14] - 行使监事会职权，检查财务，监督董事和高管履职行为[15] 审计委员会决策 - 审核财务信息等事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上委员提议可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[21] - 会议决议须全体委员过半数通过[22] 其他 - 上市公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[18] - 办公室为决策准备相关财务报告等书面材料[20] - 实施细则自董事会通过之日起实施，修订亦同[23] - 实施细则未尽事宜按相关规定执行，冲突适用其他规定[23]