委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会[2] 成员构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 召集人由董事长担任[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可按需开临时会，提前三天通知[10] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数通过[10] 下设机构 - 下设执行委员会负责决策前期准备及提供资料[10] 其他规定 - 细则自董事会决议通过起实行，解释权归董事会[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[5] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[6] 减持计划规定 - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持实施完毕与否均需在二个交易日内向交易所报告并公告[7] 信息申报与公告 - 新任董事和高管任职后二个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内公告[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[9] 特殊股东规定 - 董事、高管为持股5%以上股东需遵循相关管理规定[11]

信息披露时间 - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告，发行文件中披露信息披露事务负责人情况[6] - 首次公开发行债务融资工具至少于发行日前三个工作日公布发行文件，非首次至少于发行日前两个工作日公布，公开发行超短期融资券至少于发行日前一个工作日发布[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[7] - 会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[9] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[9] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表，第一季度不得早于上一年年度报告披露时间[9] - 无法按时披露定期报告于规定截止时间前披露说明文件[10] - 重大事项出现时2个工作日内履行信息披露义务[12] - 变更信息披露事务管理制度在披露定期报告时披露变更后制度内容，无法按时披露则在截止时间前披露[12] - 变更信息披露事务负责人在变更后2个工作日内披露变更情况及接任人员[13] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露拟变更后的用途[13] - 对经审计财务信息差错更正，在更正公告披露后30个工作日内披露相关报告及更正后信息[13] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排[14] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日披露，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[14] - 进入破产程序在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[15] 信息披露事项 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[11] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权、财产超过上年末净资产10%需披露[11] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产20%需披露[11] 信息披露管理 - 证券管理部负责信息披露事务，信息披露事务直接负责人为董事会秘书[18] - 高级管理人员配合信息披露工作，保证信息真实、准确、完整并承担责任[19] - 各部门和子公司指定联络人向信息披露事务管理部门报告信息[21] - 财务信息披露前执行内控和监督机制，防止信息泄露[21] - 定期报告编制由职能部门提供材料，经多级审批后由信息披露部门提交审核并披露[21] - 临时报告由相关责任人报告，信息披露部门组织草拟，经审核审批后披露[22] - 信息披露事务管理部门负责公司与多方的信息沟通工作[20] - 信息披露事务管理部门统筹安排现场参观，避免参观者获取未公开信息[21] 其他规定 - 信息披露涉及资料保管期限为十年[23] - 加强文件传阅和内部宣传渠道管理，防止未公开信息泄露[25] - 出现信息披露重大差错等情况视情节追责并要求赔偿[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过后生效[30]

资金管理制度 - 制度适用于公司、子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 禁止行为 - 控股股东等不得侵占公司资金、资产[4] 交易与担保 - 关联交易按规定决策实施，对外担保需批准[5] 责任与监督 - 董事长是防资金占用第一责任人[7] - 财务部定期查资金往来，审计部审核上报[8] 违规处理 - 可司法冻结控股股东股份，控制抵偿条件[9] - 违规责任人受处罚，严重担责或追刑责[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知；两名以上成员提议或必要时可开临时会[12] - 会议应由三分之二以上成员出席，决议须全体成员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[4] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[14] - 成员有利害关系应披露并回避表决[16] - 实施细则由董事会修订、解释，自通过之日施行[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 选任前一至两个月提候选人建议和材料[10] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上成员出席方可举行会议[12] - 决议须全体成员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 细则自董事会决议通过起实行[18] - 明确公司高级管理人员[18] - 细则解释权归董事会[18]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[7] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[8][9] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况和原因[11] 聘期与人员限制 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘，续聘符合要求可不招标[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超八年，经内部决策程序可延至十年[13] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[15] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[15] - 拟改聘时应详细说明解聘原因等信息[16] 其他要求 - 评价质量管理水平重点关注制度及实施情况[10] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[13] - 审计委员会应关注变更会计师事务所情形[19] - 监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中[19] - 应在年度财务决算或年报中披露服务年限、审计费用等信息[21]

第一章 总则 浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法 浙江海正药业股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为了规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护 投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关 法律法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资 者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资 金监管。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金只能用于公司对外披露的募集资 金投资项目（以下简称"募投项目"），公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集 资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控 ...

董事辞任 - 辞任生效日为收到书面辞职报告之日，两交易日内披露[4] - 提出辞职后60日内完成补选[4] 股东会解任 - 提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职交接 - 离职后2个交易日内委托申报个人信息[8] - 正式离职后5个工作日内完成工作交接[6] 保密与承诺 - 对商业秘密保密至公开时止[8] - 未履行完承诺离职前提交书面说明[8] 制度适用 - 适用于高级管理人员，董事会审议通过后实施[11] - 由董事会负责解释、修订[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[4,5] 担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 交易规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需履行相应程序并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外，需经相关程序审议通过并提交股东会[15] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[16] - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[17] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定[17] - 已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍纳入累计计算范围[17] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[18] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 披露与评估规定 - 按上海证券交易所规定披露关联交易有关内容[26] - 审议交易时要了解情况，评估交易，确定价格，按要求聘请中介机构[26] - 披露交易事项涉及资产评估按规定披露评估情况，提交股东会审议的交易标的评估值较账面值增减值大要详细披露原因和推算过程[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[28] - 本制度所称关系密切家庭成员包括配偶、父母等[28] - 本制度由董事会拟定和修改，报股东会通过后生效[28]