公司基本情况 - 公司股票简称海正药业 股票代码600267 在上海证券交易所上市A股 [1] - 公司董事会秘书沈锡飞 证券事务代表李媛婷 联系电话0571-85278141和0576-88827809 电子邮箱stock600267@hisunpharm.com [1] - 公司办公地址位于浙江省杭州市华浙广场1号19层B座及浙江省台州市椒江区外沙路46号 [1] 财务表现 - 公司总资产155.64亿元 较上年度末159.72亿元下降2.56% [1] - 营业收入52.50亿元 较上年同期52.43亿元微增0.13% [1] - 利润总额4.04亿元 较上年同期4.86亿元下降16.74% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.21亿元 较上年同期2.59亿元增长23.92% [1] 股东结构 - 截至报告期末普通股股东总数为51,755户 [2] - 浙江海正集团有限公司为控股股东 持股比例26.76% 持股数量3.21亿股 无质押或冻结 [3] - 浙江省国际贸易集团有限公司和台州市椒江区国有资本运营集团有限公司为国有法人股东 [3] - 香港中央结算有限公司持股1.88% 李道安持股0.95% 招商银行旗下中证1000ETF持股0.65% [3] - 台州市椒江区国有资本运营集团有限公司为公司实际控制人 与浙江省国际贸易集团共同持有浙江海正集团股权 [4] 重要事项 - 报告期内公司未发生需要披露的经营情况重大变化事项 [6]

资产减值与会计处理 - 公司董事会审议通过计提资产减值准备的议案 [1] - 公司董事会审议通过前期会计差错更正的议案 [2] 财务报告与公司治理 - 公司董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [2] - 公司计划取消监事会并修订《公司章程》 监事会职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 公司制定、修订及废止21项治理制度 其中第2-7项及第21项需提交股东大会审议 [3][4] 资产重组与战略调整 - 公司拟公开挂牌转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权 评估价值39,223.39万元 挂牌底价43,000.00万元 [4] - 股权转让完成后该子公司不再纳入公司合并报表范围 [4] 国际化战略布局 - 公司全资子公司辉正国际有限公司拟在巴西设立全资子公司 投资金额500万雷亚尔 [5] - 巴西子公司主营业务为药品销售及技术服务 [5] 社会责任履行 - 公司及子公司向新疆维吾尔自治区红十字基金会捐赠药品 市场价值约214.06万元 [6] - 捐赠药品包括美卓乐、法维拉韦片、海博麦布片、多达一等公司自有产品 [6] 股东大会安排 - 公司计划于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [6][7]

资产减值准备 - 第十届监事会第三次会议于2025年8月22日召开 审议通过计提资产减值准备议案 [1] - 监事会认为计提程序合法 公允反映公司财务状况和经营成果 未损害公司及中小股东利益 [1] - 投票结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 会计差错更正 - 监事会审议通过前期会计差错更正议案 认为更正符合企业会计准则和信息披露规定 [3] - 更正后财务数据能更客观准确反映公司财务状况和经营成果 [3] - 投票结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [3] 半年度报告审核 - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程 [4] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 全面真实反映半年度经营管理及财务状况 [4] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [4]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召开时间为2025年9月10日14点00分 [1] - 召开地点为浙江台州市椒江区外沙路46号公司会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1] - 融资融券等特殊账户投票需按上交所监管指引执行 [2] - 重复表决时以第一次投票结果为准 [3][5] 审议事项 - 唯一议案为修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [2] - 议案类型为非累积投票议案 [2] - 该议案已通过第十届董事会第六次会议审议 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月4日 [5] - 登记在册的A股股东有权出席 [5] - 公司董事、监事及高级管理人员需参会 [5] - 聘请律师及其他人员也将列席会议 [5] 会议登记 - 登记时间为2025年9月8日9:00-11:00及13:30-16:00 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 [5] - 个人股东需持身份证及股东账户卡 [5] - 支持通过信函或传真方式异地登记 [5][6] 附加服务 - 委托上证信息公司提供智能短信提醒服务 [6] - 通过短信推送参会邀请及议案信息 [6] - 提供投票使用手册下载链接（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf） [6] - 保留原有交易系统和互联网投票通道作为备用 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会承接 监事彭均、金军丽、刘振玮不再担任监事职务 [1] - 修订《公司章程》并相应废止《浙江海正药业股份有限公司监事会工作规定》 [1] - 调整公司治理制度 涉及制定、修订及废止部分制度 [1] 公司章程章节修订 - 原第四章"股东和股东大会"调整为第四章"股东和股东会" 包含股东一般规定、控股股东和实际控制人等新增章节 [2] - 原第五章"董事会"调整为第五章"董事和董事会" 新增第四节"董事会专门委员会"并删除原第四节"董事会秘书" [2] - 删除原第七章"监事会"及相关章节 新增第七章"党组织"并调整后续章节序号 [2] 公司章程条款修订 - 将"股东大会"表述统一更新为"股东会" "或"更新为"或者" 同时删除所有涉及监事及监事会的内容 [3] - 修订法定代表人条款 明确董事长作为法定代表人由董事会选举产生 并规定辞任程序及责任追偿机制 [3] - 调整高级管理人员定义 明确包含总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监 [5] 股份与股东权利调整 - 修订股份发行与转让规则 明确面额股以人民币标明面值 并细化财务资助条款 [9] - 调整股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [10] - 完善股东权利条款 增加股东查阅、复制公司材料及会计凭证的权利 [16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对担保事项、变更募集资金用途及股权激励计划的审议权限 [23] - 调整临时股东会召开条件 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [24] - 细化股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] 董事任职与责任条款 - 修订董事任职资格条件 增加"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等限制情形 [37] - 调整股东代表诉讼条款 将原监事会相关职责转由审计委员会承接 [18] - 新增决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达要求等 [17]

药品批准情况 - 海正药业全资子公司海正南通公司获得国家药监局核准签发的盐酸米诺环素原料药《化学原料药上市申请批准通知书》[1] - 化学原料药登记号为Y20240000032 通知书编号为2025YS00742 注册标准编号为YBY68832025[1] - 包装规格为5kg/袋 申请事项为境内生产化学原料药上市申请[1] 药品应用范围 - 盐酸米诺环素适用于葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌等敏感病原体引起的感染[2] - 适应症涵盖尿道炎、前列腺炎、淋病等泌尿系统感染[2] - 治疗浅表性化脓性感染包括痤疮、扁桃体炎、毛囊炎等[2] - 适用于深部化脓性疾病如乳腺炎、骨髓炎、骨炎[2] - 可治疗呼吸系统疾病包括急慢性支气管炎、细菌性肺炎、肺部化脓症[3] - 对梅毒、中耳炎、痢疾、肠炎、腹膜炎及败血症等均有疗效[3] 市场竞争格局 - 原研厂家为美国惠氏制药有限公司[3] - 国内主要生产厂商包括海正南通公司和浙江昌海制药有限公司[3] - 2024年全球销售量约为35,648.65公斤 其中国内销售量约7,914.50公斤[3] - 2025年1-3月全球销售量约8,572.46公斤 其中国内销售量约2,092.66公斤[3] 研发投入与审批进展 - 海正南通公司于2025年8月22日通过国家药品监督管理局药品审评中心技术审评[3] - 在CDE原辅包登记信息平台上显示状态为"A"[3] - 公司在该药品研发项目上已投入约1,921万元人民币[3] 战略意义 - 原料药通过技术审评证明符合国家药品审批技术标准[3] - 批准有利于丰富公司产品线并提升市场竞争力[3]

交易背景与目的 - 为优化业务结构、聚焦医药工业核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权 [1][2] - 医药流通行业呈现集中度持续提升、渠道不断下沉、供应链加速数字化等发展趋势 但该业务并非公司核心优势领域 [2] 交易标的与定价 - 交易标的为浙江省医药工业有限公司100%股权 评估基准日2025年5月31日股东全部权益评估价值为39,223.39万元 增值率11.25% [1][8] - 拟以43,000.00万元作为公开挂牌底价 最终转让价格以公开挂牌成交价为准 [1][2] - 公司初始取得成本为18,932.90万元 [2] - 采用资产基础法评估 因更具确定性和审慎性 评估值总资产209,178.34万元 负债169,954.96万元 [8] 交易标的基本情况 - 标的公司成立于1999年11月30日 注册资本13,600万元人民币 主营业务为药品批发、兽药经营、医疗器械销售等 [3][4] - 2024年追溯调整后营业收入424,452.50万元 净利润2,988.02万元 扣非净利润2,862.23万元 [7] - 截至2025年5月31日 资产总额210,039.00万元 负债总额139,229.78万元 净资产70,809.22万元 [7] - 公司为标的公司提供担保余额62,783.62万元 包括银行贷款43,900万元、国内信用证5,990.35万元、银行承兑汇票12,893.27万元 [5] 交易安排与审批 - 交易通过产权交易所公开挂牌方式进行 尚不能确定交易对象及是否成功摘牌 [2][9] - 已获董事会审议通过 无需提交股东大会审议 尚需国有资产管理部门批准 [2][3] - 转让协议将约定担保处理方式 标的公司未委托理财且未占用上市公司资金 [2][5] 交易影响 - 交易完成后标的公司不再纳入合并报表范围 预计每年减少合并营业收入30多亿元（基于2024年医药经销收入） [10] - 有利于公司回笼资金 聚焦复杂制剂、合成生物学产业等战略领域 提升净利润率等指标 [9][10] - 合并报表最终投资收益取决于实际摘牌价格及股权交割时点账面价值 [10]

资产减值计提总览 - 公司2025年半年度计提资产减值损失总额14,246.24万元 包括信用减值损失4,319.94万元和资产减值损失9,926.30万元 [1] - 减值计提基于企业会计准则要求 经董事会和监事会审议通过 旨在更公允反映资产状况 [1][5] 信用减值损失明细 - 其他应收款坏账损失计提4,433.59万元 主要因普利制药及其关联方信用恶化导致子公司省医药新增坏账计提 [3] - 应收账款坏账损失转回113.65万元 系应收账款收回后冲减前期计提准备 [3] - 信用减值测试采用账龄分析与预期信用损失模型结合方法 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失计提4,347.02万元 按成本与可变现净值孰低计量 涉及产成品售价扣除销售费用及税费的估值 [3] - 长期股权投资减值损失计提4,640.35万元 其中对参股子公司苏立康的4,275.56万元投资因破产重整全额计提 [4] - 固定资产减值损失计提856.42万元 投资性房地产减值损失计提82.51万元 [1][4] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额按公允价值减处置费用或未来现金流量现值较高者确定 [4] 财务影响与程序合规性 - 本次减值计提将计入2025年半年度报告 相关数据未经审计 最终影响以年度审计结果为准 [1][5] - 董事会及监事会认为计提符合会计准则 程序合法 未损害公司及股东利益 [5]

核心观点 - 浙江海正药业股份有限公司对2021年度、2022年度及2023年度财务报表进行前期会计差错更正 更正内容涉及合并利润表、合并现金流量表及部分附注项目 但未对合并资产负债表、合并所有者权益变动表及母公司报表产生影响[1][9][16] 合并利润表关键数据 - 2021年度营业总收入115.72亿元 较上年同期113.54亿元增长1.9% 营业利润7.00亿元 较上年同期7.77亿元下降9.8% 净利润5.11亿元 较上年同期7.23亿元下降29.3%[1] - 2022年度营业总收入113.79亿元 较2021年度115.72亿元下降1.7% 营业利润6.82亿元 较2021年度7.00亿元下降2.6% 净利润4.91亿元 较2021年度5.11亿元下降3.9%[9] - 2023年度营业总收入100.53亿元 较2022年度113.79亿元下降11.7% 营业利润0.89亿元 较2022年度6.82亿元下降87.0% 净利润-0.97亿元 较2022年度4.91亿元由盈转亏[16] 合并现金流量表关键数据 - 2021年度经营活动现金流量净额17.59亿元 较上年同期15.90亿元增长10.6% 投资活动现金流量净额-5.16亿元 较上年同期10.08亿元由正转负 筹资活动现金流量净额-20.74亿元 较上年同期-22.29亿元收窄6.9%[2] - 2022年度经营活动现金流量净额21.52亿元 较2021年度17.59亿元增长22.3% 投资活动现金流量净额-6.65亿元 较2021年度-5.16亿元扩大28.9% 筹资活动现金流量净额-15.05亿元 较2021年度-20.74亿元收窄27.4%[10] - 2023年度经营活动现金流量净额14.57亿元 较2022年度21.52亿元下降32.3% 投资活动现金流量净额-2.93亿元 较2022年度-6.65亿元收窄56.0% 筹资活动现金流量净额-10.04亿元 较2022年度-15.05亿元收窄33.3%[18] 分部经营业绩 - 2021年度医药制造业务收入69.73亿元 成本29.38亿元 医药商业业务收入43.53亿元 成本34.88亿元[5] - 2022年度医药制造业务收入67.21亿元 成本25.29亿元 医药商业业务收入42.57亿元 成本35.63亿元[13] - 抗肿瘤药收入从2021年8.41亿元增长至2022年9.72亿元 抗感染药收入从2021年27.47亿元下降至2022年21.92亿元[5][13] 非经常性损益 - 2021年度非经常性损益2.80亿元 主要包括非流动资产处置损益1.28亿元和政府补助0.63亿元[5] - 2022年度非经常性损益1.81亿元 主要包括非流动资产处置损益2.22亿元和金融资产公允价值变动损失-1.41亿元[13] - 2023年度非经常性损益0.13亿元 主要包括金融资产公允价值变动收益0.94亿元和营业外支出-1.29亿元[21] 每股收益与净资产收益率 - 2021年度基本每股收益0.43元 加权平均净资产收益率7.49%[6] - 2022年度基本每股收益0.42元 加权平均净资产收益率6.38%[14] - 2023年度基本每股收益-0.08元 加权平均净资产收益率-1.15%[21]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 办法适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应当专款专用 仅用于对外披露的募投项目 管理遵循规范、安全、高效、透明原则 [3] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [4] - 违反本办法致使公司遭受损失的 相关责任人应依法承担相应责任 [5] 募集资金的存储 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 不得存放非募集资金或用作其他用途 [6] - 存在两次以上融资的应分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 投资境外项目的需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [6] - 资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单报送、大额支取通知、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议提前终止的需在两周内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 资金使用需履行申请和审批手续 实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度 [8] - 战略投资与业务发展管理总部需每月跟踪募投项目实施情况 报送工作进展和资金使用情况 并抄送财务、审计、证券部门 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [10] - 出现上述情形需及时披露 调整投资计划的需披露新计划 改变项目的需履行相应审议程序 [10] - 最近一期定期报告中需披露重新论证情况 [10] - 募集资金用于置换预先投入的自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、改变用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的 需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后披露 [11] - 改变募集资金用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的还需股东会审议通过 [11] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需按相关规定履行审议程序和信息披露义务 [11] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用或其他违规行为 [12] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [12] - 发现占用需及时要求归还 并披露原因、影响、清偿方案及整改进展 [12] - 以募集资金置换自筹资金的需在资金转入专户后6个月内实施 [13] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难的 可以自筹资金支付后6个月内置换 [13] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [14] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [14] - 产品到期资金收回并公告后才可再次开展现金管理 [14] - 开立或注销产品专用结算账户的需及时公告 [14] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需董事会审议后及时公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围、保荐机构意见等内容 [15] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [15] - 以闲置募集资金临时补充流动资金的需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需已归还原补充资金 [16] - 补充流动资金到期日前需将资金归还至专户并及时公告归还情况 [16] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [17] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性等信息 [17] - 投资在建项目及新项目的需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [17] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 额度、期限等事项需董事会审议通过 保荐人发表意见 公司及时披露 [18] - 单个募投项目完成后将节余资金用于其他募投项目的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后使用 董事会审议后及时公告 [19] - 节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [19] - 节余资金用于非募投项目的需参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [19] - 募投项目全部完成后使用节余资金的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见 董事会审议后及时公告 [20] - 节余资金占募集资金净额10%以上的还需股东会审议通过 [20] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [20] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形属于改变募集资金用途 需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时披露 [21] - 保荐人/独立财务顾问需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见合理性 [21] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [21] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露 [21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需科学、审慎进行新项目可行性分析 [22] - 拟变更募投项目的需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及可行性分析、投资计划、审批情况、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [23] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务 [23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [24] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用金额、完工程度和效益、换入项目情况、定价依据、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [25] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金专户由财务部负责监管 负责审核资金申请手续 建立健全专门会计记录和台账 [26] - 独立董事和审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查 [26] - 审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次 并向审计委员会报告结果 [27] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未提交检查报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [27] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途 [28] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露《募集资金专项报告》 [29] - 专项报告需包括募集资金和超募资金基本情况及存放、管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 [29] - 保荐机构需对年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [29] - 会计师事务所需对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 [29] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场核查 发现异常情况的需及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告 [29] - 公司需配合保荐机构的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [29] - 募投项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施的需及时经董事会审议通过 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露未完成原因、资金存放和在账情况、影响推进的情形、预计完成时间及保障措施等情况 [30] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件执行 [31] - 本办法由公司董事会负责解释 [32] - 本办法自股东会决议通过之日起生效 由股东会修订 [33]