核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 办法适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应当专款专用 仅用于对外披露的募投项目 管理遵循规范、安全、高效、透明原则 [3] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [4] - 违反本办法致使公司遭受损失的 相关责任人应依法承担相应责任 [5] 募集资金的存储 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 不得存放非募集资金或用作其他用途 [6] - 存在两次以上融资的应分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 投资境外项目的需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [6] - 资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单报送、大额支取通知、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议提前终止的需在两周内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 资金使用需履行申请和审批手续 实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度 [8] - 战略投资与业务发展管理总部需每月跟踪募投项目实施情况 报送工作进展和资金使用情况 并抄送财务、审计、证券部门 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [10] - 出现上述情形需及时披露 调整投资计划的需披露新计划 改变项目的需履行相应审议程序 [10] - 最近一期定期报告中需披露重新论证情况 [10] - 募集资金用于置换预先投入的自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、改变用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的 需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后披露 [11] - 改变募集资金用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的还需股东会审议通过 [11] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需按相关规定履行审议程序和信息披露义务 [11] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用或其他违规行为 [12] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [12] - 发现占用需及时要求归还 并披露原因、影响、清偿方案及整改进展 [12] - 以募集资金置换自筹资金的需在资金转入专户后6个月内实施 [13] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难的 可以自筹资金支付后6个月内置换 [13] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [14] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [14] - 产品到期资金收回并公告后才可再次开展现金管理 [14] - 开立或注销产品专用结算账户的需及时公告 [14] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需董事会审议后及时公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围、保荐机构意见等内容 [15] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [15] - 以闲置募集资金临时补充流动资金的需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需已归还原补充资金 [16] - 补充流动资金到期日前需将资金归还至专户并及时公告归还情况 [16] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [17] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性等信息 [17] - 投资在建项目及新项目的需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [17] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 额度、期限等事项需董事会审议通过 保荐人发表意见 公司及时披露 [18] - 单个募投项目完成后将节余资金用于其他募投项目的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后使用 董事会审议后及时公告 [19] - 节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [19] - 节余资金用于非募投项目的需参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [19] - 募投项目全部完成后使用节余资金的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见 董事会审议后及时公告 [20] - 节余资金占募集资金净额10%以上的还需股东会审议通过 [20] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [20] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形属于改变募集资金用途 需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时披露 [21] - 保荐人/独立财务顾问需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见合理性 [21] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [21] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露 [21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需科学、审慎进行新项目可行性分析 [22] - 拟变更募投项目的需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及可行性分析、投资计划、审批情况、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [23] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务 [23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [24] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用金额、完工程度和效益、换入项目情况、定价依据、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [25] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金专户由财务部负责监管 负责审核资金申请手续 建立健全专门会计记录和台账 [26] - 独立董事和审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查 [26] - 审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次 并向审计委员会报告结果 [27] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未提交检查报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [27] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途 [28] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露《募集资金专项报告》 [29] - 专项报告需包括募集资金和超募资金基本情况及存放、管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 [29] - 保荐机构需对年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [29] - 会计师事务所需对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 [29] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场核查 发现异常情况的需及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告 [29] - 公司需配合保荐机构的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [29] - 募投项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施的需及时经董事会审议通过 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露未完成原因、资金存放和在账情况、影响推进的情形、预计完成时间及保障措施等情况 [30] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件执行 [31] - 本办法由公司董事会负责解释 [32] - 本办法自股东会决议通过之日起生效 由股东会修订 [33]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立与现代企业制度相匹配的激励约束机制 通过薪酬与岗位价值 公司业绩及个人绩效挂钩的方式 提升经营管理水平并保障战略目标实现 [1][2] 薪酬管理原则 - 薪酬与岗位价值 责任担当相结合 体现责权利统一 且需具备市场竞争力 [2] - 薪酬与公司业绩 个人绩效直接挂钩 实现成果共享与责任共担 [2] - 遵循标准公平 程序公正 分配合理及考核科学的原则 [2] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬 董事会负责审议高级管理人员薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 可授权人力资源部执行高级管理人员绩效评定 [2] - 人力资源部与财务部需配合薪酬方案制定与实施 [2] 薪酬标准 - 独立董事津贴按年计算 依据风险责任及市场薪酬水平确定 需经董事会和股东会批准 [3] - 内部董事按高级管理人员或其他职务体系领取薪酬 不另享董事津贴 [3] - 外部董事不领取薪酬 [3] - 高级管理人员实行年薪制 含基本年薪与绩效年薪 绩效年薪与年度经营业绩挂钩并经考核评定 [3] 薪酬发放 - 非独立董事及高级管理人员按岗位规定发放薪酬 独立董事津贴按季度发放 [4] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际在任年限结算薪酬 [4] - 任职期间有重大违法行为造成损害者 董事会可扣减或取消绩效年薪 [4] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业市场调薪水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整及岗位变动 [4] - 薪酬体系需随公司经营战略变化相应调整 [4] - 经薪酬与考核委员会审批 可在预算内设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5]

股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [1] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构及证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知 若不同意需公告理由 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发通知且变更需经审计委员会同意 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会请求 审计委员会同意则5日内发通知且变更需经股东同意 若未及时通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知并公告 但提案需符合法律法规及公司章程规定 [5] - 召集人发出通知后不得修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [5] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 [6] 会议通知与信息披露要求 - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系、持股数量、处罚记录等信息 [6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [6][7] - 无正当理由不得延期或取消会议或提案 否则需在原定日前至少2个工作日公告原因 [7] 股东会召开形式与表决机制 - 会议以现场形式召开 可提供网络或其他方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [7][8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权（类别股除外） 公司持有自身股份无表决权 [8][10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] 会议主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [9] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告 每名独立董事需述职 [9] - 董事及高级管理人员需列席会议并回应股东质询 [10] 表决与计票规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决股份总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [11] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 优先股发行需逐项表决11项具体事项 [11][12] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联方不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [12] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填、错填或未投票视为弃权 [13] 决议公告与记录保存 - 主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详情 [13][14] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [14] - 会议记录需包含会议时间地点、主持人、出席人员、持股比例、提案审议经过、表决结果、质询内容、律师及计票监票人姓名等 并由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 保存期限不少于10年 [14] 决议效力与法律救济 - 决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 会议程序或表决方式违法或违反公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [15] - 对召集人资格、程序、提案合法性或决议效力存在争议时 需及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需配合执行生效判决并履行信息披露义务 [16] 规则适用与定义 - 公告指在符合证监会条件的媒体和证券交易所网站披露信息 [17] - 规则中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [18] - 本规则为公司章程细化和补充 未列明事项以公司章程为准 自股东会通过之日起施行 [18]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总裁提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前十日书面通知全体董事 临时会议需提前三个工作日通过书面传真 电话或电子邮件方式通知 [3] - 会议通知需包含时间 地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料 出席要求 联系人和通知日期等要素 [5] - 变更定期会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代理 [4] - 委托出席受限：关联交易事项中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [5][6] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择视为弃权 [7][8] 提案审议与决议形成 - 提案需属于公司章程规定的董事会职权范围 定期会议提案由证券管理部征求董事意见后交董事长拟定 临时会议提案需提交书面提议说明理由 时间 地点和具体内容 [1][2] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 担保事项和财务资助事项需董事会全体成员三分之二以上同意 [8] - 董事回避表决情形包括上市规则规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 董事发言要点和表决结果 与会董事和记录人员需签字确认 [10] - 会议档案包括通知 材料 签到册 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [12][13] 规则制定与执行依据 - 本规则依据公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则和公司章程制定 作为公司章程附件由董事会制订报股东会批准后生效 [1][13][14] - 规则执行中若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 规则由董事会解释 [14]

公司基本信息 - 公司中文注册名称为浙江海正药业股份有限公司 英文名称为Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co Ltd [2] - 公司住所位于中国浙江省台州市椒江区外沙路46号 邮政编码318000 [2] - 公司注册资本为人民币119,884.8196万元 [2] - 公司为永久存续的上市股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长作为代表公司执行事务的董事 是公司法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动 法律后果由公司承受 [2] - 公司设立党组织 党委发挥领导核心和政治核心作用 公司为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1名 [47] 经营范围 - 公司经营宗旨为立足医药健康领域 以研发创新为核心驱动力 为全球用户提供医药产品与健康解决方案 [5] - 许可项目包括药品生产 药用辅料生产与销售 药品批发 兽药生产与经营 药品进出口 化妆品生产 保健食品生产等 [5] - 一般项目包括化工产品生产与销售 食品添加剂销售 专用化学产品制造与销售 生物化工产品技术研发等 [6] 股份结构 - 公司设立时发起人包括浙江海正集团有限公司 国投兴业有限公司等8家机构 认购股份总数11,600万股 [7] - 公司已发行股份总数为1,198,848,196股 均为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等 [14] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [18] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等 [19] 股东会职权 - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散 修改章程等 [20] - 股东会审议事项需经普通决议或特别决议通过 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [35][36] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订增加或减少注册资本方案 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [47] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 融资 对外担保 委托理财 关联交易等权限 [48][49] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等 [55][57] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 征集股东权利等 [58] - 独立董事专门会议机制审议关联交易等事项 应当经独立董事专门会议事先认可 [59] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [60] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [60] - 战略与可持续发展委员会主要负责公司长期发展规划 重大投资决策以及ESG事宜进行研究并提出建议 [61]

核心观点 - 浙江海正药业股份有限公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露情况 [2] - 独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 [2] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程要求 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 董事出现不得担任上市公司董事情形或独立董事丧失独立性时 应立即停止履职并由公司解除职务 [3] - 股东会可决议解任董事 需由出席股东所持表决权过半数通过 被解任董事有权在股东会上进行申辩 [5] - 无正当理由解任董事 董事可要求公司赔偿 [5] - 离职董事需在2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [5] - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 由内部审计机构监督交接过程 [6] 离职董事责任及义务 - 董事离职后忠实义务在合理期限内仍然有效 [6] - 董事对公司商业秘密保密义务持续至秘密公开 其他义务根据公平原则确定 [6][7] - 董事任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [7] - 董事任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [7] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [7] - 董事擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [7] - 离职董事违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] - 离职董事买卖公司股票需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [7] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于公司全体董事包括独立董事 [2] - 本制度规定同时适用于高级管理人员 [8] - 本制度由公司董事会负责解释修订 自董事会审议通过后实施 [8]

核心观点 - 公司为加强内幕信息管理、规范信息披露及保护股东权益，依据《证券法》等法律法规制定了内幕信息及信息知情人登记管理制度，明确内幕信息范围、知情人认定标准、登记流程及违规处理措施 [1][2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响但尚未公开披露的信息 [6] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁等 [7][2] - 其他情形包括公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失等 [3] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取信息的单位及人员 [8] - 范围包括公司及其董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、公司控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所及服务机构人员、监管机构工作人员、上述人员配偶子女父母等 [9][3] 登记管理及报备流程 - 公司需在内幕信息依法公开披露前如实完整填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [10] - 档案需包括姓名或名称、证件号码、单位部门职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、内幕内容与阶段、登记时间登记人等 [10][5] - 发生重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等）时需按规定报送内幕信息知情人档案 [13][7] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司需制作重大事项进程备忘录，真实准确完整记载重大事项各环节进展，包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等时间地点参与机构人员 [8] 外部信息使用人管理 - 公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息时，该外部单位及相关人员为外部信息使用人 [19] - 外部信息使用人不得泄露未公开重大信息，不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [21] - 外部信息使用人因保密不当致使内幕信息泄露时，需立即通知公司，公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [22] - 公司向外部信息使用人报送内幕信息时需书面提醒其履行保密义务，并将其作为内幕知情人登记备案 [23] 内幕信息知情人管理及违规处理 - 公司需向内幕信息知情人提示其已接触内幕信息，内部人员需签署保密承诺书，外部人员需通过签订保密协议等方式告知 [24] - 内幕信息知情人在信息披露前需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露信息或进行内幕交易 [25] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股票价格产生重大影响事项时需控制知情范围，若信息提前泄露或交易异常需及时向公司书面报告并配合公告 [27] - 内部人员违反制度泄露信息或进行内幕交易造成损失时，公司可给予处分并追究法律责任 [30] - 控股股东实际控制人违反制度时，公司董事会发函提示风险，涉嫌违法违规的移交监管部门处理 [31] - 中介服务机构违反制度时，公司可提示风险并依据合同终止合作，涉嫌违法违规的提请监管部门处罚 [32] - 外部信息使用人违反制度致使公司遭受损失时，公司可要求承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [33]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法 规范临时报告及定期报告中特定信息的披露豁免行为 确保合规并保护投资者权益 [1] - 办法明确适用情形包括涉及国家秘密或商业秘密的信息 并规定内部审核程序及登记保存要求 [2][3][4] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部管理流程 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 证券管理部协助具体工作 [3][4] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [4] - 登记材料需保存至少十年 并在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所 [4] 信息披露的后续要求 - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况 [3] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时 需及时披露原暂缓或豁免的信息 [5]

重要前期差错更正情况 - 公司对2021-2024年度合并财务报表进行重要前期差错更正 涉及子公司浙江省医药工业有限公司原料贸易业务收入确认问题 [3][6] - 差错更正包括两类情况：不满足收入确认条件和不满足总额法确认收入 [4] 收入确认条件相关更正 - 不满足收入确认条件的更正导致2021-2023年度合并财务报表营业收入调减94,882.64万元 营业成本调减93,002.88万元 投资收益调增1,879.77万元 [4] - 2024年度合并财务报表营业收入调增40,512.86万元 营业成本调增39,479.65万元 投资收益调减1,033.21万元 [4] 总额法确认收入相关更正 - 不满足总额法确认收入的更正导致2021-2023年度合并财务报表营业收入及营业成本各调减59,377.58万元 [4] - 2024年度合并财务报表营业收入及营业成本各调增14,827.04万元 [4] 对合并利润表的影响 - 2021年度营业收入从12,136,465,765.07元调减至11,572,039,167.66元 调减564,426,597.41元 [6] - 2022年度营业收入从12,036,690,081.66元调减至11,379,008,474.81元 调减657,681,606.85元 [6] - 2023年度营业收入从10,373,071,956.92元调减至10,052,577,933.70元 调减320,494,023.22元 [6] - 2024年度营业收入从9,786,848,052.59元调增至10,340,247,008.47元 调增553,398,955.88元 [6] - 各年度净利润均未发生变动 [6] 对合并现金流量表的影响 - 2021年度经营活动产生的现金流量净额从1,736,524,243.17元调增至1,758,968,465.90元 [6] - 2022年度经营活动产生的现金流量净额从2,065,736,608.09元调增至2,152,140,950.30元 [7] - 投资活动产生的现金流量净额在2021年和2022年分别调减22,444,222.73元和86,404,342.21元 [6][7] 鉴证情况 - 天健会计师事务所出具鉴证报告 确认差错更正符合企业会计准则和信息披露规则 [1][2] - 鉴证报告日期为2025年8月22日 [2]

核心观点 - 公司制定全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时公平 保护投资者权益 [1][2][3] - 信息披露涵盖定期报告和临时报告 明确披露内容 时限及程序要求 [5][6][9][10] - 建立信息披露责任体系 董事会为最高管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14][15][28] - 强调保密义务和法律责任 禁止内幕交易和选择性披露 违规需承担相应责任 [3][29][30] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律行政法规另有规定除外 [2][14] - 董事高管需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平 [3] - 信息披露前任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] 信息披露内容 定期报告 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [5] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [7] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 [9] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高管知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时需及时披露 [12] 信息披露事务管理 信息披露义务人与责任 - 董事会负责信息披露工作的统一管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14][28] - 证券管理部为信息披露事务管理部门 在董事会秘书直接领导下履行职责 [15] - 公司各部门 各控股子公司为信息披露协办单位 各部门负责人 各控股子公司总经理为信息报告第一责任人 [15][16] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [16] 重大信息的报告 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 事项有实质性进展时 签署协议时等时间点向董事长或董事会秘书报告 [21] - 需确保报告信息的真实性准确性和完整性 提供协议书 董事会决议 批文 财务报表 评估报告等文件 [21] 信息披露文件的编制与披露 - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 [23] - 临时报告涉及董事会 股东会会议决议的由董事会秘书编制 董事长签发 董事会秘书报送证券交易所公告 [25] - 控股子公司或参股公司涉及重大事件需及时向公司董事会秘书报告 董事会秘书组织编制临时报告 [26] - 已披露信息存在错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告 [26] 信息披露方式 - 公司选择符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站为指定信息披露媒体 [27] - 不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式向任何单位和个人提供尚未披露的重大信息 [28] - 定期报告和临时报告需备置于公司住所 证券交易所 供公众查阅 [28] 保密措施 - 各部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管 不得对外泄露 重大内幕信息应指定专人负责报送保管 [29] - 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 董事高管及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [29] - 公司有关部门在与中介机构开展业务活动时需知会中介机构人员履行保密义务 [29] 法律责任 - 董事高管需对信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总裁董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总裁财务负责人对财务报告承担主要责任 [30] - 由于相关当事人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 需给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出赔偿要求 [30] - 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的需依法承担行政责任民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [30]