药品批准情况 - 海正药业全资子公司海正南通公司获得国家药监局核准签发的盐酸米诺环素原料药《化学原料药上市申请批准通知书》[1] - 化学原料药登记号为Y20240000032 通知书编号为2025YS00742 注册标准编号为YBY68832025[1] - 包装规格为5kg/袋 申请事项为境内生产化学原料药上市申请[1] 药品应用范围 - 盐酸米诺环素适用于葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌等敏感病原体引起的感染[2] - 适应症涵盖尿道炎、前列腺炎、淋病等泌尿系统感染[2] - 治疗浅表性化脓性感染包括痤疮、扁桃体炎、毛囊炎等[2] - 适用于深部化脓性疾病如乳腺炎、骨髓炎、骨炎[2] - 可治疗呼吸系统疾病包括急慢性支气管炎、细菌性肺炎、肺部化脓症[3] - 对梅毒、中耳炎、痢疾、肠炎、腹膜炎及败血症等均有疗效[3] 市场竞争格局 - 原研厂家为美国惠氏制药有限公司[3] - 国内主要生产厂商包括海正南通公司和浙江昌海制药有限公司[3] - 2024年全球销售量约为35,648.65公斤 其中国内销售量约7,914.50公斤[3] - 2025年1-3月全球销售量约8,572.46公斤 其中国内销售量约2,092.66公斤[3] 研发投入与审批进展 - 海正南通公司于2025年8月22日通过国家药品监督管理局药品审评中心技术审评[3] - 在CDE原辅包登记信息平台上显示状态为"A"[3] - 公司在该药品研发项目上已投入约1,921万元人民币[3] 战略意义 - 原料药通过技术审评证明符合国家药品审批技术标准[3] - 批准有利于丰富公司产品线并提升市场竞争力[3]

交易背景与目的 - 为优化业务结构、聚焦医药工业核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权 [1][2] - 医药流通行业呈现集中度持续提升、渠道不断下沉、供应链加速数字化等发展趋势 但该业务并非公司核心优势领域 [2] 交易标的与定价 - 交易标的为浙江省医药工业有限公司100%股权 评估基准日2025年5月31日股东全部权益评估价值为39,223.39万元 增值率11.25% [1][8] - 拟以43,000.00万元作为公开挂牌底价 最终转让价格以公开挂牌成交价为准 [1][2] - 公司初始取得成本为18,932.90万元 [2] - 采用资产基础法评估 因更具确定性和审慎性 评估值总资产209,178.34万元 负债169,954.96万元 [8] 交易标的基本情况 - 标的公司成立于1999年11月30日 注册资本13,600万元人民币 主营业务为药品批发、兽药经营、医疗器械销售等 [3][4] - 2024年追溯调整后营业收入424,452.50万元 净利润2,988.02万元 扣非净利润2,862.23万元 [7] - 截至2025年5月31日 资产总额210,039.00万元 负债总额139,229.78万元 净资产70,809.22万元 [7] - 公司为标的公司提供担保余额62,783.62万元 包括银行贷款43,900万元、国内信用证5,990.35万元、银行承兑汇票12,893.27万元 [5] 交易安排与审批 - 交易通过产权交易所公开挂牌方式进行 尚不能确定交易对象及是否成功摘牌 [2][9] - 已获董事会审议通过 无需提交股东大会审议 尚需国有资产管理部门批准 [2][3] - 转让协议将约定担保处理方式 标的公司未委托理财且未占用上市公司资金 [2][5] 交易影响 - 交易完成后标的公司不再纳入合并报表范围 预计每年减少合并营业收入30多亿元（基于2024年医药经销收入） [10] - 有利于公司回笼资金 聚焦复杂制剂、合成生物学产业等战略领域 提升净利润率等指标 [9][10] - 合并报表最终投资收益取决于实际摘牌价格及股权交割时点账面价值 [10]

资产减值计提总览 - 公司2025年半年度计提资产减值损失总额14,246.24万元 包括信用减值损失4,319.94万元和资产减值损失9,926.30万元 [1] - 减值计提基于企业会计准则要求 经董事会和监事会审议通过 旨在更公允反映资产状况 [1][5] 信用减值损失明细 - 其他应收款坏账损失计提4,433.59万元 主要因普利制药及其关联方信用恶化导致子公司省医药新增坏账计提 [3] - 应收账款坏账损失转回113.65万元 系应收账款收回后冲减前期计提准备 [3] - 信用减值测试采用账龄分析与预期信用损失模型结合方法 [2] 资产减值损失明细 - 存货跌价损失计提4,347.02万元 按成本与可变现净值孰低计量 涉及产成品售价扣除销售费用及税费的估值 [3] - 长期股权投资减值损失计提4,640.35万元 其中对参股子公司苏立康的4,275.56万元投资因破产重整全额计提 [4] - 固定资产减值损失计提856.42万元 投资性房地产减值损失计提82.51万元 [1][4] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额按公允价值减处置费用或未来现金流量现值较高者确定 [4] 财务影响与程序合规性 - 本次减值计提将计入2025年半年度报告 相关数据未经审计 最终影响以年度审计结果为准 [1][5] - 董事会及监事会认为计提符合会计准则 程序合法 未损害公司及股东利益 [5]

核心观点 - 浙江海正药业股份有限公司对2021年度、2022年度及2023年度财务报表进行前期会计差错更正 更正内容涉及合并利润表、合并现金流量表及部分附注项目 但未对合并资产负债表、合并所有者权益变动表及母公司报表产生影响[1][9][16] 合并利润表关键数据 - 2021年度营业总收入115.72亿元 较上年同期113.54亿元增长1.9% 营业利润7.00亿元 较上年同期7.77亿元下降9.8% 净利润5.11亿元 较上年同期7.23亿元下降29.3%[1] - 2022年度营业总收入113.79亿元 较2021年度115.72亿元下降1.7% 营业利润6.82亿元 较2021年度7.00亿元下降2.6% 净利润4.91亿元 较2021年度5.11亿元下降3.9%[9] - 2023年度营业总收入100.53亿元 较2022年度113.79亿元下降11.7% 营业利润0.89亿元 较2022年度6.82亿元下降87.0% 净利润-0.97亿元 较2022年度4.91亿元由盈转亏[16] 合并现金流量表关键数据 - 2021年度经营活动现金流量净额17.59亿元 较上年同期15.90亿元增长10.6% 投资活动现金流量净额-5.16亿元 较上年同期10.08亿元由正转负 筹资活动现金流量净额-20.74亿元 较上年同期-22.29亿元收窄6.9%[2] - 2022年度经营活动现金流量净额21.52亿元 较2021年度17.59亿元增长22.3% 投资活动现金流量净额-6.65亿元 较2021年度-5.16亿元扩大28.9% 筹资活动现金流量净额-15.05亿元 较2021年度-20.74亿元收窄27.4%[10] - 2023年度经营活动现金流量净额14.57亿元 较2022年度21.52亿元下降32.3% 投资活动现金流量净额-2.93亿元 较2022年度-6.65亿元收窄56.0% 筹资活动现金流量净额-10.04亿元 较2022年度-15.05亿元收窄33.3%[18] 分部经营业绩 - 2021年度医药制造业务收入69.73亿元 成本29.38亿元 医药商业业务收入43.53亿元 成本34.88亿元[5] - 2022年度医药制造业务收入67.21亿元 成本25.29亿元 医药商业业务收入42.57亿元 成本35.63亿元[13] - 抗肿瘤药收入从2021年8.41亿元增长至2022年9.72亿元 抗感染药收入从2021年27.47亿元下降至2022年21.92亿元[5][13] 非经常性损益 - 2021年度非经常性损益2.80亿元 主要包括非流动资产处置损益1.28亿元和政府补助0.63亿元[5] - 2022年度非经常性损益1.81亿元 主要包括非流动资产处置损益2.22亿元和金融资产公允价值变动损失-1.41亿元[13] - 2023年度非经常性损益0.13亿元 主要包括金融资产公允价值变动收益0.94亿元和营业外支出-1.29亿元[21] 每股收益与净资产收益率 - 2021年度基本每股收益0.43元 加权平均净资产收益率7.49%[6] - 2022年度基本每股收益0.42元 加权平均净资产收益率6.38%[14] - 2023年度基本每股收益-0.08元 加权平均净资产收益率-1.15%[21]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由上述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、上述人士的关系密切家庭成员以及被认定为可能造成利益倾斜的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人被视为关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在高管兼任情况的除外 [3] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的所有事项 包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类具体交易类型 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也被纳入关联交易范围 [6] 决策程序标准 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [11] - 委托理财可对投资范围额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [12] 豁免审议情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息报酬、参与公开招标拍卖、向特定关联自然人提供产品服务、国家规定定价等交易可免于关联交易审议和披露 [10] 回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、被控制方、受同一控制方、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [14][15] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等内容 [17] - 需审慎评估交易必要性合理性及对公司影响 重点关注标的权属、对方履约能力及价格公允性问题 必要时需聘请中介机构审计或评估 [17][18] - 涉及资产评估需披露评估情况 评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因及推算过程 [18] 制度管理 - 本制度由董事会拟定修改 报股东会通过后生效 [20] - 未尽事宜按国家法律法规及规范性文件执行 [20]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 办法适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应当专款专用 仅用于对外披露的募投项目 管理遵循规范、安全、高效、透明原则 [3] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [4] - 违反本办法致使公司遭受损失的 相关责任人应依法承担相应责任 [5] 募集资金的存储 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 不得存放非募集资金或用作其他用途 [6] - 存在两次以上融资的应分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 投资境外项目的需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [6] - 资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单报送、大额支取通知、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议提前终止的需在两周内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 资金使用需履行申请和审批手续 实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度 [8] - 战略投资与业务发展管理总部需每月跟踪募投项目实施情况 报送工作进展和资金使用情况 并抄送财务、审计、证券部门 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [10] - 出现上述情形需及时披露 调整投资计划的需披露新计划 改变项目的需履行相应审议程序 [10] - 最近一期定期报告中需披露重新论证情况 [10] - 募集资金用于置换预先投入的自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、改变用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的 需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后披露 [11] - 改变募集资金用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的还需股东会审议通过 [11] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需按相关规定履行审议程序和信息披露义务 [11] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用或其他违规行为 [12] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [12] - 发现占用需及时要求归还 并披露原因、影响、清偿方案及整改进展 [12] - 以募集资金置换自筹资金的需在资金转入专户后6个月内实施 [13] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难的 可以自筹资金支付后6个月内置换 [13] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [14] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [14] - 产品到期资金收回并公告后才可再次开展现金管理 [14] - 开立或注销产品专用结算账户的需及时公告 [14] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需董事会审议后及时公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围、保荐机构意见等内容 [15] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [15] - 以闲置募集资金临时补充流动资金的需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需已归还原补充资金 [16] - 补充流动资金到期日前需将资金归还至专户并及时公告归还情况 [16] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [17] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性等信息 [17] - 投资在建项目及新项目的需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [17] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 额度、期限等事项需董事会审议通过 保荐人发表意见 公司及时披露 [18] - 单个募投项目完成后将节余资金用于其他募投项目的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后使用 董事会审议后及时公告 [19] - 节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [19] - 节余资金用于非募投项目的需参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [19] - 募投项目全部完成后使用节余资金的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见 董事会审议后及时公告 [20] - 节余资金占募集资金净额10%以上的还需股东会审议通过 [20] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [20] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形属于改变募集资金用途 需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时披露 [21] - 保荐人/独立财务顾问需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见合理性 [21] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [21] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露 [21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需科学、审慎进行新项目可行性分析 [22] - 拟变更募投项目的需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及可行性分析、投资计划、审批情况、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [23] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务 [23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [24] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用金额、完工程度和效益、换入项目情况、定价依据、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [25] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金专户由财务部负责监管 负责审核资金申请手续 建立健全专门会计记录和台账 [26] - 独立董事和审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查 [26] - 审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次 并向审计委员会报告结果 [27] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未提交检查报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [27] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途 [28] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露《募集资金专项报告》 [29] - 专项报告需包括募集资金和超募资金基本情况及存放、管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 [29] - 保荐机构需对年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [29] - 会计师事务所需对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 [29] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场核查 发现异常情况的需及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告 [29] - 公司需配合保荐机构的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [29] - 募投项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施的需及时经董事会审议通过 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露未完成原因、资金存放和在账情况、影响推进的情形、预计完成时间及保障措施等情况 [30] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件执行 [31] - 本办法由公司董事会负责解释 [32] - 本办法自股东会决议通过之日起生效 由股东会修订 [33]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立与现代企业制度相匹配的激励约束机制 通过薪酬与岗位价值 公司业绩及个人绩效挂钩的方式 提升经营管理水平并保障战略目标实现 [1][2] 薪酬管理原则 - 薪酬与岗位价值 责任担当相结合 体现责权利统一 且需具备市场竞争力 [2] - 薪酬与公司业绩 个人绩效直接挂钩 实现成果共享与责任共担 [2] - 遵循标准公平 程序公正 分配合理及考核科学的原则 [2] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬 董事会负责审议高级管理人员薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 可授权人力资源部执行高级管理人员绩效评定 [2] - 人力资源部与财务部需配合薪酬方案制定与实施 [2] 薪酬标准 - 独立董事津贴按年计算 依据风险责任及市场薪酬水平确定 需经董事会和股东会批准 [3] - 内部董事按高级管理人员或其他职务体系领取薪酬 不另享董事津贴 [3] - 外部董事不领取薪酬 [3] - 高级管理人员实行年薪制 含基本年薪与绩效年薪 绩效年薪与年度经营业绩挂钩并经考核评定 [3] 薪酬发放 - 非独立董事及高级管理人员按岗位规定发放薪酬 独立董事津贴按季度发放 [4] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际在任年限结算薪酬 [4] - 任职期间有重大违法行为造成损害者 董事会可扣减或取消绩效年薪 [4] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业市场调薪水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整及岗位变动 [4] - 薪酬体系需随公司经营战略变化相应调整 [4] - 经薪酬与考核委员会审批 可在预算内设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5]

股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [1] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构及证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知 若不同意需公告理由 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发通知且变更需经审计委员会同意 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会请求 审计委员会同意则5日内发通知且变更需经股东同意 若未及时通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知并公告 但提案需符合法律法规及公司章程规定 [5] - 召集人发出通知后不得修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [5] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 [6] 会议通知与信息披露要求 - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系、持股数量、处罚记录等信息 [6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [6][7] - 无正当理由不得延期或取消会议或提案 否则需在原定日前至少2个工作日公告原因 [7] 股东会召开形式与表决机制 - 会议以现场形式召开 可提供网络或其他方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [7][8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权（类别股除外） 公司持有自身股份无表决权 [8][10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] 会议主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [9] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告 每名独立董事需述职 [9] - 董事及高级管理人员需列席会议并回应股东质询 [10] 表决与计票规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决股份总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [11] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 优先股发行需逐项表决11项具体事项 [11][12] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联方不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [12] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填、错填或未投票视为弃权 [13] 决议公告与记录保存 - 主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详情 [13][14] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [14] - 会议记录需包含会议时间地点、主持人、出席人员、持股比例、提案审议经过、表决结果、质询内容、律师及计票监票人姓名等 并由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 保存期限不少于10年 [14] 决议效力与法律救济 - 决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 会议程序或表决方式违法或违反公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [15] - 对召集人资格、程序、提案合法性或决议效力存在争议时 需及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需配合执行生效判决并履行信息披露义务 [16] 规则适用与定义 - 公告指在符合证监会条件的媒体和证券交易所网站披露信息 [17] - 规则中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [18] - 本规则为公司章程细化和补充 未列明事项以公司章程为准 自股东会通过之日起施行 [18]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总裁提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前十日书面通知全体董事 临时会议需提前三个工作日通过书面传真 电话或电子邮件方式通知 [3] - 会议通知需包含时间 地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料 出席要求 联系人和通知日期等要素 [5] - 变更定期会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代理 [4] - 委托出席受限：关联交易事项中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [5][6] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择视为弃权 [7][8] 提案审议与决议形成 - 提案需属于公司章程规定的董事会职权范围 定期会议提案由证券管理部征求董事意见后交董事长拟定 临时会议提案需提交书面提议说明理由 时间 地点和具体内容 [1][2] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 担保事项和财务资助事项需董事会全体成员三分之二以上同意 [8] - 董事回避表决情形包括上市规则规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 董事发言要点和表决结果 与会董事和记录人员需签字确认 [10] - 会议档案包括通知 材料 签到册 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [12][13] 规则制定与执行依据 - 本规则依据公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则和公司章程制定 作为公司章程附件由董事会制订报股东会批准后生效 [1][13][14] - 规则执行中若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 规则由董事会解释 [14]

公司基本信息 - 公司中文注册名称为浙江海正药业股份有限公司 英文名称为Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co Ltd [2] - 公司住所位于中国浙江省台州市椒江区外沙路46号 邮政编码318000 [2] - 公司注册资本为人民币119,884.8196万元 [2] - 公司为永久存续的上市股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长作为代表公司执行事务的董事 是公司法定代表人 由董事会选举产生 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动 法律后果由公司承受 [2] - 公司设立党组织 党委发挥领导核心和政治核心作用 公司为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1名 [47] 经营范围 - 公司经营宗旨为立足医药健康领域 以研发创新为核心驱动力 为全球用户提供医药产品与健康解决方案 [5] - 许可项目包括药品生产 药用辅料生产与销售 药品批发 兽药生产与经营 药品进出口 化妆品生产 保健食品生产等 [5] - 一般项目包括化工产品生产与销售 食品添加剂销售 专用化学产品制造与销售 生物化工产品技术研发等 [6] 股份结构 - 公司设立时发起人包括浙江海正集团有限公司 国投兴业有限公司等8家机构 认购股份总数11,600万股 [7] - 公司已发行股份总数为1,198,848,196股 均为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等 [14] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [18] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等 [19] 股东会职权 - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散 修改章程等 [20] - 股东会审议事项需经普通决议或特别决议通过 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [35][36] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订增加或减少注册资本方案 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [47] - 董事会制定董事会议事规则 确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 融资 对外担保 委托理财 关联交易等权限 [48][49] 独立董事职责 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上等 [55][57] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 征集股东权利等 [58] - 独立董事专门会议机制审议关联交易等事项 应当经独立董事专门会议事先认可 [59] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [60] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [60] - 战略与可持续发展委员会主要负责公司长期发展规划 重大投资决策以及ESG事宜进行研究并提出建议 [61]